证券代码：002466 证券简称：天齐锂业 公告编号：2013-033

  2013年第一季度报告

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人蒋卫平、主管会计工作负责人邹军及会计机构负责人(会计主管人员)徐晓丽声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

第二节 主要财务数据及股东变化

一、主要财务数据

本报告期对以前期间财务数据是否进行了追溯调整或重述

□ 是 √ 否

	2013年1-3月	2012年1-3月	本报告期比上年同期增减（%）
营业收入（元）	73,458,177.40	82,702,389.92	-11.18%
归属于上市公司股东的净利润（元）	2,035,945.90	8,148,001.17	-75.01%
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）	704,241.77	7,059,091.09	-90.02%
经营活动产生的现金流量净额（元）	-15,623,208.63	-15,156,393.40	-3.08%
基本每股收益（元/股）	0.01	0.06	-83.33%
稀释每股收益（元/股）	0.01	0.06	-83.33%
加权平均净资产收益率（%）	0.20%	0.92%	下降0.72个百分点
	2013年3月31日	2012年12月31日	本报告期末比上年度期末增减(%)
总资产（元）	1,551,421,455.99	1,568,683,917.82	-1.10%
归属于上市公司股东的净资产（元）	1,013,361,133.56	1,011,274,429.14	0.21%

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

项目	年初至报告期期末金额	说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）	6,065.57
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）	1,587,499.74
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-26,854.57
所得税影响额	235,006.61
合计	1,331,704.13	--

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

单位：股

报告期末股东总数		15,484
前10名股东持股情况
股东名称	股东性质	持股比例（%）	持股数量	持有有限售条件的股份数量	质押或冻结情况
					股份状态	数量
成都天齐实业(集团)有限公司	境内非国有法人	63.75%	93,717,000	93,717,000	质押	93,368,000
张静	境内自然人	9.99%	14,688,000	14,688,000	质押	14,683,000
招商银行－兴全轻资产投资股票型证券投资基金(LOF)	其他	0.46%	680,085
中国工商银行－建信优化配置混合型证券投资基金	其他	0.45%	658,561
中国工商银行－富国沪深３００增强证券投资基金	其他	0.42%	613,178
中国银行－银华领先策略股票型证券投资基金	其他	0.34%	499,827
招商银行－建信双利策略主题分级股票型证券投资基金	其他	0.25%	374,221
广发证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户	境内非国有法人	0.22%	328,455
马秀祥	境内自然人	0.22%	320,000
卢国兵	境内自然人	0.22%	320,000
前10名无限售条件股东持股情况
股东名称		持有无限售条件股份数量			股份种类
					股份种类	数量
招商银行－兴全轻资产投资股票型证券投资基金(LOF)		680,085			人民币普通股	680,085
中国工商银行－建信优化配置混合型证券投资基金		658,561			人民币普通股	658,561
中国工商银行－富国沪深３００增强证券投资基金		613,178			人民币普通股	613,178
中国银行－银华领先策略股票型证券投资基金		499,827			人民币普通股	499,827
招商银行－建信双利策略主题分级股票型证券投资基金		374,221			人民币普通股	374,221
广发证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户		328,455			人民币普通股	328,455
马秀祥		320,000			人民币普通股	320,000
卢国兵		320,000			人民币普通股	320,000
北京福林斯坦投资咨询有限公司		318,281			人民币普通股	318,281
华泰证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户		292,540			人民币普通股	292,540
上述股东关联关系或一致行动的说明		上述股东中，张静女士与成都天齐实业(集团)有限公司实际控制人(即本公司实际控制人)蒋卫平先生系夫妻关系。未知其他流通股股东之间是否存在关联关系，也未知其他股东之间是否属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。

第三节 重要事项

一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因

1、货币资金期末数较年初数减少82.29%，主要系报告期内公司支付第一阶段收购Talison Lithium Limited760万股普通股的股权款和募投项目陆续投入所致。

2、预付账款期末数较年初数增加5410.15%，主要系第一阶段收购Talison Lithium Limited760万股普通股尚未办理过户手续所致。

3、应收利息期末数较年初数减少54.96%，主要系募集资金陆续投入使用导致相应的利息收入减少所致。

4、开发支出期末数较年初数增加36.26%，主要系新产品开发投入增加所致。

5、其他应付款期末数较年初数增加51.31%，主要系投标保证金、押金增加所致。

6、财务费用本期金额较上期金额减少451.48%，主要系借款增加导致利息支出增加以及募集资金陆续投入使用导致相应的利息收入减少所致。

7、资产减值损失本期金额较上期金额减少144.71%，主要系报告期内转回部分存货跌价准备所致。

8、所得税费用本期金额较上期金额减少68.48%，主要系报告期内财务费用增加导致利润总额减少所致。

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

（一）股东股权质押事宜

2013年3月4日，公司控股股东成都天齐实业（集团）有限公司（以下简称“天齐集团”）以其持有公司的股权中的900万股质押给华鑫国际信托有限公司，1,065.10万股质押给中泰信托有限责任公司，质押期限均为自2013年3月4日起至质押担保范围内的债权得到全部清偿后解除。上述股权质押已于2013年3月4日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股权质押登记手续。

2013年3月13日，天齐集团办理了2012年10月25日质押给国家开发银行股份有限公司的2,000万股股权的质押解除手续。天齐集团将其持有的公司4,371.70万股股权（含上述解押的2,000万股）连同张静女士（持有公司股份1,468.80万股，约占总股本的9.99%）持有的公司1,468.30万股股权质押给中国工商银行股份有限公司总行营业部，质押期限均为自2013年3月14日起至质押担保范围内的债权得到全部清偿后解除。上述股权质押于2013年3月14日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股权质押登记手续。

截止本报告日，天齐集团累计质押其持有的公司股份9,336.80万股，约占公司总股本63.52%，张静女士累计质押其持有的公司股份1,468.30万股，约占公司总股本的9.99%。上述股权将在天齐集团收到公司非公开发行股票募集资金偿还银行贷款后解除质押。

（二）拟非公开发行股票募集资金收购天齐集团持有的股权暨重大关联交易进展情况

公司拟以非公开发行股票募集资金主要用于收购公司控股股东天齐集团通过Windfield Holdings Pty Ltd（以下简称“文菲尔德”）间接持有的泰利森19.99%或65%的股权（以下简称“本次收购”）。本次收购将分阶段实施，其中，第一阶段公司拟以自有资金收购天齐集团间接拥有的泰利森760万股普通股，占泰利森以非稀释基础计算的发行在外普通股的6.64%，剩余泰利森股权将根据公司非公开发行募集资金筹措情况而实施。公司于2012年12月20日公司与天齐集团及其附属子公司DML Co.,Limited（以下简称“DML”）、文菲尔德签署了附条件生效的《关于收购Talison Lithium Limited股权之框架协议》和《关于收购Talison Lithium Limited之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），并经公司2013年1月10日“2013年第一次临时股东大会” 通过。2013年1月30日，公司向天齐集团支付了第一阶段收购天齐集团间接持有的泰利森760万股普通股款人民币33,428.39万元。2013年2月25日，天齐集团已按照协议约定办妥相关股权质押登记手续。

2013年3月4日，公司与天齐集团及DML、文菲尔德签订了《股权转让协议》的补充协议，对《股权转让协议》的部分内容进行了修订和完善：基于境外收购融资及交易架构方面的原因，天齐集团申请变更《股权转让协议》项下担保方式，由泰利森760万股普通股股权质押变更为由第三方—四川美丰（集团）有限责任公司（以下简称美丰集团）提供连带责任保证担保；将第一阶段收购的交割标的、交割时间和受让主体（公司或公司之全资子公司）变更为由第二阶段收购协议确定；同时保留公司自支付收购价款之日起760万股泰利森普通股的利润分配权。但自本协议生效后且解除第一阶段收购标的的质押后，如果天齐集团根据收购需要自愿再以第一阶段收购标的为本担保的主债务向公司进行质押，则各方同意天齐集团办理质押，美丰集团也在办理该质押登记后不再承担保证担保责任。上述事宜经公司2013年3月20日召开的2013年第二次临时股东大会审议通过。

公司本次非公开发行事项目前正处于申报材料准备阶段，待公司聘请的审计、评估机构出具泰利森、天齐矿业审计、评估、盈利预测审核报告及本公司的盈利预测审核报告后修正非公开发行预案，并经董事会、股东大会审议通过后报中国证监会审核。

（三）泰利森股权收购事宜进展

2013年3月27日，公司收到控股股东天齐集团的通知，天齐集团通过子公司文菲尔德以协议安排方式按照7.50加元/股的现金价格收购其尚不拥有的Talison Lithium Limited.，（以下简称“泰利森”）剩余股份的《协议安排实施协议》（以下简称“协议”）付诸实施，文菲尔德已经按照协议安排向泰利森支付收购总价，并取得泰利森的所有股份和期权。

（四）募集资金建设项目进展情况

1、经公司第二届董事会第十六次会议及2012年第一次临时股东大会审议通过，募投项目“新增年产5000吨电池级碳酸锂和1500吨无水氯化锂技改扩能项目”变更为“新增年产5000吨电池级碳酸锂技改扩能项目”，1500吨无水氯化锂项目不再使用募集资金建设，具体建设方案另行论证。因募集资金到位时间和部分项目变更，截至2013年3月31日止，碳酸锂项目已累计使用募集资金23,229.62万元，完成投资额的99.63%，大部分项目已交付使用，剩下未完工的600吨/天回转窑项目、2万吨/年酸化窑项目目前目仍处在建设之中，预计于2013年6月底建成。

2、募投项目“技术中心扩建项目”已于2013年1月开始逐步投入试用。

3、经公司第二届董事会第十六次会议审议通过，原超募资金建设项目“建设年产4000吨电池级氢氧化锂项目”变更为“建设年产5000吨氢氧化锂项目”，调整后总投资额为5,390.90万元，超募资金投入额为5,180万元，超出部分总计210.90万元使用公司自有资金，该项目已于2013年1月基本建成，目前已完成设备调试，截至2013年3月31日止，氢氧化锂项目已累计使用募集资金5,193.14万元，已完成投资额的96.33%。

重要事项概述	披露日期	临时报告披露网站查询索引
非公开发行股票涉及关联交易的公告	2012年12月25日	巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn）
关于签订第一阶段收购泰利森的股权转让协议之补充协议涉及的关联交易公告	2013年03月05日	巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn）
关于公司股权解押及质押的公告	2013年03月16日	巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn）
重大事项进展及复牌公告	2013年03月27日	巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn）

三、公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

承诺事项	承诺方	承诺内容	承诺时间	承诺期限	履行情况
股改承诺
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺
资产重组时所作承诺
首次公开发行或再融资时所作承诺	成都天齐实业（集团）、持有公司股份总数5%以上股东张静	自公司股票上市之日起36个月内，不转让也不委托他人管理本公司（本人）持有的天齐锂业股份，也不由天齐锂业收购该部分股份。	2010年08月31日	自公司股票上市之日起36个月	严格履行中
其他对公司中小股东所作承诺	1、公司实际控制人蒋卫平先生承诺：2、本公司控股股东成都天齐实业（集团）有限公司承诺：3、持有公司股份总数5%以上股东张静承诺：4、成都天齐五矿机械进出口有限责任公司承诺：5、四川天齐实业有限责任公司和四川天齐矿业有限责任公司承诺：6、天齐集团及本公司承诺：	1、本人及本人所控制的其他企业目前所从事的业务与公司不存在同业竞争的情况；本人在今后作为公司的实际控制人期间，也不会以任何形式直接或间接地从事与公司及其下属公司相同或相似的业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与公司及公司下属公司（包括全资、控股公司及具有实际控制权的公司）相同、相似或者构成竞争威胁的业务活动。与公司及公司下属公司（包括全资、控股公司及具有实际控制权的公司）相同、相似或者构成竞争威胁的业务活动。2、（1）本公司锂辉石销售业务只面向以锂辉石作为辅料的玻璃陶瓷行业用户销售，不向以锂辉石为主要生产原料的锂加工行业用户销售锂辉石。本公司及其下属全资或控股子企业目前没有，将来亦不会在中国境内外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份或其他权益）直接或间接参与任何导致或可能导致与股份公司主营业务直接或间接产生竞争的业务或活动，亦不生产任何与股份公司产品相同或相似或可以取代股份公司产品的产品；（2）如果股份公司认为本公司或本公司各全资或控股子企业从事了对股份公司的业务构成竞争的业务，本公司将愿意以公平合理的价格将该等资产或股权转让给股份公司。（3）如果本公司将来可能存在任何与股份公司主营业务产生直接或间接竞争的业务机会，本公司应当立即通知股份公司并尽力促使该业务机构按股份公司能合理接受的条件首先提供给股份公司，股份公司对上述业务享有优先购买权。（4）如因违反本承诺函的任何条款而导致股份公司遭受的一切损失、损害和开支，本公司将予以赔偿。（5）该承诺函自本公司签字盖章之日起生效，直至发生以下情形为止（以较早为准）；①本公司不再直接或间接控制股份公司；②股份公司股份终止在证券交易所上市。（6）本公司在本承诺函中所作出的保证和承诺均代表本公司及本公司已设立或将设立的下属全资或控股子企业而作出。3、本人及本人所控制的其他企业目前所从事的业务与公司不存在同业竞争的情况；本人在今后作为公司的主要股东期间，也不会以任何形式直接或间接地从事与公司及其下属公司相同或相似的业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与公司及公司下属公司（包括全资、控股公司及具有实际控制权的公司）相同、相似或者构成竞争威胁的业务活动。4、成都天齐五矿机械进出口有限责任公司承诺：（1）自本承诺函出具之日起，本公司锂辉石销售业务只面向以锂辉石作为辅料的玻璃陶瓷行业用户销售，不向以锂辉石为主要生产原料的锂加工行业用户销售锂辉石。（2）本公司目前所从事的业务与股份公司不存在同业竞争的情况；作为股份公司的关联方，本公司今后也不从事与股份公司相同或相似的业务或者构成竞争威胁的业务活动。（3）自2008年1月起，本公司不再代理股份公司锂辉石进口业务，并逐步向股份公司移交碳酸锂等相关产品的国外客户及出口业务；本公司承诺在2008年6月前完成相关业务与客户的移交工作。自2008年7月起，本公司将不再代理股份公司产品出口业务。（4）此外，本公司将尽量减少与股份公司及其控股子公司的其他一切非必要的关联交易。5、本公司只面向以锂辉石作为辅料的玻璃陶瓷行业用户销售锂辉石，不向以锂辉石为主要生产原料的锂加工行业用户销售锂辉石。目前所从事的业务与股份公司不存在同业竞争的情况；作为股份公司的关联方，本公司今后也不从事与股份公司相同或相似的业务或者构成竞争威胁的业务活动。同时，尽量减少关联交易。6、为避免将来在锂辉石采购环节产生利益冲突，天齐集团及本公司承诺：（1）天齐集团承诺，如因本公司生产经营规模扩大或锂辉石供应紧张导致不能满足本公司生产经营需要，天齐集团及所属企业将减少锂辉石采购，优先由本公司采购，保障本公司生产经营需要。（2）本公司将加强信息披露，强化约束机制。本公司将在年报中披露每年中国海关进口泰利森公司锂辉石的统计数据，对比本公司与关联方及独立第三方的锂辉石进口价格。由独立董事领衔的审计委员会对本公司的锂辉石采购作专项审计，审计情况将进行披露。为履行该项承诺，公司审计委员会委托信永中和会计师事务所有限公司（特殊普通合伙）对公司及关联方在锂辉石采购环节的价格公允性进行了专项核查，并出具了XYZH/2012CDA2046-1-2号《四川天齐锂业股份有限公司2012年度与关联方向同一供应商采购原材料独立性说明的专项审核说明》："通过核对，我们没有发现天齐锂业公司与关联方从同一供应商采购相同规格锂辉石矿的价格、及独立第三方采购锂辉石矿平均价格存在重大不一致。"（3）天齐集团承诺，如果审计结果认定本公司存在与关联方在锂辉石采购环节的利益转移情形，将全额赔偿本公司由此所受到的损失。	2010年08月31日	自公司股票上市之日起	严格履行中
	成都天齐实业（集团）	若成功收购泰利森的所有股份，天齐集团将在该收购完成后十二个月内启动将其间接持有的泰利森股权注入天齐锂业的相关事宜。	2012年11月13日	自天齐集团收购泰利森之日起12个月内	正在履行中
	成都天齐实业（集团）	就天齐锂业第一阶段收购泰利森760万普通股事宜，天齐集团承诺在办理股权交割给公司前将解除所有泰利森股权上的质押，保证所有泰利森股权上没有设置任何第三方权益。同时，天齐集团将在收购价款到位后15个工作日内按有关境外法律规定将本协议收购标的质押给天齐锂业，以作为天齐集团未来如期履行交割义务、价格补偿义务或退还收购款义务的担保；质押期间，该760万股泰利森普通股的分红收益权归属于天齐锂业。	2012年12月24日	自天齐集团收到收购价款之日起15个工作日内	履行完毕
承诺是否及时履行	是
未完成履行的具体原因及下一步计划	不适用
是否就导致的同业竞争和关联交易问题作出承诺	是
承诺的解决期限	自构成关联交易之日起十二个月内启动将关联公司股权注入上市公司的相关事宜
解决方式	若成功收购泰利森的所有股份，天齐集团将在该收购完成后十二个月内启动将其间接持有的泰利森股权注入天齐锂业的相关事宜。
承诺的履行情况	履行中

四、对2013年1-6月经营业绩的预计

2013年1-6月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

2013年1-6月归属于上市公司股东的净利润变动幅度（%）	-70%	至	-20%
2013年1-6月归属于上市公司股东的净利润变动区间（万元）	652.71	至	1,740.55
2012年1-6月归属于上市公司股东的净利润（万元）	2,175.69
业绩变动的原因说明	由于2012年末公司为完成第一阶段对Talison Lithium Limited760万普通股的收购，增加银行借款，导致财务费用增加，故预计2013年1-6月净利润较上年同期将出现明显下降。

五、上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况

股东或关联人名称	占用时间	发生原因	期初数（万元）	报告期新增占用金额（万元）	报告期偿还总金额（万元）	期末数（万元）	预计偿还方式	预计偿还金额（万元）	预计偿还时间（月份）
合计			0	0	0	0	--	0	--
期末合计值占期末净资产的比例(%)			0%

六、证券投资情况

证券品种	证券代码	证券简称	最初投资成本（元）	期初持股数量（股）	期初持股比例（%）	期末持股数量（股）	期末持股比例（%）	期末账面值（元）	报告期损益（元）	会计核算科目	股份来源
合计			0.00	0	--	0	--	0.00	0.00	--	--

持有其他上市公司股权情况的说明

四川天齐锂业股份有限公司

法定代表人：蒋卫平

时间：2013年4月25日

证券代码：002466 证券简称：天齐锂业 公告编号：2013- 032

四川天齐锂业股份有限公司

第二届董事会第二十四次会议决议公告

公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

四川天齐锂业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十四次会议（以下简称“会议”）于2013年4月25日上午9:30在成都市高新区高朋东路十号前楼二楼会议室以现场方式召开。召开本次会议的通知及相关资料已于2013年4月17日通过书面、电话、电子邮件等方式送达各位董事、监事及高级管理人员。会议由公司董事长蒋卫平先生召集并主持，本次会议应参加表决董事9人（其中独立董事3人），实际参加表决董事9人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》及相关法律、法规的规定，合法有效。

本次会议以现场表决的方式，审议并表决了以下议案：

一、审议通过公司《2013年第一季度报告全文》及正文

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

公司《2013年第一季度报告全文》刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《2013年第一季度报告正文》（公告编号：2013-033）刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及2013年4月26日的《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和《上海证券报》。

二、审议通过公司《关于聘任公司副总经理的议案》

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

根据公司经营发展的需要，同意聘任赵本常先生为公司副总经理（简历见附件），任期至本届董事会届满之日止。独立董事对聘任公司副总经理发表了独立意见，详见公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn《独立董事关于聘请高级管理人员的独立意见》。

特此公告。

四川天齐锂业股份有限公司董事会

二〇一三年四月二十六日

附件、赵本常先生简历

赵本常，男，生于1974年，中国共产党员，大专学历，工程师。历任公司运行班长、车间副主任、车间主任、生产部副部长，现任公司生产部部长；2010年3月至2012年7月任公司监事。

赵本常先生与本公司实际控制人和其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《公司法》等法律、法规、规范性文件意见及《公司章程》规定的不得担任上市公司高级管理人员的情形。