2012年年度报告摘要
一、 重要提示
1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。
1.2 公司简介
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二、 主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
单位：元 币种：人民币
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2.2 前10名股东持股情况表
单位：股
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2.3 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系
报告期公司与实际控制人之间的产权及控制关系：
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截止本报告出具日，公司第一大股东为中铁华夏担保有限公司，公司第二大股东为绵阳耀达投资有限公司。
根据中铁华夏担保和绵阳耀达投资分别致本公司的回函称：中铁华夏担保与绵阳耀达互不存在关联关系，也不是一致行动人，且认为本公司前三大股东持股比例较低且相近，任何一方均不能单独拥有对上市公司的控制权，因此本公司目前无控股股东，也无实际控制人。
三、 管理层讨论与分析
2012年上半年，为摆脱经营困境，公司按照原董事会发展战略目标，积极推进非公开发行股票事项、光学薄膜项目的建设、债务重组、内控建设等各项工作。
2012年下半年，控股股东发生变更，青岛太和恒顺通过司法划转成为公司控股股东，原计划推进的非公开发行股票项目终止、光学薄膜项目重新论证，进展缓慢、承接公司主要业务的全资子公司珠海金正电器受诸多因素影响，无法继续维持，停产并拟向法院提请破产，经营困境加剧。
针对上述不利局面，公司以维稳为重，采取各种措施，积极应对、协调配合，确保了公司日常工作有序开展，实现平稳过渡。
报告期，由于主业停产并拟提请破产，公司对其投资及往来等计提资产减值损失、且历史债务沉重，融资困难，财务费用较高，加之光学薄膜项目仍在论证，未达预期收入，仍需摊销无形资产（专有技术）等因素，导致2012年全年实现营业收入2,488.34万元，实现营业利润-4,313.68万元，实现归属于上市公司股东的净利润-4, 837.09万元。
四、 涉及财务报告的相关事项
年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。
董事会、监事会对会计师事务所"非标准审计报告"的说明
1、董事会关于非标意见说明：
本公司聘请中喜会计师事务所有限公司对本公司2012年年度报告进行了审计,并出具了带强调事项段无保留意见的审计报告，强调事项段内容如下：
截止2012年12月31日，天龙集团当年发生净亏损5,503.01万元，累计亏损46,822.99万元；股东权益为-8,555.94万元，其中：归属于母公司的股东权益为-12,723.29万元；逾期借款及利息为32,873.41万元；投资性房地产32,152.93万元及固定资产267.23万元处于被法院查封状态。
公司董事会认为，中喜会计师事务所有限责任公司出具的"带强调事项段无保留意见审计报告"，比较客观和真实地反映了公司2012年度的经营成果和财务状况，充分揭示了公司面临的风险，符合公司实际情况。
针对强调事项所涉及内容，董事会认为：
报告期，公司控股股东发生变更，青岛太和恒顺通过司法途径成为公司控股股东后，在改善公司财务状况、恢复持续经营能力、解决历史负债及为公司寻找战略投资者等问题上，做出很多努力，但未能扭转公司资金紧缺、债务沉重、累计亏损的经营困境。
公司2012年度净利润为亏损，2012年末净资产为负值，根据有关规定，股票将实施退市风险警示，若2013年末净资产仍为负数，公司股票则会暂停上市。
公司董事会认为，如仅依靠现有资产和盈利能力，是无法应对面临的风险和危机。在此背景下，为化解经营风险，避免退市，经筹划，公司在保持稳定的基础上，拟通过非公开发行股票募集资金，收购资产和偿还历史遗留债务和补充流动资金，从而实现业务转型，化解经营风险，恢复公司持续经营能力，彻底摆脱困境。具体方案如下：
公司本次非公开发行股票数量为不超过26,042万股，募集资金总额为10亿元。其中5.7亿元用于收购资产，4.3亿元用于偿还公司债务及补充流动资金。其中：
（1）收购汽车零部件制造业务相关资产，改善公司经营业绩，实现业务转型，提升盈利能力
通过本次非公开发行股票募集资金，公司将收购绵阳好圣、绵阳宇兴与汽车零部件制造业务相关的资产，包括香港泰信（其通过直接或间接方式合计持有威斯卡特100%股权）100%股权。收购完成后，公司将利用威斯卡特的品牌、技术、管理、销售渠道等，对相关资产进行整合，提升公司的营收规模及盈利能力。公司将转型成为汽车零部件制造企业。
（2）优化资产负债结构，偿还债务，降低财务风险，恢复公司经营能力和盈利能力。
过去几年，公司采取各种办法，积极解决债务问题。2013年度，公司拟继续与债权人协商，妥善处理历史债务，解决影响公司持续经营的债务负担问题。
公司本次非公开发行股票发行完成后，资产负债结构得以优化，资产负债率将大幅下降，净资产将由负转正，为公司走上可持续经营道路奠定基础。
上述非公开发行股票方案已经公司2013年4月8日召开的第六届董事会第十一次会议审议通过。目前，公司本次非公开发行股票预案截止公告日（2013年4月10日），拟收购资产的审计和资产评估工作正在进行中，待审计和评估工作完成后，公司将根据审计评估的结果相应修订完善本次非公开发行股票预案，召开本次非公开发行股票事项的第二次董事会进行审议，并提交股东大会审议。
总之，2013年是公司避免暂停上市的关键之年，公司在保持稳定的基础上，本着维护公司和投资者的利益原则，认真论证、推动并落实各项工作，争取早日实现业务转型并恢复持续经营能力。
2、监事会对董事会关于非标准无保留审计意见涉及事项的专项说明的意见
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《关于做好上市公司 2012 年年度报告披露工作的通知》等有关要求，公司监事会认真审阅年审会计师为公司2012年年度报告出具的审计报告，以及董事会对相关事项所作的专项说明后，认为：
中喜会计师事务所有限责任公司为公司出具的带强调事项段无保留意见的审计报告，符合公司的实际情况，真实、准确、完整的反映了公司的经营和财务状况，充分揭示了公司面临的风险，有助于广大投资者了解公司的现状。
董事会对带强调事项所涉及的内容作了专项说明，反映了公司的经营现状和面临的经营风险，提出了针对目前不利局面拟采取的具体措施。说明客观、真实,符合公司的实际情况，同意董事会对年审会计师出具非标意见审计报告涉及事项所作的说明。
监事会将持续关注、督促董事会和管理层加快工作进程，尽快化解公司经营风险，使公司早日恢复盈利能力，走上健康持续发展道路，切实维护广大投资者利益。
| 股票简称 | ST天龙 | 股票代码 | 600234 |
| 股票上市交易所 | 上海证券交易所 | ||
| 联系人和联系方式 | 董事会秘书 | 证券事务代表 |
| 姓名 | 戴蓉 | 高蕴芳 |
| 电话 | 0351-4040922 | 0351-4040922 |
| 传真 | 0351-4039403 | 0351-4039403 |
| 电子信箱 | rong4506@163.com | yfgao0803@sina.com |
| 2012年(末) | 2011年(末) | 本年(末)比上年(末)增减（%） | 2010年(末) | |
| 总资产 | 397,730,663.41 | 415,750,172.08 | -4.33 | 349,014,374.17 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | -127,232,908.97 | -107,843,327.72 | 不适用 | -176,102,387.36 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 1,731,123.21 | -16,479,843.07 | 不适用 | 5,294,846.05 |
| 营业收入 | 24,883,377.65 | 68,400,213.87 | -63.62 | 38,906,388.31 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | -48,370,943.70 | 68,259,059.64 | -170.86 | -6,393,532.36 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | -43,000,770.86 | -34,997,364.45 | 不适用 | -24,873,686.75 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 基本每股收益（元／股） | -0.24 | 0.34 | -170.59 | -0.04 |
| 稀释每股收益（元／股） | -0.24 | 0.34 | -170.59 | -0.04 |
| 报告期股东总数 | 12,468户 | 年度报告披露日前第5个交易日末股东总数 | 12,233户 |
| 前10名股东持股情况 | |||||
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例(%) | 持股总数 | 持有有限售条件股份数量 | 质押或冻结的股份数量 |
| 青岛太和恒顺投资有限公司 | 境内非国有法人 | 18.82 | 38,107,160 | 质押 | |
| 太原市人民政府国有资产监督管理委员会 | 国家 | 4.59 | 9,296,840 | 未知 | |
| 黄飞丹 | 境内自然人 | 1.12 | 2,268,281 | 未知 | |
| 王君福 | 境内自然人 | 1.00 | 2,032,411 | 未知 | |
| 宋新春 | 境内自然人 | 0.85 | 1,712,750 | 未知 | |
| 宋喜凤 | 境内自然人 | 0.76 | 1,545,201 | 未知 | |
| 李俊伟 | 境内自然人 | 0.74 | 1,497,200 | 未知 | |
| 邹华英 | 境内自然人 | 0.73 | 1,474,329 | 未知 | |
| 陈焕中 | 境内自然人 | 0.71 | 1,432,919 | 未知 | |
| 张少麟 | 境内自然人 | 0.65 | 1,320,400 | 未知 | |
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 公司未知前10名股东之间是否存在关联关系或一致行动人情况。 | ||||