第二届董事会第二十二次会议
决议公告
证券代码：002447 证券简称：壹桥苗业 公告编号：2013—012
大连壹桥海洋苗业股份有限公司
第二届董事会第二十二次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
大连壹桥海洋苗业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十二次会议于2013年4月25日在公司会议室以现场方式召开，会议通知于4月15日通过专人送出、邮件、传真、电话等方式送达全体董事、监事、高级管理人员。本次会议由董事长刘德群主持，应参加会议董事7人，实际参加会议董事7人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了以下议案：
一、审议通过《2012年度总经理工作报告》
表决结果：赞成票7 票，反对票0 票，弃权票0 票；
二、审议通过《2012年度董事会工作报告》
董事会对2012年度的工作进行了报告，内容详见2013年4月26日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2012年年度报告》之第四节“董事会报告”。
独立董事对2012年度的工作作了述职报告，内容详见2013年4月26日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2012年度独立董事述职报告》。
表决结果：赞成票7 票，反对票0 票，弃权票0 票；
此议案需提交公司2012年度股东大会审议。
三、审议通过《2012年度财务决算报告》
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2013）第210ZA1081号标准无保留意见的《审计报告》确认。2012年度，公司实现营业总收入372,156,576.32元，归属于上市公司的净利润160,921,815.65元。
《2012年度财务决算报告》详见2013年4月26日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：赞成票7 票，反对票0 票，弃权票0 票；
此议案需提交公司2012年度股东大会审议。
四、审议通过《2012年年度报告及其摘要》
内容详见2013年4月26日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
表决结果：赞成票7 票，反对票0 票，弃权票0 票；
此议案需提交公司2012年度股东大会审议。
五、审议通过《关于公司2012年度利润分配预案》
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2013）第210ZA1081号标准无保留意见的《审计报告》确认，截至2012年12月31日，公司实现净利润160,921,815.65元，按公司净利润10%提取法定盈余公积金16,092,181.57元，加上年初未分配利润200,406,360.61元，扣减当期应付普通股股利9,380,000.00元，实际可分配的利润为335,855,994.69元。
经董事会研究决定提议公司2012年度利润分配预案为：拟以2012年12月31日末总股本26,800万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.60元（含税），共派送现金16,080,000元(含税)，剩余未分配利润319,775,994.69元将全额结转以后年度分配；除上述现金分红外，不送红股，不以资本公积金转增股本。
公司独立董事、监事会对此发表了意见，内容详见2013年4月26日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：赞成票7 票，反对票0 票，弃权票0 票；
此议案需提交公司2012年度股东大会审议。
六、审议通过《2012年度内部控制自我评价报告》
内容详见2013年4月26日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2012年度内部控制自我评价报告》。
公司独立董事、监事会、保荐机构、审计机构分别发表意见，内容详见2013年4月26日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：赞成票7 票，反对票0 票，弃权票0 票；
七 、审议通过《公司内部控制规则落实自查表》
内容详见2013年4月26日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司内部控制规则落实自查表》。
公司保荐机构对此事项进行核查并发表意见，内容详见2013年4月26日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：赞成票7 票，反对票0 票，弃权票0 票；
八、审议通过《公司2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
《公司2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容详见2013年4月26日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
公司保荐机构、审计机构对此分别出具了核查报告和鉴证报告，内容详见2013年4月26日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：赞成票7 票，反对票0 票，弃权票0 票；
九、审议通过《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》
按照中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）文件规定，公司于2013年4月25日出具了截至2012年12月31日的《前次募集资金使用情况报告》，并由致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》，内容详见2013年4月26日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：赞成票7 票，反对票0 票，弃权票0 票；
此议案需提交公司2012年度股东大会审议。
十、审议通过《关于续聘公司2013年度审计机构的议案 》
续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2013年度审计机构，聘期为1年，自股东大会审议通过之日起生效。
同时提请股东大会授权公司管理层在不超过50万元人民币范围内决定有关报酬、签订相应合同等事项。
公司独立董事、监事会对此发表了意见，内容详见2013年4月26日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：赞成票7 票，反对票0 票，弃权票0 票；
此议案需提交公司2012年度股东大会审议。
十一、审议通过《2013年第一季度报告正文及全文》
公司2013年第一季度报告正文及全文刊登于2013年4月26日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；2013 年第一季度报告正文刊登于同日的《中国证券报》、《证券时报》。
表决结果：赞成票7 票，反对票0 票，弃权票0 票；
十二、审议通过《关于聘任证券事务代表的议案》
经董事会提名委员会提名，聘任位凌燕女士为公司证券事务代表，任期同第二届董事会，简历详见附件。
表决结果：赞成票7 票，反对票0 票，弃权票0 票；
十三、审议通过《关于召开2012年度股东大会的议案》
《关于召开2012年度股东大会的通知》详见2013年4月26日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
表决结果：赞成票7 票，反对票0 票，弃权票0 票；
特此公告
大连壹桥海洋苗业股份有限公司董事会
二〇一三年四月二十六日
附件：位凌燕女士简历
位凌燕，女，出生于1984年，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2007年毕业于辽宁大学金融学（证券管理）专业，经济学学士学位。2007年3月至2008年5月，就职于国信证券大连营业部；2010年1月至2010年9月，就职于国富期货农产品事业部；2010年10月至今，任大连壹桥海洋苗业股份有限公司董事会办公室证券专员。已于2012年7月取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。
位凌燕与本公司控股股东、实际控制人、持有本公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
证券代码：002447 证券简称：壹桥苗业 公告编号：2013—013
大连壹桥海洋苗业股份有限公司
第二届监事会第十四次会议
决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
大连壹桥海洋苗业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十四次会议于2013年4月25日在公司办公楼会议室召开，公司已于4月15日以电话、电子邮件方式通知了全体监事，应参加会议监事3名，实际参加会议监事3名，会议由监事会主席吴忠馨先生主持，会议召开符合《公司法》及《公司章程》有关规定，与会监事审议并通过了如下议案。
一、审议通过《2012年度监事会工作报告》
表决结果：赞成票3票；弃权票0票；反对票0票。
此议案需提交公司2012年度股东大会审议。
二、审议通过《2012年度财务决算报告》
内容详见2013年4月26日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2012年度财务决算报告》。
表决结果：赞成票3票；弃权票0票；反对票0票。
此议案需提交公司2012年度股东大会审议。
三、审议通过《2012年年度报告及其摘要》
经审核，监事会认为董事会编制和审核大连壹桥海洋苗业股份有限公司的2012年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《2012年年度报告摘要》详见2013年4月26日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告；《2012年年度报告》全文详见2013年4月26日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：赞成票3票；弃权票0票；反对票0票。
此议案需提交公司2012年度股东大会审议。
四、审议通过《关于公司2012年度利润分配的预案》
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2013）第210ZA1081号标准无保留意见的《审计报告》确认，截至2012年12月31日，公司实现净利润160,921,815.65元，按公司净利润10%提取法定盈余公积金16,092,181.57元，加上年初未分配利润200,406,360.61元，扣减当期应付普通股股利9,380,000.00元，实际可分配的利润为335,855,994.69元。
经董事会研究决定提议公司2012年度利润分配预案为：拟以2012年12月31日末总股本26,800万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.60元（含税），共派送现金16,080,000元(含税)，剩余未分配利润319,775,994.69元将全额结转以后年度分配；除上述现金分红外，不送红股，不以资本公积金转增股本。
表决结果：赞成票3票；弃权票0票；反对票0票。
此议案需提交公司2012年度股东大会审议。
五、审议通过《2012年度内部控制自我评价报告》
经核查，公司已根据相关法律法规的要求和公司实际生产经营管理的需要建立、健全了覆盖公司各环节的各项内部控制制度，保证了公司各项业务活动的规范有序进行及公司资产的安全和完整，能够有效控制经营风险。公司内部控制组织机构完整，设置科学，内控体系完备有效，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督的有效。报告期内公司未发生违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形。
与会监事一致认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，客观地反映了公司的实际情况。
内容详见2013年4月26日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2012年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：赞成票3票；弃权票0票；反对票0票。
六、审议通过《关于续聘公司2013年度审计机构的议案》
续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2013年度审计机构，聘期为1年，自股东大会审议通过之日起生效。
同时提请股东大会授权公司管理层在不超过50万元人民币范围内决定有关报酬、签订相应合同等事项。
表决结果：赞成票3 票，反对票0 票，弃权票0 票；
此议案需提交公司2012年度股东大会审议。
七、审议通过《2013年第一季度报告正文及全文》
经认真审核，与会监事一致认为：
1、公司2013年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。
2、公司2013年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2013年1-3月的经营管理和财务状况等事项。
3、在公司监事会提出本意见前，没有发现参与2013年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
4、保证公司2013年第一季度报告披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假性记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
表决结果：赞成票3票；弃权票0票；反对票0票。
特此公告
大连壹桥海洋苗业股份有限公司监事会
二〇一三年四月二十六日
证券代码：002447 证券简称：壹桥苗业 公告编号：2013—015
大连壹桥海洋苗业股份有限公司
2012年度募集资金存放与使用
情况的专项报告
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，现将本公司2012年度募集资金存放与使用情况说明如下：
一、募集资金基本情况
(一) 实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会(证监许可[2010] 830号)核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商平安证券有限责任公司通过深圳证券交易所系统于2010年7月5日采用全部向二级市场投资者定价配售方式，向社会公众公开发行了普通股（A 股）股票1700万股，发行价为每股人民币28.98元。截至2010年7月5日，本公司共募集资金49,266.00万元，扣除发行费用3085.30万元后，募集资金净额为46,180.70万元。
上述募集资金净额已经国富浩华会计师事务所有限公司浩华验字[2010]第66号《验资报告》验证。
根据财政部2010年12月28日财会［2010］25号文《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知》，公司将本年度发行证券过程中发生的路演推介费等费用695.52万元，从发行费用调整入2010年当期损益，同时募集资金净额增加695.52万元，即募集资金净额合计46,876.22万元，该笔调整资金公司已于2011年4月18日由自有资金账户转入募集资金账户。截止2012年12月31日共产生存款利息收入76.30万元，则募集资金总额为46,952.52万元。
(二) 以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额。
1、以前年度已使用金额
（1）截至2010年12月31日，本公司募集资金累计投入27,877.98万元，
（2）截至2011年12月31日，本公司募集资金累计投入18,222.02万元。
综上，截至2011年12月31日，募集资金累计投入46,100.00万元。尚未使用的金额为851.39万元。
2、本年度使用金额及当前余额
2012年度，本公司募集资金使用情况为：
公司将节余募集资金合计852.47万元永久性补充流动资金。根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《深交所中小企业板信息披露业务备忘录第29号》关于募集资金管理的相关规定，经2012年4月25日召开的公司第二届董事会第十四次会议审议通过，公司将节余募集资金合计852.47万元永久性补充流动资金。2012年7月19日，公司撤销了在中国农业银行大连瓦房店支行炮台分理处开立的募集资金专户，并将专户内剩余的0.05万元利息转为流动资金。
综上，截至2012年12月31日，募集资金累计投入46,952.52万元，尚未使用的金额为0万元。
二、募集资金的管理情况
(一) 募集资金的管理情况
为规范募集资金的管理和使用，本公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》、关于发布《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的通知等的规定和要求，结合本公司实际情况，制定了《大连壹桥海洋苗业股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称管理办法）。该管理办法于2008年第二次临时股东大会审议通过。
根据管理办法并结合经营需要，本公司从2010年7月起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与平安证券有限责任公司、中国农业银行瓦房店支行炮台分理处银行签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
(二) 募集资金专户存储情况
截至2012年12月31日，募集资金具体存放情况如下：（单位：人民币万元）
| 开户银行 | 银行账号 | 账户类别 | 存储余额 |
| 中国农业银行大连瓦房店支行炮台分理处 | 514001040011337 | 专户 | 0.00 |
| 合 计 | 0.00 |
三、本年度募集资金的实际使用情况
本年度募集资金实际使用情况，详见附件1：募集资金使用情况对照表。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本公司2012年度募集资金项目的资金使用未发生变更的情况。
五、前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况
本公司2012年度募集资金项目的资金无对外转让或置换的情况。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
2012年度，本公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《大连壹桥海洋苗业股份有限公司募集资金管理办法》的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。
大连壹桥海洋苗业股份有限公司董事会
二〇一三年四月二十五日
| 附件1： 募集资金使用情况对照表 | |||||||||||||||||
| 单位：人民币万元 | |||||||||||||||||
| 募集资金总额 | 46,952.52 | 本年度投入募集资金总额 | 852.52 | ||||||||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 46,952.52 | |||||||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | |||||||||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | |||||||||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 (1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投入进度(%) (3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | |||||||
| 承诺投资项目 | |||||||||||||||||
| 海珍品苗种规模化繁育基地项目 | 否 | 24,800.00 | 24,800.00 | 24,800.00 | 100.00 | 2011年12月 | 7,333.70 | 是 | 否 | ||||||||
| 承诺投资项目小计 | 否 | 24,800.00 | 24,800.00 | 24,800.00 | 100.00 | 2011年12月 | 7,333.70 | 是 | 否 | ||||||||
| 超募资金投向 | |||||||||||||||||
| 海参良种基地项目 | 否 | 11,500.00 | 11,500.00 | 11,500.00 | 100.00 | 2011年7月 | 是 | 否 | |||||||||
| 购置海域使用权 | 否 | 5,500.00 | 5,500.00 | 5,500.00 | 100.00 | 2010年9月 | 否 | ||||||||||
| 偿还银行贷款 | 否 | 4,300.00 | 4,300.00 | 4,300.00 | 100.00 | 否 | |||||||||||
| 补充流动资金 | 否 | 852.52 | 852.52 | 852.52 | 852.52 | 100.00 | 否 | ||||||||||
| 超募资金投向小计 | 22,152.52 | 22,152.52 | 852.52 | 22,152.52 | |||||||||||||
| 合计 | 46,952.52 | 46,952.52 | 852.52 | 46,952.52 | 7,333.70 | ||||||||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目) | 不适用 | ||||||||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | ||||||||||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 1、根据公司于2010年8月30日召开的第一届董事会第十一次会议审议通过，并经2010年第一次临时股东大会审议通过《关于使用部分超募资金用于偿还银行贷款的议案》，公司使用超募资金1,300万元用于偿还银行贷款，并于2010年9月17日从募集资金专户中划转了该款项。 | ||||||||||||||||
| 2、根据公司于2010年8月30日召开的第一届董事会第十一次会议审议通过，并经2010年第一次临时股东大会审议通过《关于使用部分超募资金用于取得海域用用权的议案》,公司使用超募资金5,500万元用于取得海域使用权，并于2010年9月17日已从募集资金专户中划转了2,000万元，于2010年9月20日划转了3,000万元，于2010年11月5日划转了500万元。 | |||||||||||||||||
| 3、根据公司于2010年12月3日召开的第一届董事会第十四次会议审议通过《关于使用部分超募资金用于偿还银行贷款的议案》，公司使用超募资金3,000万元用于偿还银行贷款，并于2010年12月7日从募集资金专户中划转了该款项。 | |||||||||||||||||
| 4、根据公司第一届董事会第十二次会议审议通过，并经2010年第二次临时股东大会审议通过，同意公司使用超募资金11,500万元建设海参良种基地项目。 | |||||||||||||||||
| 5、经2012年4月25日召开的公司第二届董事会第十四次会议审议通过，公司将节余募集资金合计852.47万元永久性补充流动资金。2012年7月19日，公司撤销了在中国农业银行大连瓦房店支行炮台分理处开立的募集资金专户人民币账户，并将专户内剩余的0.05万元利息转为流动资金 | |||||||||||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 根据大连普湾新区土地房屋局通知，因普湾新区总体规划，将对公司所在地瓦房店市炮台镇鲍鱼岛村做出规划调整，公司将育苗基地及研发中心两个子项目涉及的募集资金投资项目实施地点由大连市瓦房店市炮台镇鲍鱼岛村变更为大连市瓦房店市谢屯镇沙山村。变更后募投项目的三个子项目——育苗基地、研发中心、暂养基地将全部集中于大连市瓦房店市谢屯镇沙山村。本次变更部分募集资金投资项目实施地点的事项已经公司第一届董事会第十五次会议审议通过，其间公司履行了必要的法定程序。 | ||||||||||||||||
(下转A244版)