股票代码：600381 股票简称：ST贤成 公告编号2013-045

  青海贤成矿业股份有限公司

  第五届董事会三十次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  我公司于2013年4月24日下午在公司会议室以现场表决结合通讯表决的形式召开了第五届董事会第三十次会议。本次会议的通知以及会议资料已于2013年4月21日以电子邮件或传真方式送达各位董事。本次会议应到董事8人,实际到会并参与表决董事8人。公司监事及部分高管列席了本次会议。本次会议的召集、召开及表决方式符合《公司法》及《公司章程》等的有关规定，所形成决议合法有效。

  经与会董事认真审议，本次会议审议通过议案情况如下：

  一、审议通过了公司《2012年度董事会工作报告》；

  表决情况：5票赞成，0票反对，3票弃权。

  公司董事廖智、独立董事何小锋、钱英因2013年4月18日才成为公司董事、独立董事，对公司董事会2012年度工作情况不了解而弃权。

  二、审议通过了公司《2012年度独立董事述职报告》；

  表决情况：7票赞成，0票反对，1票弃权。

  公司独立董事钱英因2013年4月18日才成为公司独立董事，对公司独立董事2012年度工作情况不了解而弃权。

  三、审议通过了公司《2012年度总经理工作报告》；

  表决情况：6票赞成，0票反对，2票弃权。

  公司独立董事何小锋、钱英因2013年4月18日才成为公司独立董事，对公司总经理2012年度工作情况不了解而弃权。

  四、审议通过了公司《2012年年度报告全文及其摘要》；

  表决情况：5票赞成，0票反对，3票弃权。

  公司董事廖智因未参与公司2012年度经营，对公司2012年年度报告数字无法核实而弃权；独立董事何小锋、钱英因2013年4月18日才成为公司独立董事，对公司2012年度经营情况不了解而弃权。

  五、审议通过了公司《2012年度财务决算报告》；

  表决情况：5票赞成，0票反对，3票弃权。

  公司董事廖智因未参与公司2012年度经营，对公司2012年财务决算报告数字无法核实而弃权；独立董事何小锋、钱英因2013年4月18日才成为公司独立董事，对公司2012年度经营情况不了解而弃权。

  六、审议通过了公司《2012年度利润分配预案》；

  经众环海华会计师事务所有限公司审计，截至2012年12月31日，2012年度公司合并报表归属于母公司所有者的净利润为-133,230,816.02元；母公司净利润为-31,628,891.70元。公司年末累计可供股东分配的利润为-452,876,517.03 元，母公司年末累计可供股东分配的利润为-314,722,638.01元。根据《公司法》及《企业会计准则2006》，本公司累计未分配利润仍为较大负数，公司2012年度无可供分配的利润，因此公司董事会提出本公司2012年度利润不分配。

  表决情况：7票赞成，0票反对，1票弃权。

  独立董事钱英因2013年4月18日才成为公司独立董事，对公司相关情况不了解而弃权。

  七、审议通过了《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

  表决情况：6票赞成，0票反对，2票弃权。

  独立董事何小锋、钱英因2013年4月18日才成为公司独立董事，对公司2012年度募集资金存放与实际使用情况不了解而弃权。

  八、审议通过了《董事会对无法表示意见审计报告涉及事项的专项说明》；

  表决情况：5票赞成，0票反对，3票弃权。

  公司董事廖智、独立董事何小锋、钱英因2013年4月18日才成为公司董事、独立董事，对公司董事会2012年度工作情况不了解而弃权。

  九、审议通过了《关于公司召开2012年年度股东大会的议案》；

  根据相关规定，本公司董事会决定召集2012年年度股东大会审议公司本次会议通过的需要股东大会表决的议案，会议召开时间、地点、议案将另行通知。

  表决情况：8票赞成， 0票反对， 0票弃权。

  专此公告。

  青海贤成矿业股份有限公司

  董事会

  2013年4月25日

  股票代码：600381 股票简称：ST贤成 公告编号2013-046

  青海贤成矿业股份有限公司

  第五届监事会十八次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  我公司于2013年4月24日下午在公司会议室以现场表决的形式召开了第五届监事会第十八次会议。本次会议的通知以及会议资料已于2013年4月21日以电子邮件或传真方式送达各位监事。本次会议应到监事2人,实际到会并参与表决监事2人。本次会议的召集、召开及表决方式符合《公司法》及《公司章程》等的有关规定，所形成决议合法有效。

  经与会监事认真审议，本次会议形成决议如下：

  一、审议通过《监事会2012年度工作报告》；

  表决情况：2票赞成，0票反对，0票弃权。

  二、审议通过《公司2012年年度报告全文及摘要》；

  公司2012年年度报告全文及摘要以及其余相关文件已经我公司相关高级管理人员审核讨论并提交第五届董事会第三十次会议审议通过。我们作为青海贤成矿业股份有限公司的监事在全面了解和审核公司《2012年年度报告》后，发表书面意见如下：

  1、公司《2012年年度报告》充分反映了公司报告期内的财务状况和经营成果，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司报告期内的经营管理和财务状况等事项；

  2、 本公司监事保证公司《2012年年度报告》所披露的信息真实、准确、

  完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带责任；

  3、担任公司本次年度审计工作的会计师对公司出具了无法表示意见类型的审计报告，公司董事会对该审计报告无法表示意见所涉及事项出具了《专项说明》，监事会对董事会该《专项说明》另行发表了意见。

  表决情况：2票赞成，0票反对，0票弃权。

  三、审议通过《公司2012年财务决算报告》；

  表决情况：2票赞成，0票反对，0票弃权。

  四、审议通过《监事会对董事会关于无法表示意见审计报告意见涉及事项的专项说明的意见》。

  表决情况：2票赞成，0票反对，0票弃权。

  专此公告。

  青海贤成矿业股份有限公司

  监事会

  2013年4月25日

  股票代码：600381 股票简称：ST贤成 公告编号2013-047

  青海贤成矿业股份有限公司关于

  公司股票交易实施退市风险警示的

  公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  我公司《2012年年度报告》将于2013年4月26日披露，担任我公司2012年度审计工作的众环海华会计师事务所有限公司对公司《2012年年度报告》出具了无法发表意见类型的《审计报告》，我公司股票将被上海证劵交易所实施退市风险警示。现我公司特作如下风险提示：

  一、股票种类、简称、代码以及实施风险警示的起始日

  股票种类：A股

  股票简称：ST贤成

  证券代码：600381

  我公司股票2013年4月26日停牌一天，自2013年5月2日起实施其他风险警示。

  实施其他风险警示后公司股票简称为：*ST贤成

  实施其他风险警示后涨跌幅限制为：5%

  二、实施退市风险警示的原因

  公司分别于2013年4月12日、4月23日发布了上海证券交易所可能对公司股票

  实施退市风险警示（即“*ST”）的风险提示公告（详见公司2013-036、043号公告）。2013年4月25日，担任公司2012年度审计工作的众环海华会计师事务所有限公司对公司《2012年年度报告》出具了无法表示意见类型的《审计报告》，该情况符合《上海证劵交易所上市规则》13.2.1条第（四）项等有关规定,公司股票将自2013年5月2日起实施退市风险警示。

  三、公司董事会关于争取撤销退市风险警示的意见及具体措施

  针对公司目前现状，公司将以积极的态度予以面对，并采取通过法律程序解决所

  涉及的担保、诉讼事项以最大限度地解除和降低公司所承担的相关责任和损失、积极协助控股股东债务重组工作、通过相关重组化解公司风险等有效措施进行整改，已确保公司全体股东及广大社会公众投资者的权益不受到损害。公司还将进一步加强和完善公司内部风险控制体系、法人治理结构，确保公司生产经营得以正常开展。

  四、实施其他风险警示期间公司接受投资者咨询的主要方式

  联系人：马海杰、苏继祥

  电话：020-85506086

  传真：020-85506092

  地址：广州市天河区珠江新城华夏路8号合景国际金融广场32楼

  我公司董事会敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  青海贤成矿业股份有限公司

  董事会

  2013年4月25日