(上接A246版)

（2）预付款项比上年期末减少58.58%，系神龙矿业预付相关采购款项减少所致。

（3）其他应收款比上年期末减少51.29%，系神龙矿业工程质量保证金逐渐到期结算所致。

（4）其他流动资产比上年期末大幅增加，为神龙矿业当期期末预缴的增值税增加、以及本报告期新增预交矿产资源税款所致。

（5）长期股权投资比上年期末增加90.81%，主要是由于：①报告期内， 本公司收购桑日县金冠矿业有限公司70%股权，并通过其间接参股中铝广西有色崇左稀土开发有限公司，增加投资成本；②报告期内参股公司上海振龙房地产开发有限公司实现盈利，本公司享有的权益相应增加。

（6）在建工程比上年期末增加99.42%，系神龙矿业一期选矿环节新增选矿设备，尚未完工转入固定资产所致。

（7）其他非流动资产比上年期末有所增加，系神龙矿业预付工程、设备款项增加所致。

（8）短期借款比上年期末增加233.33%，系上海岳衡增加了3,500万元银行借款。

（9）应付账款比上年期末增加83.08%，系神龙矿业尚未支付的材料款和预结算应付的采矿款增加所致。

（10） 预收款项比上年期末减少87.02%，系上海岳衡的预收款结转收入所致。

（11）应交税费比上年期末大幅增加，系本报告期公司出售上海振龙房5.23%股权，实现收益计提企业所得税所致。

（12）其他应付款比上年期末增加87.67%，系桑日县金冠矿业有限公司纳入合并报表范围所致。

（13）一年内到期的非流动负债比上年期末增加6,000万元，系神龙矿业2013年内需偿还的长期借款额。

（14）长期借款比上年期末比上年期末减少37.50%，系神龙矿业2013年内需偿还的长期借款转入一年内到期的非流动负债所致。

（15）股本比上年期末比上年期末增加50%，主要系本公司于报告期内实施2011年度利润分配方案，派送红股所致。

（16）专项储备比上年期末比上年期末增加57.28%，系湖南神龙矿业有限公司根据相关要求，提取安全生产费和维简费增加所致。

（17）盈余公积比上年期末比上年期末增加66.88%，系公司本报告期实现盈利，计提的法定盈余公积所致。

（18）少数股东权益比上年期末比上年期末增加227.54%，系本报告期公司收购桑日金冠70%股权，形成少数股东权益所致。

2) 公允价值计量资产、主要资产计量属性变化相关情况说明

公司不存在与公允价值计量相关的项目。

4、 核心竞争力分析

1、神龙矿业拥有丰富的铁矿石储备。

根据湖南省地质矿产勘查开发局四一七队编制的《湖南省祁东铁矿区庙冲-对家冲矿段(22-31W线)老龙塘铁矿资源储量核实报告》，神龙矿业的老龙塘矿段（22-31W线）探明的铁矿石储量为10,607.4万吨，磁铁矿最低工业品位为TFe25%,赤铁矿、混合矿最低工业品位为TFe28%。

2、神龙矿业现有的生产设备为国内较为先进的生产设备，工艺流程也相对较先进，品质控制也比较稳定，可继续通过生产工艺改造、完善配套及加强对设备维护提升产能。

3、神龙矿业自投产以来，逐步建立起了一套与矿山相匹配的采选生产体系、质量管理体系。

4、通过引进有丰富经验的专业人才、或是公司在运营中培养等方式，组建了一支熟悉矿山工作、了解矿业政策法规、适应矿山工作环境的矿业管理团队，和一支涵盖地质、测量、采矿、选矿、安全管理、爆破、水利、质检化验、设备维护、环境保护等专业的矿山开发技术团队，其中工程师10名，高级工程师6名。

5、 投资状况分析

1) 对外股权投资总体分析

公司长期股权投资期末金额为435,038,142.77元，较报告期初增加90.81%，主要是由于：①报告期内，本公司收购桑日县金冠矿业有限公司70%股权，并通过其间接参股中铝广西有色崇左稀土开发有限公司，增加投资成本；②报告期内参股公司上海振龙房地产开发有限公司实现盈利，本公司享有的权益相应增加。

报告期内，被投资的公司变动情况如下：

被投资单位	主要业务	本报告期初占被投资单位权益比例(%)	本报告期末占被投资单位权益比例(%)
上海振龙房地产开发有限公司	房地产开发	39.93%	34.70
桑日县金冠矿业有限公司	矿业投资、矿产品的科研与销售、有色金属的销售	0	70
中铝广西有色崇左稀土开发有限公司	稀土开采，稀土矿业权投资、稀土矿业股权投资	0	27

2) 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

(1) 委托理财情况

本年度公司无委托理财事项。

(2) 委托贷款情况

本年度公司无委托贷款事项。

3) 募集资金使用情况

报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

4) 非募集资金项目情况

报告期内，公司无非募集资金投资项目。

5) 主要子公司、参股公司分析

（1）主要控股公司的经营情况及业绩

单位:万元 币种:人民币

公司名称	主要产品 或服务	注册 资本	报告期末 总资产	报告期末 净资产	2012年度 营业总收入	2012年度 营业利润	2012年度 净利润
湖南神龙矿业有限公司	铁矿地下开采销售；矿产品销售	20,000	58,644.78	12,563.51	10,435.82	-2,116.16	-2,419.15
上海岳衡矿产品销售有限公司	金属矿销售、实业投资、货物技术进出口	3,000	10,162.61	2,662.45	10,435.52	-441.72	-436.21
桑日县金冠矿业有限公司	矿业投资、矿产品的科研与销售、有色金属的销售	3,000	14,430.36	2,575.96	0	-407.47	-409.72

（2）主要参股公司的经营情况及业绩

单位:万元 币种:人民币

公司名称	主要产品 或服务	注册 资本	报告期末 总资产	报告期末 净资产	2012年度 营业总收入	2012年度 营业利润	2012年度 净利润
上海振龙房地产开发有限公司	商品房开发销售	10,388	172,488.06	76,967.67	111,717.93	35,750.27	29,287.30
中铝广西有色崇左稀土开发有限公司	稀土开采，稀土矿业权投资、稀土矿业股权投资	6,800	7,921.77	2,903.17	10,095.17	353.86	212.44
上海夏宫房地产开发有限公司	商品房开发销售	2,500	6,294.29	3,048.68	10.31	-45.26	-1,142.28

注：中铝广西有色崇左稀土开发有限公司相关财务数据引自北京兴华会计师事务所为其出具的2012年度审计报告。

①本年度取得和处置子公司的情况，包括取得和处置的目的、方式以及对公司整体生产经营和业绩的影响。

公司第五届董事会第12次会议和2012年第一次临时股东大会审议通过了《关于出售上海振龙房地产开发有限公司5.23%股权、收购桑日县金冠矿业有限公司70%股权暨关联交易的议案》。据此，本公司于报告期内出售上海振龙房地产开发有限公司部分股权（5.23%），并以此收购了桑日县金冠矿业有限公司70%股权，桑日金冠的核心资产为其持有的27%中铝广西有色崇左稀土开发有限公司股权。

上述公司于报告期内缩减在房地产开发领域的投资，拓展有发展前景、盈利潜力的矿产资源投资，系为了实现向矿产资源开发发展战略转型。

上述出售上海振龙5.23%股权为公司2012年度贡献的投资收益为6,339.93万元。自收购日起至本年末桑日金冠为上市公司贡献的净利润为-171.81万元。

②投资收益对公司净利润影响达到10%以上参股子公司报告期内经营情况概述

上海振龙房地产开发有限公司系本公司的参股子公司，注册资本为10,388万元，从事房地产开发，在开发的项目为位于上海市南汇康桥开发区的“绿洲康城”项目。

本报告期内，上海振龙实现营业收入111,717.93万元，同比增加407.88%；实现营业利润35,750.27万元、净利润29,287.30万元，均同比大幅度增长，主要系本报告期上海振龙交房面积同比大幅增加所致。本公司享有的投资收益10,223.78万元（其中股权投资价差摊销为1,183.58万元）。

③公司收购中铝广西有色崇左稀土开发有限公司的目的和未来经营计划

本公司参股中铝广西有色崇左稀土开发有限公司的目的在于拓展在矿产资源领域的投资，该公司合法拥有的六汤稀土矿采矿权，系目前系崇左市唯一的稀土矿整合主体。

公司计划未来继续向桑日创华投资有限公司收购其控制的中铝广西有色崇左稀土开发有限公司股权，达到本公司最终实际控制该公司40%股权的目标。

中铝广西有色崇左稀土开发有限公司对南宁矿润投资有限公司拥有的六汤稀土探矿权整合已取得阶段性进展，详细见公司于2012年11月20日、2013年4月4日刊载在《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的相关公告。

(二) 董事会关于公司未来发展的讨论与分析

1、 行业竞争格局和发展趋势

据美国地质调查局(USGS)2005年初公布的数据显示，世界铁矿石储量主要集中在乌克兰、俄罗斯、巴西、中国和澳大利亚，五国储量之和占世界总储量的71.9%。高品位铁矿石在巴西、澳大利亚、印度等国分布较广，且大都具备露天开采条件，为全球主要的铁矿石出口国。乌克兰和中国虽然铁矿石储量很大，但贫矿多、富矿少，铁矿石含铁量低。

据国际钢铁协会统计数据，我国为全球最大的产钢国，2012年的粗钢产量为7.17亿吨，占全球粗钢总产量15.5亿吨的46.26%。由于铁矿石资源分布的不均衡，我国钢铁行业的铁矿石需求约60%长期依赖于进口，主要集中于澳大利亚、巴西两国。2012年度我国累计进口铁矿石7.44亿吨，同比增长8.43%，其中，从澳大利亚、巴西进口的铁矿石总量分别为1.64亿吨和3.51亿吨，二者合计占我国全年铁矿石进口总量的69.35%（相关数据来源于国家海关总署）。

由于铁矿石资源分布不均衡、品位差异等因素，力拓、必和必拓及淡水河谷等全球主要铁矿石供应商的铁矿石出口离岸价格越位40美元/吨，到岸价格约为60-65美元，远低于国内铁矿石的平均生产成本（据联合金属网调查，中国自有矿山成本约为675元/湿吨，约合107美元/湿吨；不含税)，具有成本优势，占据了全球的主要铁矿石供应的市场份额。

作为全球最大的钢铁生产国，近年全球的铁矿石产销量和铁矿石价格与我国经济波动紧密相关。现阶段，我国经济增长速度已经由高速增长步入中等速度阶段，城镇化由高速发展向缓慢发展过渡。2012年我国经济增长速度为7.8%，2013年政府将经济增长预期目标定为7.5%左右；2012年末，我国城镇人口占总人口比重已达52.57%。国内钢材的需求增速将逐渐下行，铁矿石开始进入低速增长阶段。同时，我国人均钢铁消费水平仍处于低位，城镇化进程仍将持续，作为全球最大的铁矿石消费国，对铁矿石需求巨大，前景依然可期。

2012年，近几年国内国外对铁矿石生产的资本支出在增加，全球铁矿石可利用产能呈扩张趋势，对铁矿石的供需格局和价格都会产生一定的影响。2012年我国黑色金属矿采选业固定资产投资1,529亿元，同比增长23.7%，固定资产投资增速高过下游的钢铁行业近20个百分点。

2、 公司发展战略

根据老龙塘铁矿储量丰富的特点，扬长避短，公司将通过对矿山进行生产技改，扩大采选规模，实现矿山以矿养矿的目标。目前，神龙矿业原矿日处理能力为4,000吨，该公司计划未来2-3年对生产系统进行改造，加强对尾矿的综合回收利用，力争将原矿日处理能力提升至10,000吨，力争成为衡阳地区，乃至湖南省规模较大的铁矿石生产企业。

同时，公司以神龙矿业为切入点，培养一支矿山开发经验丰富的管理和技术团队，依托上市公司的资本整合优势，拓展有良好发展前景的矿产资源项目，提升公司的盈利能力。

3、 经营计划

2012年第四季度以来国内经济季度增速开始启稳；2013年，政府将继续实施积极的财政政策，国家发改委于2012年批复了超过5万亿的投资项目（大部分为轨道交通项目、机场等）将于年内开工，其用钢需求较大，并有利于带动相关的工程机械行业用钢需求；房地产行业2012年下半年以来商品房销售去库存良好，有利于2013年新项目开工。前述诸多因素将对钢铁行业和铁矿石行业2013年的发展提供良好的需求支持。

2013年，公司经营管理团队将在董事会的领导下，积极推动公司向矿产资源领域的战略转型，加强公司矿业领域投资的经营管理，降本增效，优化公司的资产结构和融资功能。公司2013年度计划实现营业收入约为1.40亿元，主要来源于神龙矿业的铁精粉销售收入，预计营业成本和期间费用约为1.25亿元。

为实现上述目标，2013年公司将重点做好以下几项工作：

（1）加强神龙矿业的经营管理，提高尾矿的回收效率，降本增效，力争2013年度实现生产铁矿石原矿150万吨，生产铁精粉17.3万吨，全年扭亏为盈。

（2）在资金管理上将继续做好总量控制与调节，保障公司各项经营运作及实现战略目标的资金需求。

（3）根据《企业内部控制规范》的要求，对公司内部控制制度补充、优化，以提升公司的经营能力和风险控制水平。

此外，公司在国内外积极寻求收购有发展前景和盈利潜力的矿产资源项目，培育公司新的利润增长点。

4、 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

本公司2013年度正常经营所需资金缺口约为1.1亿元，主要用于尾矿库加高和配套拆迁征地费用、支付税金和银行利息及备付采矿权价款；上市公司母公司计划支出0.1亿元，用于经营支出等。此外，公司进行将原矿日处理量提高至10000吨的扩产技改，需要追加投资。

公司将采取以下几方面的措施，保障公司资金需要：①通过神龙矿业一期工程的各项采选管理工作的协调并进，提高生产效率，加快销售货款回笼；②合理利用财务杠杆，以银行借款弥补项目资金缺口；③公司于2012年12月审议通过了关于出售上海振龙15%股权的议案，预计相关股权转让款将于2013年度收到。

5、 可能面对的风险

1、宏观政策风险

政府出台的财政政策、产业发展规划、税收政策等都会对钢材供需关系直接或间接的影响，进而影响到铁矿石供需和价格。公司将密切关注政策动向，加深对政策的理解，及时调整公司运营策略。

2、市场或业务经营风险

铁矿石作为钢材的基本原材料，其价格具有周期性特点，与国家经济结构、经济周期、工业化程度等因素有相关度高；国内铁矿石需求对进口的依赖度高，但不掌握定价权，海运价格也对铁矿石价格有一定的影响。因此，外部因素对公司能否取得预期经营成果产生较大影响。此外，与同行业上市公司相比，公司资产规模偏小，资金实力和矿产资源开发的专业化程度还有待进一步提高。

公司将改造生产系统以提升产能和尾矿的回收利用、加强生产管理以降本增效，以此向规模和管理要效益，缓冲铁矿石价格波动对公司的不利影响。

3、财务风险

公司目前财务状况稳健。矿产资源投资周期较长，神龙矿业自一期采选工程于2010年7月投产投产，2012年度原矿产量已超过100万吨，但由于矿山的矿石品位偏低和一期选矿仅采用磁选工艺，目前生产成本较高，加之报告期内铁矿石价格出现大幅下降，神龙矿业尚未实现盈利。目前该公司经营活动产生的现金流不足以支持其支付尚余的采矿权价款，以及重大的技改投资支出。

对此，公司将通过采取灵活的销售策略，确保神龙矿业销售回款保持良好；合理使用财务杠杆等方式拓展资金来源；科学、合理地增加对神龙矿业的资金投入扩产改造资金，实现其以矿养矿的自我良性循环。

4、管理风险

公司涉足矿产资源开发领域时间较短，对矿业投资运营经验不足，无法完全避免因此对公司生产经营产生不利影响。

对此，公司将加强人才队伍建设，提升公司的矿山运营管理能力。

(三) 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

1、 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

√ 不适用

2、 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明

√ 不适用

3、 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明

√ 不适用

(四) 利润分配或资本公积金转增预案

1、 现金分红政策的制定、执行或调整情况

《公司章程》规定的现金分红政策为："公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。（一）公司每年将根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东的利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的股利分配方案；（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期分红。（三）对于当年盈利但未提出现金利润分配预案的，公司应当在年度报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。（四）公司向社会公众增发新股、发行可转换债券或向原有股东配售股份需满足公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%；（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。"

2012年3月30日召开的公司2011年度股东大会审议通过了公司2011年度利润分配方案和资本公积金转增股本方案：以2011年年末总股本218,140,000股为基数，向全体股东每10股送5股红股、派发0.6元现金红利(含税)，不进行资本公积金转增股本。该方案已于2012年5月11日实施完成。

报告期内，公司利润分配政策未发生调整。

2、 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的原因	未分配利润的用途和使用计划
公司独立董事对该预案发表了独立意见认为：鉴于公司全资子公司湖南神龙矿业有限公司未来2-3年有较大的资金投入缺口，公司董事会从公司的实际情况出发提出的分配预案，有利于公司稳定发展，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在故意损害投资者利益的情况。我们同意公司2012年度利润分配和资本公积金转增股本预案，同意将该预案公司 2012 年度股东大会审议。 公司2012 年度利润分配预案尚需提交公司股东大会审议。	神龙矿业采选扩建工程、尾矿库扩建、偿还银行借款、备付采矿权价款，以及公司收购有良好开发前景和盈利潜力的矿产资源项目。

3、 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

单位：元 币种：人民币

分红年度	每10股送红股数（股）	每10股派息数(元)（含税）	每10股转增数（股）	现金分红的数额（含税）	分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润	占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率(%)
2012年	0	0	0	0	111,653,027.80	0
2011年	5	0.6	0	13,088,400	-34,586,257.28	-
2010年	0	0	0	0	119,040,680.07	0

(五) 积极履行社会责任的工作情况

1、 社会责任工作情况

详细见公司于2013年４月26日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 披露的《上海创兴资源开发股份有限公司社会责任报告》。

四、 涉及财务报告的相关事项

4.1 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

与上年同期相比本报告期增加一家并表范围公司，系本期收购子公司桑日金冠70%的股权，相关手续于2012年7月4日办理了工商变更手续，2012年7月起纳入合并范围。因被合并方不构成业务，本次收购业务不形成企业合并。

上海创兴资源开发股份有限公司

董事长：陈冠全

2013年4月26日