第五届董事会第四十六次会议决议
公 告
股票简称：保定天鹅 股票代码： 000687 公告编号： 2013-010
保定天鹅股份有限公司
第五届董事会第四十六次会议决议
公 告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
保定天鹅股份有限公司第五届董事会第四十六次会议于2013年4月12日以电话方式发出会议通知，并于2013年4月24日在公司会议室召开，出席会议董事应到9人，实到9人，符合《中华人民共和国公司法》和《保定天鹅股份有限公司章程》的有关规定。公司董事长王东兴先生主持了本次会议。公司独立董事许双全先生、章永福先生、叶永茂先生、张莉女士参加了本次会议。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。
会议审议并通过了如下议案：
一、 以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《保定天鹅股份有限公司2012年度董事会工作报告》，此议案需提交2012年度股东大会审议；
二、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《保定天鹅股份有限公司2012年年度报告全文及摘要》，此议案需提交2012年度股东大会审议；
三、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《保定天鹅股份有限公司2012年度利润分配预案》：
经天职国际会计师事务所审计，本公司2012年度归属于母公司所有者的净利润为7,807,245.75元，2011年结转未分配利润-4,898,605.87元，本报告期可供股东分配的利润合计为1,302,035.92元。因可供未分配利润绝对值很小且公司生产经营和发展的实际需要，经公司第五届董事会第四十六次会议研究，公司本年度拟不进行利润分配，亦不进行资本公积转增股本。
以上利润分配预案尚须经2012年度股东大会审议批准。
四、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《2012年度独立董事述职报告》（详细内容见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）；
五、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于续聘天职国际会计师事务所有限公司为公司2013年审计机构及支付其审计费用的议案》：
鉴于天职国际会计师事务所有限公司2012年为公司审计机构，且该事务所在公司2012年度审计工作中表现出的执业能力及勤勉、尽责的工作精神，提议继续聘请天职国际会计师事务所有限公司为公司2013年度法定审计机构。2012年支付财务审计费用46万元人民币，支付内部控制审计费用32万元人民币。
此议案尚须经2012年度股东大会审议批准。
六、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《保定天鹅股份有限公司董事会换届选举预案》：
根据公司法及公司章程的规定，保定天鹅股份有限公司第五届董事会已任期届满，特决定进行换届选举。按照公司法及公司章程关于董事会换届程序的规定，经公司董事会提名委员会提名，第六届董事会董事候选人为：王东兴先生、王小虎先生、王长峰先生、许深女士，职工代表董事于志强先生，章永福先生（独立董事）、许双全先生（独立董事）、叶永茂先生（独立董事）、张莉女士（独立董事），候选董事简历见附件1，第六届董事会将在公司2013年度股东大会上由与会全体股东及代表依法选举产生。
经2013年4月12日保定天鹅股份有限公司工会委员会召开的职工代表组长和工会委员联席会决议，推选于志强同志为保定天鹅股份有限公司第六届职工代表董事。
章永福先生、许双全先生、叶永茂先生三名独立董事在本届董事会任期内任期即将届满六年，其聘任任期不与本届董事会任期相同。公司将在其任期届满前聘任合适人选。
本预案需提请公司2012年度股东大会审核通过。
本预案独立董事候选人的任职资格和独立性尚需深圳证券交易所进行审核，深圳证券交易所未提出异议，才能提请公司2012年度股东大会审查批准。
七、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《保定天鹅股份有限公司2013年第一季度报告全文及正文》；
八、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《保定天鹅股份有限公司关于公司内部控制的自我评价报告》（详细内容见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）；
九、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《保定天鹅股份有限公司关于使用暂时闲置募集资金投资银行理财产品的议案》，此议案需提交2012年度股东大会审议并提供网络投票。（详细内容见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，公告编号：2013-016）；
十、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《保定天鹅股份有限公司关于预计2013年度日常关联交易的议案》，此议案需提交2012年度股东大会审议。（详细内容见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，公告编号：2013-017）；
十一、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《保定天鹅股份有限公司对外投资暨关联交易的议案》，此议案需提交2012年度股东大会审议。（详细内容见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，公告编号：2013-018）；
十二、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于保定天鹅股份有限公司向银行申请综合授信事项的议案》；
公司向兴业银行石家庄分行申请综合授信，总金额为10,000万元整 ，本次贷款将用于办理人民币短期流动资金贷款（不超过3000万元）、开立银行承兑汇票和开立信用证等以满足公司日常经营所需的资金，公司控股股东中国恒天集团有限公司提供连带责任保证担保。
十三、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《保定天鹅股份有限公司更名并修改公司章程的议案》：
（一）根据集团公司的战略部署，拟将保定天鹅股份有限公司的公司名称变更为“恒天天鹅股份有限公司”（具体名称以国家工商行政管理局核定为准）。上述变更事项，以工商局核准为准，需提请股东大会授权董事会向国家工商行政管理局办理公司名称变更手续，并组织修订公司章程。
（二）在公司章程中增加董事会专门委员会的相关内容
《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》2.3.4条规定“上市公司可以根据公司章程或者股东大会会议，在董事会中设立其他专门委员会。公司章程中应当对专门委员会的组成、职责等作出规定”。
根据《中国恒天集团有限公司所属公司治理结构规范建设与运作指导意见》、五部委发布的《企业内部控制配套指引》以及外审机构对于公司治理的意见和要求，拟在公司章程中增加关于董事会审计委员会、董事会提名委员会、董事会薪酬与考核委员会、董事会战略委员会的组成、职责等内容。
（三）《保定天鹅股份有限公司章程》修订对比条款
1、第四条：“公司注册名称：保定天鹅股份有限公司
英文名称：BAODING SWAN CO.，LTD”
修订为：“公司注册名称：恒天天鹅股份有限公司（具体名称以国家工商行政管理局核定为准）
英文名称：Swan Fiber Co., Ltd.
2、增加条款为第一百二十四条至一百二十七条，具体如下：
第一百二十四条 公司董事会设立专门委员会，包括：董事会审计委员会、董事会提名委员会、董事会薪酬与考核委员会、董事会战略委员会。
董事会专门委员会由公司董事组成，由董事长协商有关董事后提出人选建议，经董事会通过后生效。
董事会专门委员会成员由不少于三名董事组成,其中董事会审计委员会、董事会提名委员会、董事会薪酬与考核委员会中独立董事应当占半数以上并担任召集人。审计委员会的召集人应当为会计专业人士。
董事会专门委员会对董事会负责，在公司章程规定和董事会授权范围内履行职责。
第一百二十五条 董事会拟决议事项属于专门委员会职责范畴内的，一般应先提交相应的专门委员会进行研究审议，由专门委员会听取各有关方面的意见和建议，提出审议意见，报董事会决定。
专门委员会履行职权时，应当尽量使各成员董事达成一致意见；确实难以达成一致意见时，应当向董事会提交各项不同意见并作出说明。专门委员会经董事会授权可聘请中介机构为其提供专业咨询意见，费用由公司负担。
第一百二十六条 专门委员会会议由该委员会召集人主持，会议的方式和程序等按照董事会制定的专门委员会议事规则执行。
专门委员会可以根据需要邀请公司高级管理人员、相关业务部门负责人和专家等有关人员列席，对涉及的议案进行解释、提供咨询或者发表意见。列席会议的人员没有表决权。
第一百二十七条 董事会各组织机构负责人由董事会聘任。
此议案需提交2012年度股东大会审议通过并进行工商变更登记。
3、《公司章程》中相应条款顺序号顺延。
十四、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《保定天鹅股份有限公司2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
十五、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于召开2012年度股东大会的议案》（详见（详细内容见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，公告编号：2013-011《保定天鹅股份有限公司召开2012年度股东大会通知》）。
保定天鹅股份有限公司董事会
2013年4月24日
附件1：
保定天鹅股份有限公司第六届董事会董事候选人名单及简历：
◆董事：王东兴
王东兴先生：（一）经济学博士，曾任中央人民广播电台河北办事处信息部经理，新华通讯社河北分社音像中心负责人，新华通讯社河北分社音像中心主任，上海证券报社河北版主任，保定天鹅股份有限公司副总经理，保定天鹅化纤集团有限公司总经理助理、保定天鹅股份有限公司总经理，恒天纤维集团有限公司董事长、党委书记、总经理，现任中国恒天集团副总裁，保天鹅股份有限公司董事长，中国化纤工业协会副理事长，浙江永强集团股份有限公司独立董事，山东海龙股份有限公司监事长。
（二）公司控股股东中国恒天集团有限公司副总裁；
（三）持有本公司股份数量：0股
（四）未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
◆董事：王小虎
王小虎先生：（一）1965年2月出生，研究生学历，高级经济师。曾任纺织工业部经济研究中心调研处副处长、《纺织经济研究》副主编，中国纺织机械和技术进出口公司贸易部副经理，香港新伟思国际有限公司总经理，中国纺织机械和技术进出口公司贸易一部经理，2004年11月-2011年11月任中国纺织机械和技术进出口公司总经理助理、副总经理，中国纺织工业对外经济技术合作公司副总经理、党委副书记。现任保定天鹅股份有限公司总经理。
（二）与公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系；
（三）持有本公司股份数量：0 股；
（四）未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
◆董事：王长峰
王长峰先生：（一）2006.11-2009.04 保定天鹅化纤集团有限公司 党委委员、副总经理、办公室主任、化纤丝织厂厂长、化纤配件厂厂长。
2009.04-2010.09 保定天鹅化纤集团有限公司 党委委员、副总经理、办公室主任（兼）。
2010.09-2011.06 恒天纤维集团有限公司 党委委员、副总经理、办公室主任（兼）。
2011.06-2012.06 恒天纤维集团有限公司 党委委员、副总经理、办公室主任（兼）、法律事务部部长（兼）。
2012.06 至今恒天纤维集团有限公司党委书记、副总经理，保定天鹅股份有限公司临时党委书记。
（二）公司第二大股东恒天纤维集团有限公司党委书记、副总经理；
（三）持有本公司股份数量：0 股；
（四）未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
◆董事：许深
许深女士：（一）1960年9月出生，本科学历，教授级高工。2008-2010年，任中国恒天集团有限公司科技部副部长，分管新产品开发、项目申报、知识产权管理等；2011-2012年2月，任中国恒天集团有限公司战略管理部部副部长，分管集团公司战略规划、科技规划编制、战略研究课题计划管理与研究等；2012年2月，任中国恒天集团有限公司战略管理部部部长，负责部门各项工作，包括战略规划、战略研究、改革改制、投资管理等。
（二）公司控股股东中国恒天集团有限公司战略管理部部长；
（三）持有本公司股份数量：0 股；
（四）未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
◆董事：于志强
于志强先生：（一）1956年8月出生，研究生毕业，高级工程师，曾任唐山钢铁公司技术干部，保定化纤厂环保办公室技术干部、保定化纤厂废水处理场副主任，保定化纤厂环境保护管理处副处长、保定天鹅化纤集团有限公司环境保护管理处处长、保定天鹅化纤集团有限公司总经理助理、办公室主任，副总经理、党委副书记、工会主席、保定天鹅股份有限公司监事会主席，现任恒天纤维集团有限公司工会主席，保定天鹅股份有限公司董事 ，现任保定天鹅股份有限公司工会主席、副总经理；
（二）公司第二大股东恒天纤维集团有限公司工会主席；
（三）持有本公司股份数量：5024股；
（四）未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
◆董事：章永福
章永福先生：（一）1945 年9 月出生，大学本科学历，高级会计师，1969年毕业于中央财政金融学院金融系金融专业。曾任福州军区六二一四工程指挥部后勤部财务组长，六机部江西九江六二一四厂财务科科长，保定四八二厂财务科科长、计划科科长、总会计师、总经济师，风帆集团有限公司副董事长、副总经理，保定市风帆蓄电池有限公司总经理，保定市人民政府副市长，保定市人大常委会副主任。
（二）与公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系；
（三）持有本公司股份数量：0 股；
（四）未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
◆董事：许双全
许双全先生：（一）1971 年2 月出生，研究生学历，律师、副教授，1993年毕业于河北大学法学专业，2004 年获得河北大学诉讼法学硕士学位。1993 年至今任河北大学教师，现任河北颂和安达律师事务所兼职律师，河北大学、保定市人民政府、中国乐凯胶片集团公司、久久集团公司法律顾问。
（二）与公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系；
（三）持有本公司股份数量：0 股；
（四）未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
◆董事：叶永茂
叶永茂先生：（一）1942 年8 月出生，大学本科学历，教授级高级工程师，1965 年毕业于北京化纤工学院化纤有机合成专业。曾任中国纺织总会化纤办公室处长、高工，国家纺织工业局规划发展司副司级巡视员，现任中国化纤工业协会副理事长、副会长；
（二）与公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系；
（三）持有本公司股份数量：0 股；
（四）未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
◆董事：张莉
张莉女士：（一）1950年6月出生。本科学历，在职研究生，高级会计师。曾任纺织工业部科员、副处长、处长、司长，国家经贸委经济运行局副局长（正局级），国家发改委经济运行局巡视员，工业和信息化部消费品工业司司长等职，现任中国纺织工业联合会副会长。
（二）与公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系；
（三）持有本公司股份数量：0 股；
（四）未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
证券代码：000687 证券简称：保定天鹅 公告编号：2013-011
保定天鹅股份有限公司
关于召开2012年度股东大会通知
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、召开会议基本情况
1.现场会议召开时间：2013年5月16日（星期四）上午10:00
2.网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2013年5月16日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2013年5月15日15：00至2013年5月16日15：00期间的任意时间。
3.现场会议召开地点：保定市新市区盛兴西路1369号公司会议室
4.召集人：公司董事会
5.召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
6.股权登记日：2013年5月14日（星期二）
7. 投票规则：股东投票表决时，同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种，不能重复投票。同一股东账户同时存在现场投票、通过深圳证券交易所交易系统、互联网网络投票三种方式之两种及两种以上的，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
8.出席对象：
（1）凡2013年5月14日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会并参加表决；并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的见证律师。
二、会议审议事项
1、审议保定天鹅股份有限公司2012年度董事会工作报告；
2、审议保定天鹅股份有限公司2012年年度报告全文及摘要；
3、审议保定天鹅股份有限公司2012年利润分配预案；
4、审议保定天鹅股份有限公司2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告；
5、审议保定天鹅股份有限公司2012年度监事会工作报告；
6、审议续聘天职国际会计师事务所有限公司为公司2013年审计机构及支付其审计费用的议案；
7、审议公司预计2013年度日常关联交易的议案；
8、审议公司对外投资暨关联交易的议案；
9、审议保定天鹅股份有限公司更名并修改公司章程的议案；
10、审议保定天鹅股份有限公司董事会换届选举的议案；
11、审议关于保定天鹅股份有限公司监事会换届选举的议案；
12、审议关于暂时闲置募集资金投资银行理财产品的议案；
（注：议案具体内容详见与本次通知同日刊登的公告及年度报告全文）
三、股东大会会议登记方法
（一）现场股东大会会议登记方法
1.登记方式：采取现场、信函、传真的方式登记，本公司不接受电话登记。出席会议的个人股东请持本人证券账户卡、身份证、持股证明；法人股东持营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证到本公司办理登记。
2.登记时间：2013年5月15日，上午9：00—11：30，下午2：00—4：30
3.登记地点：保定市新市区盛兴西路1369号保定天鹅股份有限公司董事会办公室
4.受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：受托人本人身份证、委托人授权委托书、委托人证券账户卡复印件、委托人身份证复印件、委托人持股证明。
（二）参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
1．采用交易系统投票的投票程序
（1）本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2013年5月16日上午9:30-11:30、下午13:00-15：00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
（2）投票代码：360687；投票简称：天鹅投票
（3）股东投票的具体程序为：
①买卖方向为买入投票；
②在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，1.00元代表议案1，以2.00元代表议案2，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票；
| 议案名称 | 议案序号 | |
| 总议案 | 议案1-12 | 100.00 |
| 议案一 | 《审议保定天鹅股份有限公司2012年度董事会工作报告》 | 1.00 |
| 议案二 | 《审议保定天鹅股份有限公司2012年年度报告全文及摘要》 | 2.00 |
| 议案三 | 《审议保定天鹅股份有限公司2012年利润分配预案》 | 3.00 |
| 议案四 | 《审议保定天鹅股份有限公司2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 | 4.00 |
| 议案五 | 《审议保定天鹅股份有限公司2012年度监事会工作报告》 | 5.00 |
| 议案六 | 《审议续聘天职国际会计师事务所有限公司为公司2013年审计机构及支付其审计费用的议案》 | 6.00 |
| 议案七 | 《审议公司预计2013年度日常关联交易的议案》 | 7.00 |
| 议案八 | 《审议公司对外投资暨关联交易的议案》 | 8.00 |
| 议案九 | 《审议保定天鹅股份有限公司更名并修改公司章程的议案》 | 9.00 |
| 议案十 | 《审议保定天鹅股份有限公司董事会换届选举的议案》 | 10.00 |
| 议案十一 | 《审议关于保定天鹅股份有限公司监事会换届选举的议案》 | 11.00 |
| 议案十二 | 《审议关于暂时闲置募集资金投资银行理财产品的议案》 | 12.00 |
③在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；
④对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；
⑤不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。
2．采用互联网投票的投票程序
（1）股东获取身份认证的具体流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午11:30前发出后，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
（2）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。
（3）股东进行投票的时间
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2013年5月15日15：00至2013年5月16日15:00期间的任意时间
四、其它事项
1.会议联系方式：
保定天鹅股份有限公司董事会办公室
联 系 人： 刘俊超 朱红宇
联系电话： 0312-3322262
联系传真： 0312-3322055
地址：保定市新市区盛兴西路1369号
邮编：071055
2.出席会议人员食宿、交通费用自理。
五、授权委托书
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人（单位）出席保定天鹅股份有限公司2012年度股东大会，并行使表决权。
委托人签名 身份证号码
股东账号 持股数量
受托人签名 身份证号码
委托日期：
2013年 月 日
保定天鹅股份有限公司董事会
2013年4月24日
证券代码：000687 证券简称：保定天鹅 公告编号：2013-012
保定天鹅股份有限公司
第五届监事会第二十一次会议决议
公 告
保定天鹅股份有限公司第五届监事会第二十一次会议于2013年4月24日在公司会议室召开。会议应到监事五人，实到五人。会议由监事会主席凌芃先生主持，本次会议符合《中华人民共和国公司法》和《保定天鹅股份有限公司章程》的有关规定。
与会监事通过认真审议，一致通过以下事项：
一、以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过《保定天鹅股份有限公司2012年度监事会工作报告》，此议案需提交2012年度股东大会审议；
二、 以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过《保定天鹅股份有限公司2012年年度报告全文及摘要》：
监事会通过认真审议认为：公司2012年年度报告全文及摘要其内容和格式符合中国证监会和深交所的有关规定，报告所载资料不存在任何虚假记载，误导性陈述或重大遗漏，报告所含信息能够真实、准确、完整、客观的反映公司的经营管理和财务状况。
此议案需提交2012年度股东大会审议。
三、以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过《保定天鹅股份有限公司2012年利润分配预案》：
经天职国际会计师事务所审计，本公司2012年度归属于母公司所有者的净利润为7,807,245.75元，2011年结转未分配利润-4,898,605.87元，本报告期可供股东分配的利润合计为1,302,035.92元。因可供未分配利润绝对值很小且公司生产经营和发展的实际需要，经公司第五届董事会第四十六次会议研究，公司本年度拟不进行利润分配，亦不进行资本公积转增股本。
以上利润分配预案尚须经2012年度股东大会审议批准。
四、 以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于续聘天职国际会计师事务所有限公司为公司2013年审计机构及支付其审计费用的议案》：
鉴于天职国际会计师事务所有限公司2012年为公司审计机构，且该事务所在公司2012年度审计工作中表现出的执业能力及勤勉、尽责的工作精神，提议继续聘请天职国际会计师事务所有限公司为公司2013年度法定审计机构。2012年支付财务审计费用46万元人民币，支付内部控制审计费用32万元人民币。
此议案尚须经2012年度股东大会审议批准。
五、 以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过《保定天鹅股份有限公司董事会关于公司内部控制的自我评价报告》:
根据《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》《关于做好上市公司2012年年度报告工作的通知》的有关规定，公司监事会对公司内部控制自我评价报告发表意见如下：
（一）公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的规范有序进行，保护了公司资产的安全和完整。
（二）公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。
综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，客观地反映了公司内部控制的实际情况。
六、以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过《保定天鹅股份有限公司监事会换届选举预案》：
根据公司法及公司章程的规定，保定天鹅股份有限公司第五届监事会已任期届满，特决定进行换届选举。按照公司法及公司章程关于监事会换届程序的规定，各股东提出了第六届监事会股东监事候选人：凌芃先生、朱长锋先生、凌保航先生，职工代表监事崔月红女士、吕桂茹女士（股东候选监事及职工代表监事名单及简历见附件1），第六监事会中股东担任的监事将在公司2012年度股东大会上由全体股东代表依法选举产生。
经2013年4月12日保定天鹅股份有限公司工会委员会召开的职工代表组长和工会委员联席会决议，推选崔月红同志、吕桂茹同志为保定天鹅股份有限公司第六届职工代表监事。
本预案需提请公司2012年度股东大会审核通过。
七、以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过《保定天鹅股份有限公司2013年第一季度报告全文及正文》；
八、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《保定天鹅股份有限公司关于使用暂时闲置募集资金投资银行理财产品的议案》，此议案需提交2012年度股东大会审议并提供网络投票。（详细内容见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，公告编号：2013-016）；
九、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《保定天鹅股份有限公司关于预计2013年度日常关联交易的议案》，此议案需提交2012年度股东大会审议。（详细内容见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，公告编号：2013-017）；
十、以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过《保定天鹅股份有限公司对外投资暨关联交易的议案》，此议案需提交2012年度股东大会审议。（详细内容见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，公告编号：2013-018）；
保定天鹅股份有限公司监事会
2013年4月24日
附件1：
保定天鹅股份有限公司第六届监事会股东监事候选人名单及简历：
◆监事：凌芃
凌芃先生：（一）2005年12月至2009年12月，中国恒天集团公司及中国纺织机械（集团）有限公司科技部部长。2010年1月至2012年8月，中国恒天集团有限公司新材料事业部高级副总经理，现离岗。
（二）公司控股股东中国恒天集团有限公司享受中层正职待遇；
（三）持有本公司股份数量：0 股；
（四）未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
◆监事：朱长锋
朱长锋先生：（一）2007年1月至2011年12月，青岛宏大纺织机械有限责任公司财务副总监、财务部部长；中国恒天集团有限公司财务部副部长；现任中国恒天集团有限公司财务部部长。
（二）公司控股股东中国恒天集团有限公司财务部部长；
（三）持有本公司股份数量：0股；
（四）未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
◆监事：凌保航
（下转A250版）