（上接A249版）
凌保航先生：（一）1963年12月出生，研究生学历，高级会计师。曾任保定天鹅化纤集团有限公司财务处处长助理、财务处副处长、财务处处长、计划财务处处长、副总会计师，保定天鹅化纤集团有限公司总经理助理、党委工作部部长、纪委副书记、纪委书记，保定天鹅股份有限公司监事。现任恒天纤维集团有限公司党委副书记、纪委书记，保定天鹅股份有限公司临时党委副书记、纪委书记、监事。
（二）公司第二大股东恒天纤维集团有限公司党委副书记；
（三）持有本公司股份数量：0股；
（四）未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
◆监事：崔月红
崔月红女士，任职工监事：（一）1969年9月出生，大专文化，政工师。2009年2月至2011年2月任保定天鹅化纤集团有限公司工会副主席、女职工委员会主任；2011年3月至今任恒天纤维集团有限公司工会副主席、女职工委员会主任；2013年4月任保定天鹅股份有限公司党群工作部副部长。
（二）公司第二大股东恒天纤维集团有限公司工会副主席、女职工委员会主任；
（三）持有本公司股份数量：0股；
（四）未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
◆监事：吕桂茹
吕桂茹女士，任职工监事：（一）曾任保定天鹅股份有限公司纺丝二分厂整理车间副主任，现任保定天鹅股份有限公司纺丝二分厂整理车间主任，保定天鹅股份有限公司监事，十一届、十二届河北省人大代表。
（二）与公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系；
（三）持有本公司股份数量：0股；
（四）未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
证券代码：000687 证券简称：保定天鹅 公告编号：2013-016
保定天鹅股份有限公司
关于使用暂时闲置募集资金投资银行理财产品的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
保定天鹅股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第五届董事会第四十六次会议、第五届监事会第二十一次会议分别审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金投资保本型银行理财产品的议案》，现将上述事项公告如下：
一、公司募集资金情况概述
（一）募集资金基本情况
经中国证监会（证监许可【2012】135 号文）核准，公司向特定对象非公开发行不超过 11,600 万股新股（以下简称“本次发行”）。本次发行的发行价格为5.01 元/股，发行数量为 115,768,462 股，募集资金总额为 579,999,995 元，扣除发行费用后的募集资金净额为 571,594,907 元。上述募集资金情况业经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）“天职京 QJ[2012]1262 号”《验资报告》审验。
（二）募集资金项目基本情况
根据本次发行的相关议案和《保定天鹅股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》，本次本次发行的募投项目为新疆莫代尔纤维产业化项目，该项目预计总投资 61,123 万元，实施主体为新疆天鹅特种纤维有限公司（简称“新疆特纤”）。本次发行募集资金总额（包括发行费用）不超过 58,000 万元，扣除发行费用后的募集资金净额全部投入募投项目，其中的 25,680 万元作为出资投入新疆特纤，其余部分将通过金融机构以委托贷款的方式投入新疆特纤。
二、募集资金使用情况
1、2012年5月7日公司第五届董事会第三十六次会议、第五届监事会第十五次会议及2012年5月23日公司2012年第一次临时股东大会审议通过，使用不超过 15,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，占公司募集资金净额的26.24%，使用期限为自股东大会审议通过之日起不超过6个月。
公司独立董事、监事会、保荐机构华西证券有限责任公司均发表了同意使用该部分暂时闲置募集资金补充流动资金的意见。
2012年11月20日，公司已将前次用于暂时补充流动资金的募集资金15,000万元资金全部归还至募集资金专用账户，并已将该事项通知了公司保荐机构华西证券有限责任公司及保荐代表人。2011 年11月21日，公司对归还募集资金事项予以公告。
2012年12月28日公司第五届董事会第四十四次会议、第五届监事会第二十次会议及2013年1月17日公司2012 年第四次临时股东大会审议通过，再次使用不超过 10,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，占公司募集资金净额的17.49%，使用期限为自股东大会审议通过之日起不超过12个月。
公司独立董事、监事会、保荐机构华西证券有限责任公司均发表了同意使用该部分暂时闲置募集资金补充流动资金的意见。
2、2012年12月24日，根据本次发行的相关议案和《保定天鹅股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》，公司以募集资金25,680 万元注资到新疆特纤，本次注资完成后本公司以现金出资人民币 27,880 万元。
3、2013年1月29日，新疆特纤支付给杭州奥通科技有限公司工程款596万元。
截止2013年3月31日，公司募集资金专户存放的募集资金余额219,295,823.21元（含利息收入）；新疆特纤账户存放募集资金余额251,343,598.14元（含利息收入），二者合计470,639,421.35元（含利息收入）。
三、本次使用部分闲置募集资金投资银行理财产品的基本情况
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的有关规定，本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司与募投项目实施主体新疆特纤（本公司控股子公司）拟使用最高额度不超过人民币45,000万元（其中公司21,000万元、新疆特纤24,000万元，下同）闲置募集资金适时投资银行保本型理财产品，在额度范围内授权经理层具体办理实施相关事项，具体情况如下：
1、理财产品品种
为控制风险，投资的品种为低风险、短期（不超过1年，以8天、14天、23天、90天等短期理财产品为主）的保本型银行理财产品。
公司不会将该等资金用于向银行等金融机构投资以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的的理财产品。
2、审议程序及决议有效期
公司于2013年4月24日召开第五届董事会第四十六次会议，审议通过《关于使用闲置募集资金投资银行保本型理财产品的议案》，同意公司与募投项目实施主体新疆特纤（本公司控股子公司）使用闲置募集资金选择适当的时机投资安全性、流动性较高的保本型银行理财产品，在一年内最高额度不超过人民币45,000万元，该事项尚需提交2012年度股东大会审议。自股东大会通过之日起一年之内有效。
3、投资额度
在一年内最高投资额度不超过人民币45,000万元，在公司董事会决议有效期内该项资金额度可滚动使用（以保证募集资金项目建设和使用为前提）。
上述银行理财产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报交易所备案并公告。
4、信息披露
公司在每次投资理财产品后将履行信息披露义务，包括该次投资理财产品的额度、期限、收益等。
四、投资风险及风险控制措施
1、投资风险
（1）尽管短期理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。
（2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。
（3）相关工作人员的操作风险。
2、针对投资风险，拟采取措施如下：
（1）在额度范围内公司董事会授权总经理行使该项投资决策权并签署相关合同，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。
（2）在每次投资理财产品后，公司将履行信息披露义务，包括该次投资理财产品的额度、期限、收益等。同时，公司及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，防范出现因产品发行主体财务状况恶化导致所投资的产品面临亏损等情形，若发生产品亏损等重大不利因素时，公司将及时予以披露。
（3）公司审计法务部负责对低风险投资理财资金的使用与保管情况进行审计与监督，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失。
（4）公司独立董事、监事会有权对上述闲置募集资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
（5）公司财务部必须建立台账对短期理财产品进行管理，建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作。
（6）公司将根据深交所的相关规定，在定期报告中披露报告期内低风险短期理财产品投资以及相应的损益情况。
五、对公司的影响
1、公司运用部分闲置募集资金进行安全性高、高流动性的银行短期保本型理财产品投资是在确保不影响募集资金投资计划的前提下实施的，不会影响公司募集资金项目建设正常周转需要。
2、通过进行适度的低风险的短期理财，可以提高资金使用效率，能获得一定的投资效益，为公司股东谋取更多的投资回报。
六、独立董事意见
公司与募投项目实施主体新疆特纤（本公司控股子公司）滚动使用最高额度不超过人民币45,000万元闲置募集资金用于投资保本型银行理财产品，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的有关规定，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资收益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。我们同意公司与新疆特纤在一年内滚动使用最高额度不超过人民币45,000 万元闲置募集资金适时投资银行保本型理财产品。
七、监事会意见
公司与募投项目实施主体新疆特纤（本公司控股子公司）滚动使用最高额度不超过人民币45,000万元闲置募集资金用于投资保本型银行理财产品，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的有关规定，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资收益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。我们同意公司与新疆特纤在一年内滚动使用最高额度不超过人民币45,000 万元闲置募集资金适时投资银行保本型理财产品。
八、保荐机构核查意见
（一）保定天鹅本次使用部分闲置募集资金投资银行理财产品已经董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的法律程序；保定天鹅本次使用部分闲置募集资金投资银行理财产品符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的有关规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常运行和不存在损害股东利益的情况；
（二）保定天鹅本次使用部分闲置募集资金投资保本型银行理财产品已经按照内部决策文件经公司董事会会议、监事会会议审议通过，并由全体独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的内部决策程序。
（三）本保荐机构将持续关注公司募集资金的使用情况，督促公司在实际使用前履行相关决策程序，确保该部分资金的使用决策程序合法合规，切实履行保荐机构职责和义务，保障公司全体股东利益，并对募集资金实际使用及时发表明确保荐意见。
（四）保定天鹅拟使用最高额度不超过45，000万元人民币的闲置募集资金投资保本型银行理财产品的议案尚需提交2012年度股东大会审议通过后方可实施。
基于以上意见，本保荐机构同意保定天鹅与募投项目实施主体新疆特纤（ 公司控股子公司）本次使用部分闲置募集资金投资银行保本型理财产品。
九、备查文件
1、第五届董事会第四十六次会议决议；
2、第五届监事会第二十一次会议决议；
3、独立董事意见；
4、保荐机构核查意见。
特此公告。
保定天鹅股份有限公司董事会
2013年4月24日
证券代码：000687 证券简称：保定天鹅 公告编号：2013-017
保定天鹅股份有限公司
关于预计2013年日常关联交易的
公 告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、日常关联交易的基本情况
1、日常关联交易概述
为保证公司生产经营稳定，2013 年，公司与保定天鹅盛兴技术工程服务有限公司(以下简称“天鹅盛兴”)、保定天鹅物业管理有限公司（“天鹅物业”）预计发生日常关联交易，涉及向关联人采购材料、设备、向关联人销售材料、设备等，其年度总金额为预计为：预计 2013 年的关联交易中与天鹅盛兴的交易金额不超过人民币1478.6万元；与天鹅物业的交易金额不超过人民币887.14万元。因天鹅盛兴与天鹅物业为本公司第二大股东恒天纤维集团有限公司的控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，上述行为构成关联交易。公司董事会在审议该项议案时，关联董事王东兴、王长峰、于志强、许深在对此议案进行表决时应予以回避。
公司独立董事许双全先生、章永福先生、张莉女士、叶永茂先生同意本次关联交易，并发表了独立意见。
此项交易尚须获得2012年度股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次关联交易不需要经过相关部门批准。
2、预计2013年日常关联交易的情况（单位：万元）
| 关联交易类别 | 关联人 | 2013年预计金额 | 上年实际发生 | |
| 发生金额 | 占同类业务比例（％） | |||
| 向关联人购买材料 | 盛兴公司 | 600 | 458.71 | 0.91 |
| 接受关联人提供的劳务 | 盛兴公司 | 580 | 737.59 | 36.65 |
| 向关联人购买设备 | 盛兴公司 | 150 | 49.91 | 0.15 |
| 向关联人销售水电汽 | 盛兴公司 | 38 | 32.74 | 1.98 |
| 向关联人销售材料 | 盛兴公司 | 5 | 0.76 | 2.06 |
| 向关联人租赁设备 | 盛兴公司 | 105.6 | 105.6 | —— |
| 销售水电汽 | 保定天鹅物业管理有限公司 | 887.14 | 1432.12 | 86.79 |
二、关联方介绍和关联关系
1.关联方基本情况及与本公司的关联关系：
（1）关联方名称：保定天鹅盛兴技术工程服务有限公司
注册地：保定市盛兴西路1369号
法定代表人：刘春利
注册资本：1320万元
成立时间：2006年11月16日
主营业务：化纤设备、机械设备及仪器仪表、供水、供电、供热、空调的技术咨询服务；计算机应用软件、硬件的研发及系统服务、维修；离心机、化纤纺织机械、工业自动化设备、仪器仪表组装、销售；小型电机、通用设备及配件、化纤产品、纺织品的批发、零售；空调批发、零售、安装；电气机械、高低压成套设备安装、销售；供暖、供热、上下水的管道安装；专业装卸服务；设备租赁；纺织机械配件制造。
2012年度财务数据情况：总资产2335万元，净资产1420万元，主营业务收入2117万元，净利润37.86万元。
（2）关联方名称：保定天鹅物业管理有限公司
注册地：保定市乐凯北大街821号
法定代表人：闫飞
注册资本：50万元
成立时间：2007年12月12日
主营业务：物业管理、自有房屋出租。（法律、行政法规或者国务院决定规定须报经批准的项目，未获批准前不准经营）
2012年度财务数据情况：总资产2764.98万元，净资产-4123.26万元，主营业务收入820.40万元，净利润-1635.35万元。
2.与上市公司的关系：恒天纤维集团有限公司为本公司第二大股东，保定天鹅盛兴技术工程服务有限公司与保定天鹅物业管理有限公司为本公司第二大股东的控股子公司。
根据深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3 第四条规定的持有上市公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人,上述关联方为公司关联法人,与他们之间的交易构成了关联交易。
3. 履约能力分析：以上关联公司提供的服务均能满足本公司正常生产经营活动的要求，其与本公司往来发生的资金也控制在合理的范围之内。
三、交易的定价原则和定价依据：
上述关联交易皆为采购、销售或提供劳务发生的日常关联交易，均为遵循协议约定的交易原则，依据原约定的定价政策、结算方式等条款的基础上进行的，协议约定的交易条件公允合理，符合本公司及股东的整体利益，不存在损害公司全力股东利益的情形。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
上述关联交易相关产品和服务是公司日常生产经营所必需的，有利于公司日常生产经营的正常和稳定。
五、审议程序
（一）董事会表决情况和关联董事回避情况:2013年4月24日,公司第五届董事会第四十六次会议审议并通过了此项关联交易事项，该议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事王东兴、王长峰、于志强、许深在对此议案进行表决时予以回避。该项议案尚须获得公司2012年年度股东大会审议通过方能生效，按照相关规定，届时，关联股东中国恒天集团有限公司和恒天纤维集团有限公司需回避表决。
（二）独立董事意见
独立董事许双全先生、章永福先生、张莉女士、叶永茂先生事前认可本次预计的关联交易，并发表独立董事意见，认为公司本次预计的关联交易符合国家相关法律法规的要求，有利于交易双方的生产经营，同意本次预计的关联交易。
六、备查文件
1．保定天鹅股份有限公司第五届董事会第四十六次会议决议
2．保定天鹅股份有限公司关联交易独立董事意见
保定天鹅股份有限公司
2013年4月24日
证券代码：000687 证券简称：保定天鹅 公告编号：2013-018
保定天鹅股份有限公司
的对外投资暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、 对外投资概述
保定天鹅股份有限公司系依法登记成立且合法存续的上市公司，注册资金为人民币75736.8462万元的有限公司，有意向沈阳中恒新材料有限责任公司投资，并参与公司的经营管理。
沈阳中恒新材料有限责任公司（以下简称“沈阳中恒”）及原股东拟通过增资扩股的方式引入保定天鹅为投资人，以现金的方式对沈阳中恒进行投资，现增资协议在拟定中，最终方案会在后续的对外投资暨关联交易的进展公告中进行披露。
沈阳中恒原股东均同意并且确认放弃对新增注册资本认缴出资的优先权。
本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、 交易对手方介绍
1、中国恒天集团有限公司
（1）基本情况
法定代表人：刘海涛
注册资本：人民币317,767.87万元
公司类型：有限公司（国有独资）
住所：北京市建国路99号中服大厦
经营范围：纺织机械成套设备和零配件、其他机械设备和电子设备开发、生产、销售；与上述业务相关的技术开发、技术服务、技术咨询；纺织品、纺织原辅材料、化工材料（危险品除外）、木材、服装、建筑材料、汽车配件的销售；进出口业务；承办国内展览和展销会；主办境内外经济技术展览会；汽车（货车）制造及技术研究。
（2）截至 2012年 9 月 30日，中国恒天总资产4,878,066万元，净资产为1,338,552万元，1-9 月主营业务收入为 2,325,186万元，净利润为 66,840万元。
（3）与公司的关联关系：中国恒天集团有限公司是我公司第一大股东、实际控制人。根据深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3 第四条规定的持有上市公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人,上述关联方为公司关联法人,因此构成关联交易。
三、 投资标的的基本情况
1、基本情况
（1）法定代表人：刘树甫
注册资本：18181.1万元
公司类型：有限责任公司
住所：辽宁康平经济开发区东关工业园
经营范围：许可经营项目：碳纤维原丝、碳丝及其制品、特种碳纤维及碳纤维相关产品的研发、制造、销售；一般项目：化纤原辅料（不含危险化学品）、金属材料、化纤化工设备的销售、碳纤维工程技术的研发及新材料产业项目的投资。
（2）截至 2012年 12 月 31日，沈阳中恒总资产56966.98 万元，净资产为 13265.02万元，1-12月主营业务收入为3395.26万元，净利润为 -5164.13万元。（经审计）
2、注册资本与原股东出资情况
| 股东名称 | 出资额（万元） | 股权比例 |
| 中国恒天集团有限公司 | 9272.73 | 51% |
| 中国化纤创业投资有限公司 | 5293.48 | 29.11% |
| 扬州慧通聚酯技术有限公司 | 1239.3 | 6.82% |
| 辽宁天维纺织研究建筑设计集团有限公司 | 785.47 | 4.32% |
| 赵春田 | 1590.12 | 8.75% |
3、增资后注册资本与股东出资情况
| 股东名称 | 出资额（万元） | 股权比例 |
| 中国恒天集团有限公司 | 9272.73 | 45.9% |
| 中国化纤创业投资有限公司 | 5293.48 | 26.2% |
| 扬州慧通聚酯技术有限公司 | 1239.3 | 6.14% |
| 辽宁天维纺织研究建筑设计集团有限公司 | 785.47 | 3.89% |
| 赵春田 | 1590.12 | 7.87% |
| 保定天鹅股份有限公司 | 2020.12 | 10% |
4、出资方式
出资方式：现金出资；出资来源：自有资金。
四、 对外投资的目的、对公司的影响和存在的风险
1、对外投资的目的
根据工信部发布的《关于加快推进碳纤维行业持续健康发展的指导意见(征求意见稿)》，按照《中国恒天集团有限公司关于支持保定天鹅做大做强的指导意见》及对保定天鹅的总体定位和总体要求，作为恒天集团新型纤维材料业务板块的核心运营主体、资产整合平台，保定天鹅在“十二五”期间要发展成为具有国际竞争力的国内新型纤维材料行业领军企业。
本次增资符合公司实际控制人——中国恒天集团有限公司和本公司的发展战略，有利于增强公司的市场竞争力。
公司将按战略规划，在未来该项目资产有良好的盈利时，选择适当时机，以适当方式逐步注入到公司中来，以全面实施实现公司的战略规划。
2、存在的风险
（1）国内碳纤维生产企业整体水平不高、缺乏核心技术；
（2）国内企业的原丝生产质量和稳定性与国外企业的产品相比仍存在一定的差距；
（3）碳纤维及其制品在实践应用中虽然有着优越的性能，但与可替代性产品相比，其高额的成本仍然会令大部分行业的企业望而却步，进而影响碳纤维市场的扩张。
五、与中国恒天集团有限公司已发生的各类关联交易情况
最近 12 个月内，经董事会批准与中国恒天集团有限公司及其控股子公司共发生关联交易 9,613.06万元。
六、独立董事意见
公司独立董事许双全先生、章永福先生、张莉女士、叶永茂先生事前认可本次关联交易，独立董事认为：未发现该事项损害公司及股东利益的情况，同意本次关联交易并将该议案提交公司2012年年度股东大会审议。
七、授权
董事会提请股东大会授权公司经理层全权办理参股设立财务公司的相关事宜，包括但不限于签署出资协议等相关文件、办理出资手续等。
八、 备查文件
1、第五届董事会第四十六次会议决议；
2、独立董事意见。
保定天鹅股份有限公司董事会
2013年4月24日