董事会第二十七次会议决议公告
（下转A254版）
股票简称：凯迪电力 股票代码：000939 公告编号：2013—07
武汉凯迪电力股份有限公司第七届
董事会第二十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
武汉凯迪电力股份有限公司（以下简称“凯迪电力”或“公司”）于2013年4月9日以传真、亲自送达的形式向全体董事发出了召开公司第七届董事会第二十七次会议的通知，会议于2013年4月24日在凯迪大厦708会议室召开，出席本次董事会的董事应到9人，实到8人。董事闫平先生因公务未能出席本次会议，也未委托其他董事代为表决。
本次会议及其决议合法有效。本次会议审议并通过了以下决议：
1、《凯迪电力2012年度董事会报告》
该议案需提交股东大会审议
表决结果：同意8票， 反对 0票，弃权 1票
2、《凯迪电力2012年度监事会工作报告》
该议案需提交股东大会审议
表决结果：同意8票， 反对 0票，弃权 1票
3、《凯迪电力2012年度总经理工作报告》
表决结果：同意8票， 反对 0票，弃权 1票
4、《凯迪电力2012年年度报告和年度报告摘要的议案》
该议案需提交股东大会审议
详细内容刊登于2013年4月26日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网
表决结果：同意8票， 反对 0票，弃权 1票
5、《关于公司高级管理人员2012年度经营目标考核的议案》
根据董事会对经营层制订的2012年经营目标以及实际情况，2012年度凯迪电力经营层目标考评成绩等级为良好。
表决结果：同意8票， 反对 0票，弃权 1票
6、《凯迪电力2013年度财务预算》
该议案需提交股东大会审议
表决结果：同意8票， 反对 0票，弃权 1票
7、《凯迪电力2012年度财务决算议案》
表决结果：同意8票， 反对 0票，弃权 1票
8、《关于公司2012年度内部控制自我评价报告的议案》
详细内容刊登于2013年 4月26日巨潮资讯网
表决结果：同意8票， 反对 0票，弃权 1票
9、《公司审计委员会关于众环海华会计师事务所有限公司从事2012年度审计工作的总结报告》
在本年度审计过程中，众环海华会计师事务所有限公司严格按照既定的时间安排和工作计划实施了年度审计，并在约定时限内完成了所有的审计工作。在审计过程中审计小组能够按照审计准则的要求保持审计的独立性，实施必要的审计程序，取得充分适当的审计证据，最后对公司2012年财务报告发表了标准无保留意见，圆满完成了本次审计工作。
表决结果：同意8票， 反对 0票，弃权 1票
10、《关于2012年度授权法定代表人决定公司银行授信的议案》
同意公司根据历届董事会做出的授权办法，董事会授权法定代表人（董事长）可以在董事会审议通过的项目范围内，结合短期流动资金的需要，代表公司与银行签订总额不超过120亿元的银行授信额度协议，并签署贷款、担保、抵质押、承兑汇票、保函、信用证、票据贴现等银行综合业务相关的法律文件。
授权期限为股东大会通过之日起12个月。
该议案需提交股东大会审议。
表决结果：同意8票， 反对 0票，弃权 1票
11、《公司2012年度利润分配预案》
经武汉众环海华会计师事务所有限责任公司审计，截至2012年12月31日，公司实现归属于母公司所有者的净利润3444.15万元，加追溯调整后的年初未分配利润137954.48万元，提取10％法定盈余公积金3044.94元，减2011年度的股利分配9433.08元，可供股东分配利润（合并后）128920.6万元。
由于公司处于产业战略发展期，大量生物质电厂正处在前期准备或建设阶段，资金需求量大，为支持公司长远发展，拟将2012年度未分配利润用于生物质电厂投资。
故提出如下分配预案：2012年度不分配现金红利，不送红股，也不用公积金转赠股本，尚有未分配利润128920.6万元结转下一年度。在公司2012年不分红的情况下，近三年分红合计15328.76万元，占公司近三年归属于市公司股东净利润平均值的41.3%，符合证监会、交易所、公司《章程》、以及《武汉凯迪电力股份有限公司分红管理制度》的规定，不存在损害投资者利益的情况。
该分配预案须提交度股东大会审议。
表决结果：同意8票， 反对 0票，弃权 1票
12、《关于2013年度凯迪电力对控股子公司提供总额度不超过641，700万元担保额度议案》
该议案需提交股东大会审议
详细内容刊登于2013年4月26日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网
表决结果：同意8票， 反对 0票，弃权 1票
13、《关于公司调整组织机构的议案》
为符合现代化企业管理的需要，保障公司快速稳定的发展，公司根据公司章程、及内部控制管理规定对组织结构进行了调整，调整后形成了“七部一处”的机构设置，组织结构图如下：
■
表决结果：同意8票， 反对 0票，弃权 1票
14、《关于成立页岩气子公司的议案》
详细内容刊登于2013年4月26日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网。
表决结果：同意8票， 反对 0票，弃权 1票
15、《关于财务总监职务调整的议案》
根据经营管理需要，同意汪军先生因工作原因辞去财务总监职务，经总经理提名，聘任韩京先生为公司新任财务总监。汪军先生不再担任上市公司任何职务。
表决结果：同意8票， 反对 0票，弃权 1票
16、《关于董事会秘书调整的议案》
同意陈玲女士因个人原因辞去董事会秘书职务，陈玲女士不再担任上市公司任何职务，公司董事会指定由张鸿健先生暂代行董事会秘书职责，待张鸿健先生通过《董事会秘书资格》考试后，再另行聘任。
表决结果：同意8票， 反对 0票，弃权 1票
17、《关于聘任张鸿健先生担任公司总经济师的议案》
根据经营管理需要，经总经理提名，聘任张鸿健先生担任公司总经济师职务。张鸿健先生为公司高级管理人员。
表决结果：同意8票， 反对 0票，弃权 1票
18、《关于聘任证券事务代表的议案》
根据经营管理需要，经总经理提名，同意聘任高旸先生担任公司证券事务代表职务。
表决结果：同意8票， 反对 0票，弃权 1票
19、《关于阳光凯迪新能源集团有限公司回购武汉凯迪电力股份有限公司生物质电厂的议案》
阳光凯迪新能源集团有限公司（下称：阳光凯迪）是武汉凯迪电力股份有限公司（下称：凯迪电力）大股东，分别于2010年12月和2011年12月将持有的宿迁电厂、万载电厂、望江电厂100%股权；桐城电厂、五河电厂51%股权转让给凯迪电力（详见我司2010-60号、2012-2号公告）并对外承诺：如果标的公司中某一家公司的年净利润低于其对应的预测年净利润（见年盈利预测表），阳光凯迪将按照该家公司对应的交易价格加上由凯迪电力后续投入的工程建设支出以及对应交易价款按银行同期存款利率计算的利息费用，作为资产回购的价款，对凯迪电力所收购的股权进行回购。
经过众环海华会计师事务所对公司及承诺事项的专项审计结果表明， 2012年度，标的电厂未能达到预测年净利润指标，触发回购条款，公司拟按照2010-60、2012-2号公告中的定价方式，授权经营层在本议案通过董事会表决20日内，着手办理回购事宜（含签署股权转让协议、办理工商变更登记等），并于2013年内交割完毕。
标的公司中宿迁、望江两电厂在阳光凯迪将其所持股权转让给凯迪电力时注册资本金分别为6240万元和6000万元，股权转让完成后，凯迪电力分别对两电厂进行过一次增资，增资后宿迁电厂、望江电厂注册资本金均为8300万元。本次回购过程中，对于增资部分，参照公告中订立的定价方式计算。
表决结果：同意8票， 反对 0票，弃权 1票
20、《关于同意召开2012年度股东大会的议案》
同意在2013年6月30日前召开2012年年度股东大会，召开时间另行通知。
表决结果：同意8票， 反对 0票，弃权 1票
21、《关于2012年度募集资金存放于使用情况的专项报告》
详见巨潮资讯网
表决结果：同意8票， 反对 0票，弃权 1票
22、《关于控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》
详见巨潮资讯网
表决结果：同意8票， 反对 0票，弃权 1票
23、《收购电厂2012年度业绩承诺实现情况专项审核报告》
详见巨潮资讯网
表决结果：同意8票， 反对 0票，弃权 1票
24、《年初未分配利润调整情况的专项说明及意见》
董事会认为：公司本次会计差错的更正是恰当的，能够提高公司的财务信息质量，符合《企业会计准则》的有关规定，同意会计差错更正及追溯调整。详见《年初未分配利润调整公告》
详见巨潮资讯网
表决结果：同意8票， 反对 0票，弃权 0票
特此公告
武汉凯迪电力股份有限公司
董 事 会
2013年4月26日
附：高管简历
韩京先生简历如下：
韩京，男、汉族、1974年9月出生，中国国籍、本科学历，高级会计师，2009年1月至2009年10月任武汉东湖高新集团股份有限公司财务部部长；2009年11月至2011年12月任由武汉凯迪电力工程有限公司及武汉凯迪电力股份有限公司联合承建的越南冒溪项目财务总监；2012年1月至2013年4月任武汉凯迪电力工程有限公司财务总监职务。
韩京先生未直接或间接持有公司股票，与持有公司百分之五以上股份的其他股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，韩京先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形。
张鸿健先生简历如下：
张鸿健，男，汉族，1963年出生，本科学历。1985年至1994年，武汉国际租赁有限公司工作，租赁部经理、发展部经理；1994年-1997年，中国宝安集团深圳安信财务顾问有限公司工作，任金融部经理；1997年-2000年，深圳红光奥光电有限公司工作，任副总经理；2001年1月-2008年11月，北京三仁投资有限公司工作，任总经理；2008年12月起，任中盈长江国际新能源投资有限公司投资总监；2011年至今，任阳光凯迪新能源集团有限公司财务管理中心副主任兼投行部部长。
张鸿健先生未直接或间接持有公司股票，与持有公司百分之五以上股份的其他股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，韩京先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形。
高旸先生简历如下：
高旸，男，汉族，中国国籍，1985年2月出生，大学学历。2006年12月至2007年3月任北京智正律师事务所律师助理；2007年3月至2008年11月在阳光凯迪新能源集团有限公司（原武汉凯迪控股投资有限公司）法务部工作；2008年11月至2012年11月，在阳光凯迪新能源集团有限公司财务管理中心担任融资经理职务；负责中国进出口银行、中国建设银行的固定资产、流动资金贷款管理、保理等业务。
高旸先生不存在《深圳证券交易所股票上市规则》规定的不适合担任证券事务代表的五种情形；且未直接或间接持有公司股票，与持有公司百分之五以上股份的其他股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，高旸先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在不得担任证券事务代表的情形。
股票简称： 凯迪电力 股票代码： 000939 公告编号：2013—10
武汉凯迪电力股份有限公司2013年度对控股子公司提供担保额度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示
●被担保人名称：23家子公司（明细详见“一、担保情况概述项”）
●担保金额：641,700万元
●本次无反担保
●对外担保累计金额：公司实际发生担保金额为 91,713 万元（不含本次担保）
●对外担保逾期的累计金额：无
●本次担保事项已经公司第七届第二十七次董事会审议通过，需提交股东大会审议。在股东大会审议通过该项议案后，公司在本年度担保总额度内具体办理每项担保时，将不再逐项提请董事会和股东大会审批。
一、担保情况概述：
目前, 公司根据2013年整体生产经营计划、技改方案、项目建设投入以及与银行金融机构的协商情况,公司拟为控股子公司贷款提供担保。担保方式可以为：提供连带责任保证担保、以公司对控股子公司的股权投资提供股权质押担保(以子公司贷款当期对应的注册资本为限)。
具体担保对象和提供的担保额度如下表： 单位：万元
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注：公司为子公司提供的流动资金贷款担保包含银行票据及其他信贷业务。
二、被担保人基本情况
1、公司名称：宿迁市凯迪绿色能源开发有限公司
成立日期： 2007年1月31日
法定代表人：陈义生
注册资本：8300万元
注册地址：宿迁经济开发区姑苏路北侧
经营范围：绿色能源（生物质能）的开发与管理。
经营状况：电厂全年稳定运行
财务状况：截止2012年12月31日经审计数据 单位：万元
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2、公司名称：望江县凯迪绿色能源开发有限公司
成立日期： 2005年4月1日
法定代表人：宋慧娴
注册资本：8300万元
注册地址：望江县工业园区1号
经营范围：绿色能源的开发、利用 。
经营状况：电厂投运稳定运行
财务状况：截止2012年12月31日经审计数据 单位：万元
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3、公司名称：祁东县凯迪绿色能源开发有限公司
成立日期： 2007年4月17日
法定代表人：陈义生
注册资本：6000万元
注册地址：祁东县洪丰工业园
经营范围：绿色能源开发与管理；生物质能源林基地投资和建设，农林废弃物收购，有机农业基地建设。
经营状况：电厂投运稳定运行
财务状况：截止2012年12月31日经审计数据 单位：万元
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4、公司名称：万载县凯迪绿色能源开发有限公司
成立日期： 2007年2月7日
法定代表人：陈义生
注册资本：6000万元
注册地址：万载县工业园
经营范围：：绿色能源（生物质能）的开发与管理；生物质能源林基地投资和建设，生物质能源产品投资和开发，有机农业基地建设。经营状况：电厂投运稳定运行
财务状况：截止2012年12月31日经审计数据 单位：万元
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5、公司名称：南陵县凯迪绿色能源开发有限公司
成立日期： 2007年4月6日
法定代表人：陈义生
注册资本：8100万元
注册地址：南陵县籍山镇春谷南路（县质监局四楼）
经营范围：绿色能源的开发与管理，生物质能源林基地投资和建设、有机农业基地建设。
经营状况：项目建设期
财务状况：截止2012年12月31日经审计数据 单位：万元
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6、公司名称：淮南市凯迪绿色能源开发有限公司
成立日期： 2007年10月18日
法定代表人：陈义生
注册资本：8100万元
注册地址：淮南市潘集区碧海一村45栋201
经营范围：绿色能源开发与管理。
经营状况：项目建设期
财务状况：截止2012年12月31日经审计数据 单位：万元
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7、公司名称：霍山县凯迪绿色能源开发有限公司
成立日期： 2008年8月28日
法定代表人：陈义生
注册资本：8100万元
注册地址：霍山县经济开发区
经营范围：：绿色能源开发利用
经营状况：项目建设期
财务状况：截止2012年12月31日经审计数据 单位：万元
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8、公司名称：太湖县凯迪绿色能源开发有限公司
成立日期： 2009年6月5日
法定代表人：陈义生
注册资本：1000万元
注册地址：太湖县新城法华路
经营范围：绿色能源开发与管理，生物质能源林基地投资和建设，
有机农业基地建设。
经营状况：项目建设期
财务状况：截止2012年12月31日经审计数据 单位：万元
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9、公司名称：庐江县凯迪绿色能源开发有限公司
成立日期： 2007年3月26日
法定代表人：陈义生
注册资本：8100万元
注册地址：庐江县庐城镇文明中路189号
经营范围：：绿色能源开发与管理，生物质能源林基地投资和建设，
有机农业基地建设。
经营状况：项目建设期
财务状况：截止2012年12月31日经审计数据 单位：万元
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10、公司名称：金寨县凯迪绿色能源开发有限公司
成立日期： 2008年6月17日
法定代表人：陈义生
注册资本：8100万元
注册地址：金寨县经济开发区
经营范围：绿色能源开发与管理。
经营状况：项目建设期
财务状况：截止2012年12月31日经审计数据 单位：万元
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11、公司名称：霍邱县凯迪绿色能源开发有限公司
成立日期： 2007年9月7日
法定代表人：陈义生
注册资本：8100万元
注册地址：霍邱县城北工业项目区
经营范围：：绿色能源开发利用。
经营状况：项目建设期
财务状况：截止2012年12月31日经审计数据 单位：万元
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12、公司名称：丰都县凯迪绿色能源开发有限公司
成立日期： 2008年11月26日
法定代表人：陈义生
注册资本：8100万元
注册地址：丰都县工业园
经营范围：绿色能源开发与管理；生物质能源林基地投资和建设，
生物质能源产品投资和开发，有机农业基地建设
经营状况：项目建设期
财务状况：截止2012年12月31日经审计数据 单位：万元
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13、公司名称：酉阳县凯迪绿色能源开发有限公司
成立日期： 2009年1月16日
法定代表人：宋慧娴
注册资本：8100万元
注册地址：酉阳县钟多镇桃花源中路7号
经营范围：绿色能源开发与管理；生物质能源林基地投资和建设，
生物质能源产品投资和开发，有机农业基地建设。
经营状况：项目建设期
财务状况：截止2012年12月31日经审计数据 单位：万元
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14、公司名称：崇阳县凯迪绿色能源开发有限公司
成立日期： 2008年3月14日
法定代表人：陈义生
注册资本：8100万元
注册地址：崇阳县天城镇前进路文化巷25号
经营范围：绿色能源开发与管理。
经营状况：项目建设期
财务状况：截止2012年12月31日经审计数据 单位：万元
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15、公司名称：来凤县凯迪绿色能源开发有限公司
成立日期： 2008年8月15日
法定代表人：陈义生
注册资本：8100万元
注册地址：来凤县绿水四合工业园
经营范围：绿色能源开发与管理。
经营状况：并网发电，试运行期内。
财务状况：截止2012年12月31日经审计数据 单位：万元
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16、公司名称：松滋市凯迪阳光生物质能源开发有限公司
成立日期： 2009年2月27日
法定代表人：陈义生
注册资本：8100万元
注册地址：松滋市新江口镇金松大道62号
经营范围：绿色能源开发与管理；生物质能源林基地投资建设及其
产品深加工。
经营状况：项目建设期
财务状况：截止2012年12月31日经审计数据 单位：万元
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17、公司名称：阳新县凯迪绿色能源开发有限公司
成立日期： 2008年5月18日
法定代表人：宋慧娴
注册资本：1000万元
注册地址：阳新县兴国大道莲花新村经贸大厦三楼
经营范围：绿色能源开发与管理，生物质能源林基地投资和建设，
有机农业基地建设。
经营状况：项目建设期
财务状况：截止2012年12月31日经审计数据 单位：万元
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18、公司名称：谷城县凯迪绿色能源开发有限公司
成立日期： 2008年10月14日
法定代表人：宋慧娴
注册资本：8100万元
注册地址：谷城县城关镇城垣路（县林业局办公楼二楼）
经营范围：绿色能源开发与管理。
经营状况：项目建设期
财务状况：截止2012年12月31日经审计数据 单位：万元
| 序号 | 项目 | 持股比例 | 最高担保额 | ||
| 固定资产担保 | 流动资金担保（注） | 小计 | |||
| 1 | 祁东县凯迪绿色能源开发有限公司 | 100% | 3,000 | 3,000 | |
| 2 | 南陵县凯迪绿色能源开发有限公司 | 100% | 18,900 | 3,000 | 21,900 |
| 3 | 淮南县凯迪绿色能源开发有限公司 | 100% | 18,900 | 3,000 | 21,900 |
| 4 | 霍山县凯迪绿色能源开发有限公司 | 100% | 18,900 | 3,000 | 21,900 |
| 5 | 太湖县凯迪绿色能源开发有限公司 | 100% | 18,900 | 3,000 | 21,900 |
| 6 | 庐江县凯迪绿色能源开发有限公司 | 100% | 18,900 | 3,000 | 21,900 |
| 7 | 金寨县凯迪绿色能源开发有限公司 | 100% | 18,900 | 3,000 | 21,900 |
| 8 | 霍邱县凯迪绿色能源开发有限公司 | 100% | 18,900 | 3,000 | 21,900 |
| 9 | 丰都县凯迪绿色能源开发有限公司 | 100% | 18,900 | 3,000 | 21,900 |
| 10 | 酉阳县凯迪绿色能源开发有限公司 | 100% | 18,900 | 3,000 | 21,900 |
| 11 | 崇阳县凯迪绿色能源开发有限公司 | 100% | 18,900 | 3,000 | 21,900 |
| 12 | 来凤县凯迪绿色能源开发有限公司 | 100% | 18,900 | 3,000 | 21,900 |
| 13 | 松滋市凯迪阳光生物能源开发有限公司 | 100% | 18,900 | 3,000 | 21,900 |
| 14 | 阳新县凯迪绿色能源开发有限公司 | 100% | 18,900 | 3,000 | 21,900 |
| 15 | 谷城县凯迪绿色能源开发有限公司 | 100% | 18,900 | 3,000 | 21,900 |
| 16 | 江陵县凯迪绿色能源开发有限公司 | 100% | 18,900 | 3,000 | 21,900 |
| 17 | 隆回县凯迪绿色能源开发有限公司 | 100% | 18,900 | 3,000 | 21,900 |
| 18 | 安仁县凯迪绿色能源开发有限公司 | 100% | 18,900 | 3,000 | 21,900 |
| 19 | 茶陵县凯迪绿色能源开发有限公司 | 100% | 18,900 | 3,000 | 21,900 |
| 20 | 汝城县凯迪绿色能源开发有限公司 | 100% | 18,900 | 3,000 | 21,900 |
| 21 | 赤壁凯迪绿色能源开发有限公司 | 100% | 18,900 | 3,000 | 21,900 |
| 22 | 北海凯迪生物能源有限公司 | 100% | 130,000 | 130,000 | |
| 23 | 河南蓝光发电有限公司 | 100% | 40,000 | 30,700 | 70,700 |
| 24 | 合计 | 548,800 | 93,700 | 641,700 | |
| 资产总额 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
| 27,867.612 | 9,626.21 | 7,260.32 | -1,305.12 |
| 资产总额 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
| 24,618.34 | 7,966.47 | 5,738.95 | -1,030.09 |
| 资产总额 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
| 28,560.57 | 2,347.68 | 2,193.48 | -2,995.94 |
| 资产总额 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
| 29,891.50 | 6,257.49 | 2,020.65 | -513.32 |
| 资产总额 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
| 23,023.60 | 8,087.36 | 0 | 0 |
| 资产总额 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
| 16,943.16 | 8,096.46 | 0 | 0 |
| 资产总额 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
| 24,555.92 | 8,100.00 | 0 | 0 |
| 资产总额 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
| 4,376.23 | 1,000.00 | 0 | 0 |
| 资产总额 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
| 23,005.34 | 8,100.00 | 0 | 0 |
| 资产总额 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
| 24,534.79 | 8,100.00 | 0 | 0 |
| 资产总额 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
| 23,082.57 | 8,100.00 | 0 | 0 |
| 资产总额 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
| 26,056.96 | 8,100.00 | 0 | 0 |
| 资产总额 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
| 11,747.52 | 8,100.00 | 0 | 0 |
| 资产总额 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
| 26,849.80 | 7,766.65 | 1,592.18 | -317.58 |
| 资产总额 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
| 28,084.56 | 7,324.13 | 881.90 | -769.83 |
| 资产总额 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
| 28,788.27 | 8,093.67 | 0 | 0 |
| 资产总额 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
| 5,714.83 | 1,000.00 | 0 | 0 |