证券代码：600330 证券简称：天通股份 公告编号：临2013-011

  天通控股股份有限公司

  五届十四次董事会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  天通控股股份有限公司五届十四次董事会会议通知于2013年4月12日以传真、电子邮件和书面方式发出。会议于2013年4月25日上午10点整在海宁公司会议室召开，会议应到董事9名，实到董事9名，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长潘建清先生主持。本次董事会会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的要求。经与会董事认真审议，充分讨论，会议以记名投票方式审议通过了以下决议：

  1、审议通过了《公司2012年年度报告及其摘要》，2012年年度报告全文详见上证所网站：www.sse.com.cn；

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交2012年度股东大会审议。

  2、审议通过了《2012年度董事会工作报告》；

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交2012年度股东大会审议。

  3、审议通过了《2012年度总裁工作报告》；

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  4、审议通过了《2012年度财务决算报告》；

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交2012年度股东大会审议。

  5、审议通过了《2012年度利润分配预案》：

  经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2012年度母公司实现净利润-170,827,637.37元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，本年度亏损，不提取法定盈余公积金，加上年初未分配利润131,301,506.57元，2012年度末可供投资者分配的利润为-39,526,130.80元。

  董事会提议：因公司2012年度亏损且累计可供投资者分配的利润为负数，故不进行利润分配也不进行资本公积金转增股本。

  公司独立董事对此议案进行认真审议并发表独立意见如下：

  因公司2012年度亏损且2012年度末累计可供投资者分配的利润为负数，故2012年度不进行利润分配也不进行资本公积金转增股本是合理的。我们同意公司董事会的提议并提请公司股东大会审议。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交2012年度股东大会审议。

  6、审议通过了《审计委员会关于会计师事务所从事2012年度公司审计工作的总结报告》；

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  7、审议通过了聘请2013年度审计机构的议案：拟继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度审计机构；

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交2012年度股东大会审议。

  8、审议通过了《公司董事、监事、高级管理人员2012年度薪酬的议案》；

  （一）2012年度董事、监事、高管人员薪酬：

  ■

  （二）本届独立董事津贴依据2010年度股东大会审议通过的标准（8万元/人/年）执行。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  公司董事、监事的薪酬需提交2012年度股东大会审议。

  9、审议通过了《关于2012年度日常关联交易执行情况及2013年度日常关联交易预计的议案》,详见《关于2012年度日常关联交易执行情况及2013年度日常关联交易预计的公告》：

  （1）公司与关联方博创科技股份有限公司、上海天盈投资发展有限公司、嘉兴天盈科技发展有限公司、嘉兴市天源物业管理有限公司、浙江昱能光伏科技集成有限公司、天通新环境技术有限公司、浙江凯盈新材料有限公司发生的日常关联交易事项。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，关联董事潘建清先生回避表决；

  （2）公司与关联方湖南红太阳光电科技有限公司发生的日常关联交易事项。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，关联董事刘济东先生回避表决。

  （2）公司与关联方浙江天菱机械贸易有限公司、绵阳九天磁材有限公司发生的日常关联交易事项。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  因预计公司和控股子公司2013年与关联方发生的日常关联交易金额约为12100-22232万元，超过公司2012年度经审计净资产额116,343.93万元的5%，本议案尚需提交2012年度股东大会审议。

  10、审议通过了《关于投资10.38MW太阳能光伏发电项目的议案》；

  该项目预计总投资为9709万元（包括郭店工厂部分彩钢瓦屋顶改造费用），其中国家补贴标准5709万元（5.5元/W），企业自筹资金4000万元。项目建设规模为10.38MWp，其中2MW安装在海利得马桥工业园区，与海利得实行合同能源管理,年产电约189万度，8.38MW安装在天通郭店厂区,年产电约727万度。

  表决结果：8票同意，1票反对，0票弃权。董事陈元峻先生反对意见：考虑到近年来太阳能光伏企业纷纷亏损、停产，行业产能过剩现象较为严重，市场环境较为复杂，短期内难以摆脱低迷的现状，该议案若实施对企业风险较大。

  11、审议通过了《关于对天通（六安）电子材料科技有限公司增资的议案》；

  同意公司以自有资金向天通（六安）电子材料科技有限公司增资4500万元人民币，用来增强天通六安的生产经营能力，本次增资后，天通六安注册资本由7000万元人民币变更为11500万元人民币。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  12、审议通过了《关于增加经营范围及修改〈公司章程〉的议案》，详见《关于修改〈公司章程〉的公告》；

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交2012年度股东大会审议。

  13、审议通过了《关于调整公司组织架构的议案》，详见公司组织机构图；

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  14、审议通过了《关于放弃浙江昱能光伏科技集成有限公司股权优先受让权的议案》，详见《关于放弃浙江昱能光伏科技集成有限公司股权优先受让权的公告》；

  上海天盈投资发展有限公司拟将其持有浙江昱能光伏科技集成有限公司13.0862%股权计600万元人民币，以660万元人民币的价格转让给其控股股东天通高新集团有限公司。本公司同意转让并放弃该股权的优先受让权。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，关联董事潘建清先生回避表决。

  15、审议通过了《关于修订〈募集资金管理办法〉的议案》，《募集资金管理办法》内容详见上证所网站：www.sse.com.cn；

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  16、审议通过了《关于召开2012年年度股东大会的提案》，详见《关于召开2012年年度股东大会的通知》；

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  17、审议通过了《2013年第一季度报告》，详见上证所网站：www.sse.com.cn。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  特此公告。

  天通控股股份有限公司董事会

  二Ο一三年四月二十七日

  证券代码：600330 证券简称：天通股份 公告编号：临2013-012

  天通控股股份有限公司

  五届十次监事会决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  天通控股股份有限公司五届十次监事会会议通知于2013年4月12日以传真、电子邮件和书面方式发出。会议于2013年4月25日在海宁公司会议室召开，会议应到监事5人，实到监事5人，会议由监事会主席徐春明先生主持。本次监事会会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的要求。经与会监事认真审议，充分讨论，会议以记名投票方式审议通过了以下决议：

  1、审议通过了2012年年度报告及报告摘要；

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  2、审议通过了2012年度监事会工作报告；

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  3、审议通过了2012年度财务决算报告；

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  4、审议通过了2012年度利润分配预案：

  经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2012年度母公司实现净利润-170,827,637.37元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，本年度亏损，不提取法定盈余公积金，加上年初未分配利润131,301,506.57元，2012年度末可供投资者分配的利润为-39,526,130.80元。

  董事会提议：因公司2012年度亏损且累计可供投资者分配的利润为负数，故不进行利润分配也不进行资本公积金转增股本。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  5、审议通过了聘请2013年度审计机构的议案；

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  6、2013年第一季度报告。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  上述1-5项议案需提交2012年年度股东大会审议。

  监事会认为：

  1、公司董事会的工作是认真负责的，公司的经营决策是科学合理的，公司全体董事、高级管理人员在执行职务时勤勉尽责、忠于职守、守法经营、规范管理，没有发现违反法律、法规和《公司章程》的行为，没有损害公司形象及利益的行为；未发生内幕交易、损害公司及股东利益的行为。

  2、公司2012年年度报告、2013年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

  3、公司2012年年度报告、2013年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息分别真实地反映了公司2012年度及2013年第一季度的生产经营管理状况、财务状况和经营成果。天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具的2012年度财务审计报告是客观公正的、真实准确的。

  4、公司监事会对报告期内有关的关联交易进行了检查，认为公司在关联交易决策程序上符合法律法规和《公司章程》的有关规定，公司日常关联交易价格合理、公允，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。

  5、在公司监事会提出本意见前，没有发现参与2012年年度报告及2013年第一季度报告编制和审议的人员有违反《内幕信息知情人管理制度》等保密规定的行为。

  特此公告。

  天通控股股份有限公司监事会

  二О一三年四月二十七日

  证券代码：600330 证券简称：天通股份 公告编号：临2013-013

  天通控股股份有限公司

  关于2012年度日常关联交易执行情况

  及2013年度日常关联交易预计的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ·是否需要提交股东大会审议：是

  ·是否对关联方形成较大依赖：否

  一、日常关联交易基本情况

  （一）日常关联交易履行的审议程序

  1、2013年4月25日，公司五届十四次董事会审议通过了《关于2012年度日常关联交易执行情况及2013年度日常关联交易预计的议案》。在审议时，关联董事分别作了回避表决，其他非关联董事都全票同意，无反对和弃权。

  2、本议案在审议前已得到了公司独立董事的事前确认。独立董事和审计委员会对本次日常关联交易事项发表了书面意见，认为：公司日常关联交易符合公司的实际情况，交易价格合理、公允，属于正常的业务往来，是公司生产经营所必要的。董事会在表决时，公司关联董事分别作了回避表决，决策程序符合相关规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

  3、本次日常关联交易总额超过公司2012年度经审计净资产额116,343.93万元的5%，需提交公司股东大会审议通过，届时关联股东需在股东大会上进行回避表决。

  （二）2012年度日常关联交易的执行情况

  公司2012年度日常关联交易预计金额为14,737万元，实际发生额为3,913.98万元。具体情况如下：

  单位：万元

  ■

  注：1、2012年，由于全球太阳能光伏行业不景气，公司调整年初采购计划，致使公司与浙江天菱机械贸易有限公司、湖南红太阳光伏科技有限公司的关联交易实际发生额明显低于年初的预测。

  2、由于绵阳九天磁材有限公司处于成立初期，使得公司与该公司的关联交易实际发生额明显低于年初预测。

  3、因天通新环境技术有限公司向公司控股子公司天通吉成机器技术有限公司购置了一台污泥干化机，从而超出了预测。

  （三）2013年度日常关联交易预计情况

  基于2012 年度日常关联交易的实际发生金额，结合公司实际情况，预计公司和控股子公司2013年与关联方发生的日常关联交易金额约为12100-22232万元，具体如下：

  单位：万元

  ■

  二、关联方介绍和关联关系

  （一）关联方基本情况及与本公司的关联关系

  (下转100版)