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证券代码：600726 900937 证券简称：华电能源 华电B股 编号：临2013-015

华电能源股份有限公司关于

2013年度重大技术改造工程项目涉及关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易内容：公司2013年重大技术改造工程的部分项目拟与中国华电工程（集团）有限公司（以下简称“华电工程”）合作，2013年预计发生的关联交易初步金额约为34,377万元。

●关联人回避事宜：本次关联交易已经公司七届十七次董事会批准，关联董事任书辉、王绪祥、褚玉、刘传柱均已回避表决。

一、关联交易概述

在公司2013年重大技术改造工程的部分环保改造项目中，牡二电厂、哈热公司、齐热公司和佳热电厂300MW机组脱硝项目，富发电厂、哈三电厂脱硫项目拟与华电工程合作，因公司和华电工程的控股股东均为中国华电集团公司，故上述改造项目构成关联交易。

二、关联方介绍

中国华电集团公司情况详见公司2012年年度报告。

华电工程成立于1992年，法定代表人为孙青松，注册地址北京市丰台区科学城10D块2号，注册资金5.16亿元,主要从事重工装备、环保水务、总承包、新能源、能源技术研究与服务、国际贸易六大板块业务。2012年度总资产1,690,850万元；净资产440,456万元；净利润101,976万元。

三、关联交易标的基本情况

公司四台发电机组脱硝项目2013年预计关联交易金额为20,877万元，五台发电机组脱硫项目2013年预计关联交易金额为13500万元，详见下表。

（1）公司发电机组脱硝项目

项目名称	2013年预计关联交易金额（万元）
哈热公司#8号机组脱硝改造	5153.40
齐热公司#1号机组脱硝改造	5257.20
佳热电厂#1号机组脱硝改造	5312.88
牡二电厂#9号机组脱硝改造	5153.40
合 计	20876.88

（2）公司发电机组脱硫项目

项目名称	2013年预计关联交易金额（万元）
哈三电厂#1、2机组脱硫改造	6000
富发电厂#4、5、6号机组脱硫改造	7500
合 计	13500

四、关联交易的主要内容和定价政策

上述技术改造项目由华电工程按照EPC模式（设计、采购、施工）实行工程总承包，根据可行性研究报告口径，2013年预计发生的关联交易初步金额约为34,377万元，具体金额待双方签定工程总承包合同确定。

同时，为了使公司能够介入和掌握脱硫、脱硝的技术，便于工程移交后的日常维护，双方协商待双方签定总承包合同后，华电工程与公司的全资子公司——华电能源工程有限公司签定授权委托采购合同，将部分项目的采购委托给华电能源工程有限公司，涉及金额约为4,400万元，具体事宜由华电工程与华电能源工程有限公司另行签定合同。

本次关联交易由公司与华电工程参照国家及行业有关设计、造价标准，同类项目造价及市场交易价格协商确定。

五、本次关联交易的目的和对公司的影响

公司脱硫脱硝项目建成后，能够全面完成国家环保部下达的“十二五”主要污染物总量减排目标责任书任务和省政府对公司总量减排工作要求。脱硫脱硝减排设施的投入运行，能够产生环境效益和社会效益，树立公司履行社会责任的良好形象，大幅提高公司火电机组上网竞争力，促进公司整体清洁生产能力和可持续发展。

华电工程脱硫脱硝技术成熟、运行稳定可靠，工程管理队伍完备，能力可满足公司脱硫脱硝改造任务的要求。与华电工程公司合作，能充分发挥其专业技术优势，使专业化的服务在公司的具体项目予以体现，对确保公司环保项目建设工期与质量有利，并提升公司在脱硫、脱硝项目建设及运行管理等方面的技术水平。

六、本次关联交易的审议程序

公司七届十七次董事会审议通过了《公司2013年度重大技术改造工程项目涉及关联交易的议案》，公司董事15人，参加表决的董事11人，此议案获赞成票11票。关联董事任书辉、王绪祥、褚玉、刘传柱均已回避表决。

公司独立董事认为：我们事前审阅了相关议案，认为本次关联交易没有损害广大股东尤其是中小股东的利益，同意将该议题提交公司董事会审议。公司七届十七次董事会审议通过了该议案，议案的表决程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，关联董事均遵守了回避的原则，未发现董事会及关联董事存在违反诚信原则的现象，决策程序合法有效。

七、备查文件目录

1、 公司七届十七次董事会决议。

2、 公司独立董事意见。

特此公告。

华电能源股份有限公司董事会

2013年4月27日

证券代码：600726 900937 证券简称：华电能源 华电B股 编号：临2013-016

华电能源股份有限公司

关于修改《公司章程》部分条款的

公 告

公司七届十七次董事会已审议通过关于修改《公司章程》部分条款的议案。为进一步明确公司利润分配政策和完善公司内控管理体系，结合公司的实际情况，公司拟就公司章程部分条款作如下修改：

第13条原为“经公司登记机关核准，公司经营范围是：建设、经营、维修电厂；生产销售电力、热力，电力行业的技术服务、技术咨询；电力仪器、仪表及零部件的生产销售。”现在此经营范围基础上增加“煤炭生产与销售”。

第41条须经过本公司股东大会审查批准的对外担保增加一项列（一）“单笔担保额超过最近一期本公司经审计净资产10％的担保”。

第48条原为“单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。”现修改为“连续九十日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。”

第77条由股东大会以特别决议通过的事项中增加一项列（六）:调整或变更利润分配政策。

第110条之第3款原为“公司对外担保的审批程序如下：公司对外担保，董事长可在董事会授权范围内行使担保决定权，超过授权范围应由董事会批准的，董事会作出决议必须由全体成员三分之二以上（包含三分之二）签署同意。（1）在公司董事会闭会期间，董事会授权董事长审批决定单笔对外担保金额或累计金额不超过最近经审计的合并会计报表净资产10%的对外担保事项；（2）公司单笔对外担保金额或累计金额不超过最近经审计的合并会计报表净资产30%的，由公司董事会做出决议；（3）公司单笔对外担保金额或累计金额超过最近经审计的合并会计报表净资产30%的，由公司董事会按前述程序审议后，提交公司股东大会审议。”现修改为“公司对外担保的审批程序如下：公司的任何对外担保事项须经董事会审议通过。重大担保事项经董事会审议后，须提交股东大会审批。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。”

第169条原为“公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司利润分配政策应保持连续性和稳定性。经股东大会批准，公司可以进行中期现金分红。现金分配股利应符合有关法律法规及中国证监会的有关规定，由董事会根据公司经营情况拟订，报股东大会审议决定。若以现金方式分配股利，公司以美元向持有公司境内上市外资股的股东支付股利，人民币兑美元的折算率按股东大会决议日后的下一个营业日中国人民银行公布的美元现汇兑人民币的中间价计算。”现修改为:

“公司利润分配制度如下：

（一）利润分配的形式和条件

公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，公司优先采用现金分红的利润分配方式。在有条件的情况下，经股东大会批准，公司可以进行中期利润分配。

1、公司现金分红的条件

除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利。连续三年以现金方式累计分配的利润不少于三年实现的年均可供分配利润的30%。若以现金方式分配股利，公司以美元向持有公司境内上市外资股的股东支付股利，人民币兑美元的折算率按股东大会决议日后的下一个营业日中国人民银行公布的美元现汇兑人民币的中间价计算。

出现以下情况之一，当年可以不进行现金分红：

（1）审计机构对公司的该年度财务报告出具非标准意见的审计报告。

（2）公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外），即成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5亿元；

（3）该年度归属于上市公司股东的可供分配利润低于0.05元/股。

2、公司发放股票股利的条件

在满足现金分红的条件下，若公司持续经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以提出并实施股票股利分配方案。

（二）利润分配的决策程序和机制

公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况确定具体方案。独立董事应对利润分配政策预案进行审核并发表独立意见。利润分配预案经董事会过半数以上表决通过，方可提交股东大会审议。

监事会应对董事会制订的利润分配方案进行审核并发表审核意见。

股东大会对利润分配预案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。利润分配预案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的1/2以上通过。

公司满足现金分红条件，但公司董事会在上一会计年度结束后未制订现金利润分配方案或者按低于规定的现金分红比例进行利润分配的，应当在公告中详细说明原因、留存未分配利润的确切用途及预计投资收益等事项；独立董事、监事会应当对此分别发表独立意见和审核意见。

（三）利润分配政策的调整程序

1、如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或者公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

2、公司调整利润分配政策应由董事会根据实际情况提出议案。调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。独立董事、监事会应当分别发表独立意见和审核意见，并由股东大会经出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的2/3以上通过。”

华电能源股份有限公司

2013年4月27日

证券代码：600726 900937 证券简称：华电能源 华电B股 公告编号：临2013-017

华电能源股份有限公司关于召开2012年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

华电能源股份有限公司根据七届十七次董事会决议，决定召开公司2012年度股东大会，现将会议的有关事项公告如下：

一、会议召开时间

2013年5月23日（周四）上午9点

二、会议召开地点

黑龙江省哈尔滨市南岗区大成街209号公司8楼会议室

三、会议内容

1、公司2012年度董事会工作报告

2、公司2012年度监事会工作报告

3、公司2012年度财务决算和2012年度财务预算报告

4、公司2012年度利润分配方案

5、独立董事2012年度述职报告

6、关于更换公司部分董事的议案

7、关于公司日常关联交易的议案

8、关于公司所属电厂2013年重大技术改造工程的议案

9、公司2013年度重大技术改造工程项目涉及关联交易的议案

10、关于续聘会计师事务所的议案

11、关于修改《公司章程》部分条款的议案

四、出席会议对象

截止2013年5月15日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司A股股东和5月20日交易结束后登记在册的B股股东或其授权委托人(B股股东最后交易日为2013年5月15日)。

公司的董事、监事及高级管理人员。

五、出席会议登记办法

出席会议的个人股东凭身份证、持股凭证(委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证)办理登记手续。机构投资者持单位证明、股东帐户卡、法人授权委托书及出席人员身份证办理登记手续。异地股东可以通过信函或传真登记。请符合条件出席会议的股东于2013年5月21日—22日到公司证券管理部办理登记手续。

六、其他事项

1、本次股东大会会期半天，参加会议股东食宿、交通费自理。

2、联系电话：0451-82525708 0451-82525778

3、传真：0451-82525878 0451-53684027

4、邮编：150001

5、联系人：王颖秋 战莹

附：

授权委托书

兹委托 先生（女士）代为出席华电能源股份有限公司2012年度股东大会，并行使表决权。

委托人（签名）： 受托人（签名）：

身份证号： 身份证号：

股东帐号： 股东帐号：

持有股数：

委托时间： 年 月 日

有效期：

委托人对审议事项的投票指示：

华电能源股份有限公司董事会

二○一三年四月二十七日

证券代码：600726 900937 证券简称：华电能源 华电B股 公告编号：临2013-018

华电能源股份有限公司

七届十次监事会会议决议公告

华电能源股份有限公司七届十次监事会于2013年4月25日在公司八楼会议室召开，公司监事3人，实到3人，符合《公司法》及公司章程的有关规定，会议决议有效。与会监事认真审议了以下议题，并形成了如下决议：

一、审议通过了2012年度监事会工作报告

监事会认为，在公司的依法运作、财务状况、收购资产、关联交易等方面均未发现问题。

二、审议通过了公司2012年年度报告和2013年一季度报告

监事会认为，2012年年度报告和2013年一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；年度报告和季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面公允地反映出公司2012年度和2013年一季度的经营管理和财务状况；在提出本意见前，未发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

三、监事会审查并通过了董事会拟提交股东年会的各项议案

华电能源股份有限公司监事会

2013年4月27日