第六届董事会第十三次会议
决议公告
证券代码：600825 证券简称：新华传媒 编号：临2013-005
上海新华传媒股份有限公司
第六届董事会第十三次会议
决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海新华传媒股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年4月15日向全体董事书面发出关于召开公司第六届董事会第十三次会议的通知，并于2013年4月25日以现场表决方式召开了本次会议。本次会议应到董事9名，实到9名。会议由董事长陈剑峰先生主持，公司全体监事和高级管理人员列席了本次会议。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》以及其他相关法律、法规和规范性文件的规定。与会董事审议通过了如下议案并形成决议：
一、审议通过2012年度董事会工作报告
参加本项议案表决的董事9人，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。
二、审议通过2012年度总裁工作报告暨2013年度工作计划
参加本项议案表决的董事9人，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。
三、审议通过2012年度报告及其摘要
《2012年度报告》全文及其摘要详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
参加本项议案表决的董事9人，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。
四、审议通过2012年度财务决算暨2013年度财务预算报告
参加本项议案表决的董事9人，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。
五、审议通过2012年度利润分配及资本公积金转增股本预案
拟待2013年上半年子公司将2012年度未分配利润分配至母公司后，以现有总股本1,044,887,850股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.32元（含税），合计派发现金红利33,436,411.20元。剩余未分配利润转入以后年度分配。
本年度不实施以资本公积金转增股本。
参加本项议案表决的董事9人，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。
六、审议通过关于2013年度经常性关联交易的议案
详情请见《关于年度经常性关联交易的公告》（临2013-007）。
本项议案构成关联交易，4名关联董事回避表决，参加表决的非关联董事5人，其中5票赞成，0票反对，0票弃权。独立董事沈国权先生、孙永平先生和刘熀松先生对本议案出具了事前认可函和书面同意的意见。
七、审议通过关于确定2012年度审计报酬的议案
同意支付立信会计师事务所（特殊普通合伙）人民币250万元（含财务报告审计170万元和内部控制审计80万元）作为其2012年度审计工作的业务报酬。
参加本项议案表决的董事9人，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。
八、审议通过关于聘请审计机构的议案
同意继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度审计机构（含财务报告审计和内部控制审计），并提请股东大会授权董事会决定其2013年度的审计报酬。
参加本项议案表决的董事9人，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。
九、审议通过关于高管人员考核的议案
参加本项议案表决的董事9人，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。独立董事沈国权先生、孙永平先生和刘熀松先生对本议案出具了书面同意的意见。
十、审议通过关于修订《公司章程》的议案
详情请见《关于修订<公司章程>的公告》（临2013-008）。
参加本项议案表决的董事9人，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。
十一、审议通过关于修订《对外担保管理制度》的议案
参加本项议案表决的董事9人，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。
十二、审议通过2012年度内部控制评价报告
《2012年度内部控制评价报告》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
参加本项议案表决的董事9人，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。
十三、审议通过内部控制审计报告
《内部控制审计报告》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
参加本项议案表决的董事9人，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。
十四、审议通过关于授权经营管理层投资权限的议案
同意授予经营管理层累计不超过4亿元人民币的投资决策权限，授权期限为1年。
参加本项议案表决的董事9人，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。
十五、审议通过2012年度独立董事述职报告
《2012年度独立董事述职报告》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
参加本项议案表决的董事9人，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。
十六、审议通过2013年第一季度报告
《2013年第一季度报告》全文及正文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
参加本项议案表决的董事9人，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。
十七、听取关于向四川地震灾区捐款的报告
上海新华传媒连锁有限公司响应上海市新闻出版局的倡议，将4月23日“世界读书日”当天门店图书销售的毛利部分（50万元左右）全额捐赠给四川雅安地震灾区。
以上第一、四（仅2012年度财务决算报告）、五、六、八、十和十一项议案须提交公司股东大会审议。其中第十项议案须以特别决议方式表决；第六项议案须关联股东回避表决。
特此公告
上海新华传媒股份有限公司董事会
二○一三年四月二十七日
证券代码：600825 证券简称：新华传媒 编号：临2012-006
上海新华传媒股份有限公司
第六届监事会第七次会议
决议公告
特别提示
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海新华传媒股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年4月15日向全体监事书面发出关于召开公司第六届监事会第七次会议的通知，并于2013年4月25日以现场表决方式召开了本次会议。本次会议应到监事3名，实到3名。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事长哈九如先生主持，全体监事审议通过了如下议案并形成决议：
一、审议通过2012年度监事会工作报告
参加本项议案表决的监事3人，其中3票赞成，0票反对，0票弃权。
二、审议通过2012年度报告及其摘要
同意就2012年度报告及其摘要发表审核意见如下：
1、公司2012年度报告的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》及公司各项内部管理制度的规定；
2、公司2012年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实反映了公司2012年度的财务状况和经营业绩；
3、在发表本意见前，未发现参与2012年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
4、监事会同意披露公司2012年度报告及其摘要。
参加本项议案表决的监事3人，其中3票赞成，0票反对，0票弃权。
三、审议通过2012年度财务决算暨2013年度财务预算报告
同意就2012年度财务决算暨2013年度财务预算报告发表审核意见如下：
1、监事会通过对公司2012年度财务报告认真核查后认为，公司本年度财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。
2、本年度公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为中介审计机构，该所出具的审计报告认为，公司本年度财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。该审计报告没有解释性说明，无保留意见、否定意见，也没有无法表示意见的情况。
参加本项议案表决的监事3人，其中3票赞成，0票反对，0票弃权。
四、审议通过关于高管人员考核的议案
同意就关于高管人员考核的议案发表意见如下：
2012年度董事会圆满地执行了股东大会的各项决议及授权事项，决策程序符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的相关规定，公司内部控制制度比较完善，未发现公司董事及高级管理人员在执行公司职务时违反法律法规、公司章程或损害公司及全体股东权益的行为。
参加本项议案表决的监事3人，其中3票赞成，0票反对，0票弃权。
五、审议通过2012年度内部控制评价报告
参加本项议案表决的监事3人，其中3票赞成，0票反对，0票弃权。
六、审议通过2013年第一季度报告
同意就2013年第一季度报告发表审核意见如下：
1、公司2013年第一季度报告的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和公司各项内部管理制度的规定；
2、公司2013年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实地反映了公司2013年第一季度的财务状况和经营业绩；
3、在发表本意见前，未发现参与2013年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；
4、监事会同意披露公司2013年第一季度报告。
参加本项议案表决的监事3人，其中3票赞成，0票反对，0票弃权。
以上第一、三（仅2012年度财务决算报告）项议案须提交公司股东大会审议。
特此公告
上海新华传媒股份有限公司监事会
二○一三年四月二十七日
证券代码：600825 证券简称：新华传媒 编号：临2012-007
上海新华传媒股份有限公司
关于年度经常性关联交易的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、背景
根据《上海证券交易所股票上市规则》和上海新华传媒股份有限公司（以下简称“新华传媒”或“本公司”）《关联交易管理制度》的有关规定，按类别对本公司预计2013年度将发生的日常关联交易提交董事会审议，并将提交公司股东大会审议。
二、预计全年日常关联交易的基本情况
公司预计2013年度将发生的日常关联交易主要是本公司及子公司与直接或间接控制公司的法人及其他关联方发生的日常关联交易，按关联方细分的交易情况详见下表：
单位：人民币万元
| 关联人 | 关联交易类别 | 2013年预计总金额 | 2012年总金额 |
| 上海新华发行集团有限公司及其所属单位 | 房产租赁、纸张采购等 | 3,300 | 1,672.94 |
| 解放日报报业集团 | 广告代理、采编成本等 | 7,000 | 4,450.76 |
| 新闻报社 | 广告代理 | 33,000 | 28,095.32 |
| 上海解放广告有限公司 | 广告代理 | 3,100 | 2,911.35 |
| 上海解放传媒印刷有限公司 | 印刷成本 | 2,400 | 2,081.63 |
| 解放日报报业集团所属其它报刊社及公司 | 采编补偿、报刊印刷、广告代理、房产租赁等 | 5,500 | 4,613.35 |
上述预计与关联方发生的日常关联交易基于公司正常生产经营的需要，公司与交易的各关联方分别签署有关关联交易协议。
三、关联方介绍和关联关系
1、上海新华发行集团有限公司
注册资本：人民币26,644万元；法人代表：哈九如；住所：上海市福州路465号；经营范围：图书、报刊、音像制品、电子（网络）出版物、文教用品的批发、零售以及国内贸易（除专项规定）、物业管理、实业投资。公司2011年度总资产838,690.31万元，净资产292,337.75万元，营业收入226,490.31万元，净利润26,199.39万元。
上海新华发行集团有限公司为公司的母公司，因此与公司构成关联关系。
2、解放日报报业集团
开办资金：人民币4,910万元；法定代表人：尹明华；住所：上海市闵行区都市路4855号；宗旨和业务范围：出版解放日报、支部生活、报刊文摘、上海小说等报刊。集团2011年度总资产1,113,657.49万元，净资产489,674.87万元，营业收入301,589.18万元，净利润27,511.33万元。
解放日报报业集团为公司的控股股东，因此该集团及其所属单位与公司构成关联关系。
3、新闻报社
开办资金：人民币1,401万元；法定代表人：毛用雄；住所：上海市闵行区都市路4855号；宗旨和业务范围：立足上海，面向全国，报道国内外经济动态，反映改革成果，为工商企业服务。报社2011年度总资产18,834.63万元，净资产7,127.01万元，营业收入44,205.90万元，净利润3,433.77万元。
新闻报社为公司控股股东解放日报报业集团下属法人，因此与公司构成关联关系。
4、上海解放广告有限公司
注册资本：人民币1,000万元；法定代表人：赵国城；住所：上海市汉口路274号；经营范围：承接各类广告设计、制作，代理国内外广告，在解放日报的建筑物、设施上发布广告，包装装潢、室内外装潢，展示会及物业、产业咨询服务。公司2011年度总资产1,289.58万元，净资产580.32万元，营业收入3,119.53万元，净利润24.52万元。
上海解放广告有限公司为公司控股股东解放日报报业集团下属公司，因此与公司构成关联关系。
5、上海解放传媒印刷有限公司
注册资本：人民币10,000万元；法定代表人：陈剑峰；住所：上海市灵石路709号8号厂房；经营范围：书刊排版，书刊印刷，书刊装订，包装装潢印刷，零件印刷，印刷技术咨询，仓储；纸张的销售。公司2011年度总资产14,083.13万元，净资产12,960.31万元，营业收入6,420.54万元，净利润852.39万元。
上海解放传媒印刷有限公司为公司控股股东解放日报报业集团下属公司，因此与公司构成关联关系。
四、定价政策和定价依据
关联交易的价格由交易双方遵循公开、公平、公正和自愿、平等、互利的原则，依据一般商业条款而制定，一般包括市场价和协议价二种。关联交易定价主要依据市场价；如果没有市场价，则按照协议价。
五、交易目的和交易对新华传媒的影响
1、交易目的
⑴公司向新华发行集团租赁房产是因为2006年与其进行重大资产重组时，考虑到一方面经营网点数量太多，全部进入公司需要比较大的资金，将给公司造成比较大的资金压力，另一方面也由于历史原因，不少房产在权属关系上需要进一步梳理，因此，资产置换时只有其中一部分房产进入公司体内，其余网点由公司向其租赁并支付适当的租金，并且租期为3-10年，并约定了彼此的权利和义务，能够保证公司持续经营的需要。
⑵公司向特定对象发行股票购买资产后，鉴于报刊经营“两分开”的政策要求，公司在报刊经营、广告代理以及报刊发行等业务环节中，与公司的关联单位解放日报报业集团及其下属单位存在不可避免或者有合理原因而发生的关联交易。上述关联交易系由双方遵循等价、有偿、公平交易的原则，依据规范性文件及《公司章程》的有关规定履行合法程序并订立相关协议的方式而进行的。
关联交易的必要性、持续性、选择与关联方（而非市场其他交易方）进行交易的原因：
2、对新华传媒的影响
公司的关联交易按照公开、公正、公平的原则进行交易，不存在损害交易双方利益的行为。该等关联交易对公司本期以及未来的财务状况、经营成果不会产生不利的影响。公司对关联方不存在依赖，不会对公司独立性产生影响。上述与关联方的交易是各方以效益最大化、经营效率最优化为基础所做的市场化选择，充分体现了专业协作、优势互补的合作原则。《公司章程》及《关联交易管理制度》对关联交易的决策、回避表决、信息披露的程序做了规定，已有必要的措施和程序保护其他股东的合法利益。
六、独立董事意见
公司独立董事沈国权先生、孙永平先生和刘熀松先生出具书面独立意见认为，本次预计的公司及子公司与直接或间接控制公司的法人及其他关联方于2013年度将发生的日常关联交易确系公司正常业务经营活动所需要而产生的商业交易行为，且在可预期的未来几年内将持续发生并不可避免。公司与交易的各关联方分别签署有关关联交易协议，该等协议内容合法、交易定价原则公允、合理，符合上市公司及全体股东的根本利益，不会损害非关联股东的利益。本次年度经常性关联交易事项的表决程序是合法的，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。有关年度经常性关联交易尚须提交公司股东大会审议批准。
七、备查文件目录
1、公司第六届董事会第十三次会议决议；
2、独立董事出具的事前认可函和独立意见。
上述关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
特此公告
上海新华传媒股份有限公司董事会
二〇一三年四月二十七日
证券代码：600825 证券简称：新华传媒 编号：临2013-008
上海新华传媒股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海新华传媒股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年4月25日召开的第六届董事会第十三次会议审议通过关于修订《公司章程》的议案，同意公司根据中国证监会于2012年5月4日发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）和上海证券交易所于2013年1月7日发布的《上市公司现金分红指引》要求，结合本公司实际情况和投资者意愿，对《公司章程》作如下修改：
原条款：
第一百五十五条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司可以进行中期现金分红。在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性。
现修改为：
第一百五十五条 公司的利润分配政策包括：
（一）利润分配的原则：公司充分考虑对投资者的合理回报，并兼顾公司的长远及可持续发展，实行持续、稳定的利润分配政策。
（二）利润分配的形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，且现金分红优先于股票股利分配。公司可以进行中期现金分红。
股东大会审议利润分配方案时，应充分听取中小股东诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（三）现金分红的条件和比例：在依法弥补亏损、提取法定公积金后有可分配利润且在满足公司正常经营的资金需求情况下，公司应当以现金形式分红；如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之三十。
（四）利润分配的调整：公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，且应当为投资者提供网络投票便利条件。
（五）利润分配的监督：公司监事会对董事会执行现金分红政策以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。在发现董事会存在以下情形之一的，应发表明确意见，并督促其及时改正：
1、未严格执行现金分红政策；
2、未严格履行现金分红相应决策程序；
3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。
上述关于修订《公司章程》的事项尚须提交公司股东大会作为特别决议案审议表决。
特此公告
上海新华传媒股份有限公司董事会
二〇一三年四月二十七日
证券代码：600825 证券简称：新华传媒 编号：临2013-009
上海新华传媒股份有限公司
关于续聘审计机构的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为保持上海新华传媒股份有限公司（以下简称“公司”）外部审计工作的连续性，根据董事会审计委员会建议，董事会拟继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度审计机构（含财务报告审计和内控审计），并提请股东大会授权董事会决定其2013年度的审计报酬。
公司于2013年4月25日召开的第六届董事会第十三次会议审议通过上述关于聘请审计机构的议案，该等事项尚须提交公司股东大会审议。
特此公告
上海新华传媒股份有限公司董事会
二〇一三年四月二十七日