2013年第一季度报告
§1重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第一季度财务报告未经审计。
1.4
| 公司负责人姓名 | 曹斌 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 欧阳国玉 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 吕洪涵 |
公司负责人曹斌、主管会计工作负责人欧阳国玉及会计机构负责人（会计主管人员）吕洪涵声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 8,593,775,290.27 | 8,467,189,319.92 | 1.50 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 2,042,436,119.31 | 2,168,045,655.66 | -5.79 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 2.7537 | 2.9230 | -5.79 |
| 年初至报告期期末 | 比上年同期增减(%) | |
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | -434,275,818.34 | 不适用 |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | -0.5855 | 不适用 |
| 报告期 | 年初至报告期期末 | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | -119,586,571.95 | -119,586,571.95 | -47.66 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.1612 | -0.1612 | -18.88 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | -0.1862 | -0.1862 | -2.25 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.1612 | -0.1612 | -18.88 |
| 加权平均净资产收益率（%） | -5.6723 | -5.6723 | 增加2.1891个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | -6.5793 | -6.5793 | 增加8.9076个百分点 |
扣除非经常性损益项目和金额：
单位：元 币种:人民币
| 项目 | 金额 |
| 非流动资产处置损益 | -23,300.97 |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 20,519,336.75 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 26,027.38 |
| 所得税影响额 | -1,343,696.29 |
| 少数股东权益影响额（税后） | -665,754.98 |
| 合计 | 18,512,611.89 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 55,318 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 电信科学技术研究院 | 134,512,833 | 人民币普通股 |
| 电信科学技术第十研究所 | 6,100,862 | 人民币普通股 |
| 任文峰 | 5,200,699 | 人民币普通股 |
| 陕西省国际信托股份有限公司 | 4,567,479 | 人民币普通股 |
| 朱爱军 | 3,965,397 | 人民币普通股 |
| 宣勤学 | 2,847,000 | 人民币普通股 |
| 方振淳 | 1,905,424 | 人民币普通股 |
| 吉莉 | 1,700,000 | 人民币普通股 |
| 中国建设银行股份有限公司－信诚中证500指数分级证券投资基金 | 1,444,688 | 人民币普通股 |
| 卢伟华 | 1,410,351 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
3.1.1报告期内公司资产负债表项目发生重大变动说明
| 项目 | 本报告期末 | 上年度期末 | 增减额 | 增减幅度 |
| 应收票据 | 61,114,373.51 | 150,549,612.19 | -89,435,238.68 | -59.41% |
| 应交税费 | -10,711,891.23 | 77,242,184.04 | -87,954,075.27 | -113.87% |
| 应付利息 | 1,074,737.31 | 622,328.01 | 452,409.30 | 72.70% |
1）应收票据期末数比年初数减少89,435,238.68元，减少比例为59.41%，主要原因为：票据到期解付所致。
2）应交税费期末数比年初数减少87,954,075.27元，减少比例为113.87%，主要原因为：缴纳2012年税款所致。
3) 应付利息期末数比年初数增加452,409.30元，增加比例为72.70%，主要原因为：联芯香港子公司计提的1－3月短期借款（到期一次还本付息）利息所致。
3.1.2报告期内公司利润表项目同比发生重大变动说明
| 项目 | 2013年1-3月 | 2012年1-3月 | 增减额 | 增减幅度 |
| 资产减值损失 | -3,890.69 | -450,000.00 | 446,109.31 | 99.14% |
| 营业外收入 | 27,245,725.88 | 50,724,567.40 | -23,478,841.52 | -46.29% |
| 营业外支出 | 32,220.12 | 760,616.07 | -728,395.95 | -95.76% |
| 所得税费用 | 9,437,830.82 | 6,381,562.60 | 3,056,268.22 | 47.89% |
1) 资产减值损失本期发生额比上年同期发生额增加446,109.31元，增加比例为99.14%，主要原因为：上年大额计提坏账的应收款项回款，转回资产减值损失所致。
2）营业外收入本期发生额比上年同期发生额减少23,478,841.52元，减少比例为46.29%，主要原因为：政府补助较上年同期减少所致。
3) 营业外支出本期发生额比上年同期减少728,395.95元，减少比例为95.76%，主要原因为：本期营业外支出主要为资产处置损失及小额罚款。
4）所得税费用本期发生额比上年同期发生额增加3,056,268.22元，增加比例为47.89%，主要原因为：子公司江苏安防2012年下半年纳入合并范围，报告期内实现盈利，相应的所得税增加所致。
3.1.3报告期内公司现金流量构成情况同比发生重大变动说明
| 项目 | 2013年1-3月 | 2012年1-3月 | 增减额 | 增减幅度 |
| 投资活动现金流量净额 | -189,949,193.81 | -41,533,068.57 | -148,416,125.24 | -357.34% |
| 筹资活动现金流量净额 | 485,413,246.31 | -50,804,248.14 | 536,217,494.45 | 1055.46% |
1）投资活动现金流量净额本期发生额比上年同期发生额减少148,416,125.24元，减少比例为357.34%，主要原因为：上年同期收到成都大唐线缆有限公司股权转让款；本期支付联芯小股东股权收购款；且购置固定资产、资本化研发投入支付的现金较上年增加所致。
2）筹资活动现金流量净额本期发生额比上年同期发生额增加536,217,494.45元，增加比例为1,055.46%，主要原因为：本期取得借款净额较上年同期增加所致。
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
公司于2013年3月25日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站发布了重大资产重组停牌公告，本公司股票已于2013年3月25日起停牌。公司分别于 2013年4月1日 、4月10日、4月17日发布了重大资产重组进展公告，于2013年4月26日发布了《关于重大资产重组事项延期复牌暨进展的公告》。
截至本报告披露日，公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，正在组织审计机构、评估机构、法律顾问和独立财务顾问等相关中介机构开展审计、评估、法律及财务顾问等各项工作，本公司股票尚未复牌交易。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
| 承诺背景 | 承诺类型 | 承诺方 | 承诺内容 | 承诺时间及期限 | 是否有履行期限 | 是否及时严格履行 |
| 与重大资产重组相关的承诺 | 股份限售 | 电信科学技术研究院 | 本次以资产认购的股份和以现金认购的股份，自本次非公开发行结束之日起三十六个月内均不转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。 | 承诺时间：2012年5月14日，承诺期限：3年 | 是 | 是 |
| 股份限售 | 大唐电信科技产业控股有限公司 | 本次以资产认购的股份，自本次非公开发行结束之日起三十六个月内均不转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。 | 承诺时间：2012年5月14日，承诺期限：3年 | 是 | 是 | |
| 盈利预测及补偿 | 电信科学技术研究院 | 如果本次交易于2012年度内实施完成，则2012年度、2013年度和2014年度，每年度标的资产联芯科技实现的净利润不低于同期评估报告预测的净利润数，盈利预测补偿协议具体内容详见2012年10月8日上海证券交易所网站《大唐电信科技股份有限公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》。 | 承诺时间：2012年5月14日，承诺期限：3年 | 是 | 是 | |
| 盈利预测及补偿 | 大唐电信科技产业控股有限公司 | 如果本次交易于2012年度内实施完成，则2012年度、2013年度和2014年度，每年度标的资产联芯科技实现的净利润不低于同期评估报告预测的净利润数，盈利预测补偿协议具体内容详见2012年10月8日上海证券交易所网站《大唐电信科技股份有限公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》。 | 承诺时间：2012年5月14日，承诺期限：3年 | 是 | 是 | |
| 其他 | 电信科学技术研究院 | 保证上市公司“五独立”的承诺、关于避免同业竞争的承诺、关于规范关联交易的承诺 | 承诺时间：2012年5月14日，承诺期限：长期有效 | 是 | 是 |
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
√适用 □不适用
经初步测算，公司2013年二季度经营情况好于一季度并将实现盈利，但年初至下一报告期期末的累计净利润仍为亏损。
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
本报告期内无现金分红。
大唐电信科技股份有限公司
法定代表人:曹斌
2013年4月27日
证券代码：600198 证券简称：大唐电信 公告编号：2013—015
大唐电信科技股份有限公司
第五届第四十次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据公司章程有关规定，由董事长曹斌先生召集，大唐电信科技股份有限公司第五届第四十次董事会以通讯表决方式举行。公司董事会于2013年4月22日以邮件方式向全体董事发出第五届第四十次董事会会议通知，本次会议于2013年4月22日至4月26日以通讯方式召开。会议经审议作出如下决议：
一、同意《公司2013年一季度报告》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、同意《关于使用募集资金置换募投项目预先投入自筹资金的议案》，同意公司以2012年非公开发行股份募集配套资金置换子公司联芯科技有限公司负责实施的募投项目“L1813&1812智能手机芯片方案项目”以自筹资金先期投入的5,753.96万元，置换子公司大唐微电子技术有限公司负责实施的“面向金融及行业应用的高安全智能卡芯片平台研发及产业化项目”以自筹资金先期投入的3,965.11万元。立信会计师事务所对此出具了《关于大唐电信科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的鉴证报告》（信会师报字[2013]第710510号和第710551号），认为公司《以自筹资金预先投入募集资金投资项目专项说明》符合上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的规定，在所有重大方面如实反映了公司截至 2013年3月31日止，以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。公司独立董事、监事会、独立财务顾问西南证券股份有限公司均对置换事项发表了明确同意意见。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、同意《关于转让公司所持北京大唐科技发展有限公司部分股权的议案》，同意公司以在产权交易所进场交易的方式，以3250万元的价格转让所持北京大唐科技发展有限公司32.5%的股权。详见《出售资产公告》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
四、同意《关于缴纳永丰Ⅱ-25-A地块土地出让金事项的议案》。公司第五届第六次董事会审议通过《关于申请科研办公用地的议案》，同意公司与北京中关村永丰产业基地发展有限公司签署《土地开发建设协议书》，协议购买位于北京市海淀区中关村永丰高新技术产业基地的科研办公用地（该地块编号为Ⅱ-25－A）。本次董事会同意公司按照有关规定支付永丰Ⅱ-25-A地块土地出让金并签署相关土地出让协议，该出让金总价不超过5400万元。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
大唐电信科技股份有限公司董事会
2013年4月27日
证券代码：600198 证券简称：大唐电信 公告编号：2013—016
大唐电信科技股份有限公司
出售资产公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 公司以在产权交易所进场交易的方式，以3250万元的价格转让所持北京大唐科技发展有限公司32.5%的股权。
● 本次交易未构成关联交易。
● 本次交易未构成重大资产重组。
● 交易实施不存在重大法律障碍。
一、交易概述
（一）北京大唐科技发展有限公司（以下简称“大唐发展”）是公司控股子公司，公司拟通过在产权交易所进场交易的方式以3250万元的价格对外转让大唐发展32.5%的股权，股权转让后公司还持有大唐发展30%股权。
（二）公司第五届第四十次董事会以同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票表决通过《关于转让公司所持北京大唐科技发展有限公司部分股权的议案》。
（三）根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次交易不需经股东大会或政府有关部门的批准。
二、 交易各方当事人情况介绍
公司拟通过在产权交易所进场交易的方式挂牌转让大唐发展32.5%的股权，意向受让方须具备以下资格条件：
1、意向受让方须为在中国境内注册的，并且注册资金不低于5000万人民币（含5000万元）的企业法人，以营业执照为准。
2、意向受让方需书面承诺：成为本次标的最终买受人后，如果转让方在此次评估报告有效期内再次转让剩余30%股权，同意以不低于30%股权所对应的本次评估值的价格受让股权。
3、本次转让不接受联合收购。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
1、本次交易标的为公司持有的大唐发展32.5%股权。
2、交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况。
3、大唐发展成立于2004年2月，注册地在北京市海淀区，注册资本800万元，公司持股62.5%，江苏汉禧实业有限公司持股37.5%。大唐发展目前除持有大唐电信（南京）科技实业有限公司（以下简称“南京实业”）100%股权外无其它业务。南京实业主要业务为大唐电信南京办公园区的开发建设及配套物业管理等。南京实业于2012年10月通过“招、拍、挂”取得南京新城科技园一块约18亩土地，计划开发建设办公园区，为公司在南京设立的华东产业区域中心提供良好的办公环境。
4、江苏汉禧实业有限公司持有大唐发展37.5%股权，法定代表人王建军，注册资本5500万元，注册地址为南京市建邺区江东中路359号国睿大厦2号楼10楼，经营范围为电子产品的研发、生产和销售，计算机软件开发及技术服务，信息系统集成，酒店管理等。江苏汉禧实业有限公司作为大唐发展股东不放弃本次股权转让的优先受让权。
5、大唐发展最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2011年12月31日 | 2012年12月31日 |
| 总资产 | 408.16 | 3,322.68 |
| 总负债 | 44.16 | 13.24 |
| 净资产 | 364.00 | 3,309.44 |
| 主营业务收入 | 0.00 | 0.00 |
| 利润总额 | -45.24 | -54.56 |
| 净利润 | -45.24 | -54.56 |
以上数据经具有从事证券、期货业务资格的立信会计师事务所审计，并出具标准无保留意见审计报告。
6、大唐发展最近12个月内增资情况：2012年7月公司收购北京烽火志诚科技有限公司100%股权并将其更名为大唐发展。江苏汉禧实业有限公司于2012年8月对大唐发展现金增资3000万元，持有增资后的大唐发展37.5%的股权。
（二）交易标的评估情况
根据中资资产评估有限公司出具的中资评报[2013]34号《资产评估报告》，在持续经营前提下，大唐发展企业股东全部权益价值于评估基准日2012年12月31日的评估结果如下：评估前账面总资产为3,322.67万元，总负债为13.24万元，净资产为3,309.43万元，评估后的总资产价值为9,962.59万元，总负债为13.24万元，净资产为9,949.35万元，增值额为6,639.92万元，增值率为200.64%。
（三）交易标的定价情况
根据资产评估结果，大唐发展32.5%股权评估价值为3,233.54万元。公司将按照国有产权交易有关管理制度，通过产权交易所公开挂牌的方式转让所持大唐发展的32.5%股权，挂牌价为3250万元。股权转让款按照产权交易所的要求，由受让方以现金方式进行支付。
四、涉及出售资产的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。本次交易若摘牌方为关联交易方，则可能产生关联交易。本次交易所得款项将用于补充公司流动资金或其他项目开支。
五、出售资产的目的和对公司的影响
1、转让大唐发展的部分股权，有利于进一步利用外部资源推动南京实业园区建设工作。通过溢价转让大唐发展的部分股权，有利于实现资源有效配置，优化公司资产结构。本次转让的大唐发展32.5%的股权对应长期股权投资成本约为175.5万元，本次股权转让将获得约3000万元的投资收益。
2、本次股权转让后，公司持有大唐发展30%股权，不再将其纳入合并报表范围。公司不存在为大唐发展提供担保、委托该子公司理财，以及该子公司占用上市公司资金等方面的情况。
六、上网公告附件
（一）审计报告
（二）评估报告
特此公告。
大唐电信科技股份有限公司董事会
2013年4月27日
证券代码：600198 证券简称：大唐电信 公告编号：2013—017
大唐电信科技股份有限公司
第五届监事会第十六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据公司章程有关规定，由监事会主席段茂忠先生召集，大唐电信科技股份有限公司第五届监事会第十六次会议于2013年4月26以通讯表决方式召开，会议应到监事3人，实到监事3人。本次监事会会议经全体监事认真讨论，形成以下决议：
1、审议通过《公司2013年一季度报告》，并提交《大唐电信科技股份有限公司监事会对<公司2013年一季度报告>的审核意见》。
监事表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过《关于使用募集资金置换募投项目预先投入自筹资金的议案》，并提交《监事会关于使用募集资金置换募投项目预先投入自筹资金的意见》。
监事表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
大唐电信科技股份有限公司监事会
2013年4月27日