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    方正证券股份有限公司
    2013-04-27       来源:上海证券报      

    (上接73版)

    表决结果:赞成9票,反对0票,弃权0票。

    十一、审议通过了《方正证券股份有限公司2012年度合规报告》;

    表决结果:赞成9票,反对0票,弃权0票。

    十二、审议通过了《关于调整外部董事与独立董事津贴的议案》;

    经董事会薪酬与考核委员会提议、董事会审核,公司拟将外部董事与独立董事津贴调整为每人每年12万元人民币(含税)。上述津贴标准自2013年1月1日起执行,公司每年度分两次发放外部董事与独立董事津贴。

    此项议案须提交股东大会审议。

    表决结果:赞成9票,反对0票,弃权0票。

    十三、审议通过了《关于修订公司章程的议案》;

    根据本议案,按照《证券公司治理准则》的相关规定,公司拟对公司章程进行修订(具体内容详见附件一《方正证券股份有限公司章程修订对照表》),并相应修订董事会议事规则(具体内容详见附件二《方正证券股份有限公司董事会议事规则修订对照表》)。

    此项议案须提交股东大会审议,修订后的公司章程将在股东大会审议通过,并报中国证券监督管理委员会湖南监管局核准后生效。

    表决结果:赞成9票,反对0票,弃权0票。

    十四、审议通过了《关于修订董事会专门委员会工作细则的议案》;

    表决结果:赞成9票,反对0票,弃权0票。

    十五、审议通过了《关于签署日常关联交易框架协议及预计2013年度日常关联交易金额的议案》;

    根据本议案,董事会同意公司与北大方正集团有限公司签署日常关联交易框架协议。(具体内容详见与本公告同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《日常关联交易公告》)。

    本议案涉及关联交易,关联董事雷杰先生、余丽女士、李国军先生、王红舟先生回避表决,由非关联董事徐建伟先生、汪辉文先生、张永国先生、王关中先生、赵旭东先生进行表决。

    表决结果:赞成5票,反对0票,弃权0票。

    十六、审议通过了《关于北大方正集团财务有限公司为公司提供金融服务暨关联交易的议案》;

    根据本议案,董事会同意北大方正集团财务有限公司为公司提供金融服务。(具体内容详见与本公告同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《关于北大方正集团财务有限公司为公司提供金融服务的关联交易公告》)。

    本议案涉及关联交易,关联董事雷杰先生、余丽女士、李国军先生、王红舟先生回避表决,由非关联董事徐建伟先生、汪辉文先生、张永国先生、王关中先生、赵旭东先生进行表决。

    此项议案须提交股东大会审议。

    表决结果:赞成5票,反对0票,弃权0票。

    十七、审议通过了《关于制定<方正证券股份有限公司董事、监事及高级管理人员薪酬与考核管理办法>的议案》;

    此项议案须提交股东大会审议。

    表决结果:赞成9票,反对0票,弃权0票。

    十八、审议通过了《方正证券股份有限公司2012年度董事绩效考核及薪酬情况的专项说明》;

    此项议案须提交股东大会审议。

    表决结果:赞成9票,反对0票,弃权0票。

    十九、审议通过了《方正证券股份有限公司2012年度高级管理人员履职、薪酬及考核情况的专项说明》;

    此项议案须提交股东大会审议。

    表决结果:赞成9票,反对0票,弃权0票。

    二十、审议通过了《关于成立风险管理部的议案》;

    根据本议案,董事会同意成立风险管理部,履行对公司市场风险、信用风险、操作风险、流动性风险的管理职责。

    风险管理部为公司的一级部门,向合规总监负责;风险管理部成立后,法律合规与风险管理部更名为法律合规部,职责相应调整。

    表决结果:赞成9票,反对0票,弃权0票。

    二十一、审议通过了《方正证券股份有限公司大额与可疑交易报告综合试点实施方案》;

    表决结果:赞成9票,反对0票,弃权0票。

    二十二、审议通过了《关于聘任高级管理人员的议案》;

    经执行委员会提名,董事会提名委员会审核,董事会同意聘任卫剑波先生(卫剑波简历详见附件三)为执行委员会委员、副总裁。

    卫剑波先生的任职自其取得相应任职资格之日起生效。

    表决结果:赞成9票,反对0票,弃权0票。

    二十三、审议通过了《方正证券股份有限公司2013年第一季度报告》;

    表决结果:赞成9票,反对0票,弃权0票。

    二十四、审议通过了《关于更正前期会计差错的议案》;

    根据本议案,董事会同意本次会计差错更正,认为本次公司对前期会计差错进行更正,并对2012年定期报告的数据进行相应调整,符合有关财务规定,是对公司实际经营状况的客观反映,使公司的会计核算更符合有关规定,提高了公司财务信息质量,没有损害公司和全体股东的合法权益(具体内容详见与本公告同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《会计差错更正公告》)。

    表决结果:赞成9票,反对0票,弃权0票。

    二十五、审议通过了《关于收购北京中期期货有限公司股权暨吸收合并方正期货有限公司的议案》;

    根据本议案,董事会同意收购北京中期期货有限公司股权暨吸收合并方正期货有限公司的交易(具体内容详见与本公告同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《关于股权收购暨吸收合并的公告》)。

    本次交易经相关监管部门核准后方可实施。

    表决结果:赞成9票,反对0票,弃权0票。

    二十六、审议通过了《关于召开2012年年度股东大会的议案》;

    公司定于2013年5月20日(星期一)在湖南省长沙市开福区金泰路199号世纪金源大饭店召开2012年年度股东大会(具体内容详见与本公告同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《关于召开2012年年度股东大会的通知》)。

    特此公告。

    方正证券股份有限公司

    董 事 会

    二○一三年四月二十七日

    附件一: 方正证券股份有限公司章程修订对照表

    修订前条款修订后条款
    条目条款内容条目条款内容
    第四十二条公司董事会应当自知悉上述情况之日起十个工作日内向公司注册地证监局报告。

    若股东在发生上述情形及其它按公司章程规定的应及时或事先告知公司的情形时未履行告知义务的,由此产生的后果均由该股东承担。

    第四十二条公司董事会应当自知悉上述情况之日起五个工作日内向公司注册地证监局报告。

    若股东在发生上述情形及其它按公司章程规定的应及时或事先告知公司的情形时未履行告知义务的,由此产生的后果均由该股东承担。

    第一百三十三条第(三)款(三)独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任,但连任不得超过两届。第一百三十三条第(三)款(三)独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任,但连任不得超过六年。
    第一百四十一条董事会行使下列职权:

    (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;

    第一百四十一条董事会行使下列职权:

    (八)决定公司除本章程与相关法律法规及规范性文件规定应由股东大会决定之外的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;

    第一百五十条(五)监事会提议时;

    (六)执行委员会提议时。

    第一百五十条(五)监事会提议时;

    (六)执行委员会提议时。

    第一百五十一条董事会召开临时董事会会议的通知方式为专人送出、邮件方式送出或传真方式送出;通知时限为临时董事会会议召开5日以前。如情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上做出说明。第一百五十一条董事会召开临时董事会会议的通知方式为专人送出、邮件方式送出或传真方式送出;通知时限为临时董事会会议召开5日以前。如情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上做出说明。

    经全体董事一致同意,可以豁免董事会临时会议的通知时限。

    第一百五十五条董事未在会议通知指定的期间内递交表决结果的,视为弃权。

    以通讯方式召开会议,会议通知指定的表决期间自会议通知发出之日起算,并不得少于公司章程第一百四十九条规定的时间。表决期间届满,根据董事表决结果制作的董事会会决议自然生效。

    第一百五十五条董事未在会议通知指定的期间内递交表决结果的,视为弃权。

    以通讯方式召开会议,会议通知指定的表决期间自会议通知发出之日起算,并不得少于公司章程规定的董事会会议通知期限。表决期间届满,根据董事表决结果制作的董事会会决议自然生效

    第一百六十三条(五)监督风险准备金的计提和使用;

    (六)董事会授权的其他事宜。

    第一百六十三条(六)监督风险准备金的计提和使用;

    (七)董事会授权的其他事宜。

    第一百六十四条(五)审查公司的内控制度;

    (六)董事会授权的其他事项。

    第一百六十四条(六)审查公司的内控制度;

    (七)董事会授权的其他事项。

    第一百六十五条(四)负责对公司薪酬制度执行情况进行监督;

    (五)董事会授权的其他事项。

    第一百六十五条(四)负责对公司薪酬制度执行情况进行监督;

    (五)董事会授权的其他事项。

    第二百零一条公司控股股东推选的董事占董事会成员1/2以上时,其推选的监事不得超过监事会成员的1/2。第二百零一条公司任一股东推选的董事占董事会成员1/2以上时,其推选的监事不得超过监事会成员的1/2。
    第二百二十一条会议通知应当在会议召开10日以前书面送达全体监事,临时监事会会议应当在会议召开前5日以前书面送达全体监事。本条所述10日及5日的期限自通知发出之日起计算,截止日不包括会议召开当日。第二百二十一条会议通知应当在会议召开10日以前书面送达全体监事,临时监事会会议应当在会议召开前5日以前书面送达全体监事。本条所述10日及5日的期限自通知发出之日起计算,截止日不包括会议召开当日。

    经全体监事一致同意,可以豁免监事会临时会议的通知时限。

    第二百二十二条监事会的议事方式可以采用现场方式或通讯方式。具体程序适用公司章程第一百五十五条的规定。第二百二十二条监事会会议召开方式、适用条件、表决程序等适用公司章程第一百五十五条的规定。

    附件二: 方正证券股份有限公司董事会议事规则修订对照表

    修订前条款修订后条款
    条目条款内容条目条款内容
    第一条为了进一步规范方正证券股份有限公司(以下简称公司)董事会的议事方式和决策程序,促使董事和董事会有效地履行其职责,提高董事会规范运作和科学决策水平,完善公司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《证券公司管理办法》及《证券公司治理准则》等有关法律、行政法规、规章和《方正证券股份有限公司章程》(以下简称公司章程),结合公司实际,制定本规则。第一条为了进一步规范方正证券股份有限公司(以下简称公司)董事会的议事方式和决策程序,促使董事和董事会有效地履行其职责,提高董事会规范运作和科学决策水平,完善公司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《证券公司治理准则》等有关法律、行政法规、规章和《方正证券股份有限公司章程》(以下简称公司章程),结合公司实际,制定本规则。
    第四条在发出召开董事会定期会议的通知前,董事会办公室应当充分征求各董事的意见,初步形成会议提案后交董事长确定。

    董事长在拟定提案前,应当视需要征求总裁和其他高级管理人员的意见。

    第四条在发出召开董事会定期会议的通知前,董事会办公室应当充分征求各董事的意见,初步形成会议提案后交董事长确定。

    董事长在拟定提案前,应当视需要征求执行委员会的意见。

    第五条(六)总裁提议时。

    (七)公司章程规定的其他情形。

    第五条(六)执行委员会提议时。

    (七)公司章程规定的其他情形。


    第八条非直接送达的,还应当通过电话进行确认并做相应记录。

    情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。

    第八条非直接送达的,还应当通过电话进行确认并做相应记录。

    情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。经全体董事同意,可以豁免董事会临时会议通知的时限。

    第十四条董事未在会议通知指定的期间内递交表决结果的,视为弃权。

    以通讯方式召开会议,会议通知指定的表决期间自会议通知发出之日起算,并不得少于公司章程第一百五十条规定的时间。表决期间届满,根据董事表决结果制作的董事会决议自然生效。

    第十四条董事未在会议通知指定的期间内递交表决结果的,视为弃权。

    以通讯方式召开会议,会议通知指定的表决期间自会议通知发出之日起算,并不得少于公司章程规定的董事会会议通知期限。表决期间届满,根据董事表决结果制作的董事会决议自然生效。

    第十九条董事会会议采取书面函询方式召开的,如果董事会已将议案发送给全体董事,并且签字同意的董事已达到根据公司章程作出决议所需的人数,则自该等董事签字同意的书面文件送达董事会秘书时,该议案所议内容成为董事会决议。

    不同决议在内容和含义上出现矛盾的,以形成时间在后的决议为准。

    第十九条除本规则第二十条规定的情形外,董事会审议通过会议提案并形成相关决议,提案所获得的同意票数必须超过公司全体董事人数之半数。法律、行政法规、规章和公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的,从其规定。

    不同决议在内容和含义上出现矛盾的,以形成时间在后的决议为准。


    附件三:

    卫剑波先生个人简历

    卫剑波先生,1973年3月出生,研究生学历。1996年7月至1998年7月就职于中国建筑物资公司任财务部经理;1999年5月至1999年8月就职于北京新资源投资管理有限公司投资部任高级经理、股票分析师;2001年5月至2001年10月在深圳证券交易所实习;2002年4月至2012年3月就职于中国证券监督管理委员会,历任国际部主任科员、基金监管部监管四处副处长、监管一处和监管五处调研员;2012年3月至2012年6月任方正资本控股股份有限公司副总裁;2012年7月至今任公司党委副书记。

    证券代码:601901    证券简称:方正证券  公告编号:2013-031

    方正证券股份有限公司

    日常关联交易公告

    公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示

    1、本日常关联交易无需提交股东大会审议

    2、公司不会因上述日常关联交易而对关联方形成业务或财务上的依赖,不会被关联方所控制

    一、日常关联交易基本情况

    1、2013年4月25日,本公司及本公司控股子公司与本公司控股股东北大方正集团有限公司及其控股子公司(除本公司及本公司控股子公司之外,以下统称“方正集团”)对未来三年双方的日常关联交易签订了日常关联交易框架协议。

    2、本日常关联交易已由第一届董事会第二十六次会议审议通过,关联董事雷杰先生、余丽女士、李国军先生、王红舟先生依法回避表决。

    二、关联方基本情况

    关联方包括但不限于以下公司:

    序号关联方名称注册资本经营范围与本公司关系
    1北大方正集团有限公司10亿元一般经营项目:制造方正电子出版系统、方正-Supper汉卡、计算机软硬件及相关设备、通讯设备、仪器仪表、办公自动化设备等。控股股东
    2北京方正世纪信息系统有限公司1.5亿元法律、行政法规、国务院决定和国家外商投资产业政策禁止的,不得经营;法律、行政法规、国务院决定和国家外商投资产业政策限制经营的项目,经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营等同一控股股东
    3上海方正信息安全技术有限公司2000万元计算机软硬件的开发、销售、服务,电子商务应用系统的开发及技术咨询,对计算机技术领域的投资及投资咨询。同一控股股东
    4方正国际软件有限公司1.5亿元计算机软件、硬件及外部设备、机电一体化产品的技术开发、数据库服务等。同一控股股东
    5北京北大方正电子有限公司2.3亿元(港元)生产计算机及软硬件产品,方正电子出版系统,计算机网络集成及网络产品,信息系统工程,计算机系统工程,办公自动化系统,金融系统工程,多媒体产品,工业自动化控制产品,通讯设备,办公自动化设备,印刷机械;销售自产产品;计算机网络信息服务等。同一控股股东
    6方正东亚信托有限责任公司10亿元资金信托;动产信托;不动产信托;有价证券信托;其他财产或财产权信托;法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。同一控股股东

    三、2012年度日常关联交易情况及2013年度日常关联交易预计情况

    单位:万元

    序号关联交易类型2012年度金额2013年度金额
    1采购计算机硬件与软件1,846.212,000
    2提供证券和金融产品服务226.505,000
    3其他01,000
    合计2072.718,000

    四、日常关联交易框架协议主要内容及定价原则

    1、协议双方:方正集团与本公司,双方代表各自关联人,并确保各自关联人同样遵循框架协议的原则。

    2、日常关联交易类别及金额:

    (1)本公司向方正集团采购计算机硬件与软件;

    (2)本公司为方正集团提供证券和金融产品服务;

    (3)其他,包括房屋租赁等。

    日常关联交易金额每年度不超过本公司最近一期经审计净资产的5%。

    3、定价原则:关联交易应当以市场价格进行。各关联方应确保不因关联交易而使交易对方承担高于市场价格的额外费用。

    4、支付结算:各关联方之间发生日常关联交易的付款或结算方式,按照具体协议内容确定。

    5、协议生效条件:自双方签字盖章之日起生效。

    6、协议履行期限:自2013年1月1日起至2015年12月31日发生的日常关联交易,按框架协议规定进行确认。

    五、日常关联交易的目的和对上市公司的影响

    1、公司向方正集团提供证券和金融产品服务,有利于增加公司收入。

    2、方正集团在计算机硬件与软件销售与服务行业具有领先地位,公司采购其IT设备、软件质量可靠,售后服务完善,且交易价格公允合理。

    3、公司不会因上述日常关联交易而对关联方形成业务或财务上的依赖,不会被关联方所控制。

    六、独立董事意见

    本公司独立董事已就本次日常关联交易进行了事前认可,并发表独立意见如下:

    1、上述议案经公司第一次董事会第二十六次会议审议通过,关联董事雷杰先生、余丽女士、李国军先生及王红舟先生均依法回避表决,审议与表决程序符合《公司法》、《证券法》以及《公司章程》的规定;

    2、本次关联交易遵循了公平、公正、诚信的原则,不存在通过本次关联交易不正当转移利益的情况,不存在损害公司和中小股东利益的行为;

    3、我们同意本次关联交易。

    七、备查文件

    1、第一届董事会第二十六次会议决议;

    2、独立董事事前认可函;

    3、独立董事独立意见;

    4、日常关联交易框架协议。

    特此公告。

    方正证券股份有限公司

    董事会

    二○一三年四月二十七日

    证券代码:601901 证券简称:方正证券 公告编号:2013-032

    方正证券股份有限公司关于北大方正

    集团财务有限公司为公司提供

    金融服务的关联交易公告

    公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示

    1、本关联交易的风险主要体现在相关存款的安全性和流动性。

    2、本关联交易将为公司增加一定的利息收入,对提升公司的业绩有着积极作用。

    3、截至本公告披露日,过去24个月内,本公司与该关联人发生关联交易总额为2,482.00万元。

    一、关联交易概述

    1、为了加强公司自有资金的管理,提高资金的使用效益,本着节省费用、便捷存取的原则,公司拟将部分自有资金存入北大方正集团财务有限公司(以下简称“方正财务公司”),并由方正财务公司为公司提供包括结算服务在内的金融服务。本次交易构成关联交易。

    2、本次交易经公司第一届董事会第二十六次会议审议通过,关联董事雷杰先生、余丽女士、李国军先生、王红舟先生依法回避表决。

    3、本次交易须提交股东大会审议。

    二、交易对方的基本情况

    名称:北大方正集团财务有限公司

    企业法人营业执照注册号:110000013241657

    金融许可证号:00454509

    法定代表人:余丽

    注册资本:人民币20亿元整

    注册地址:北京市海淀区成府路298号方正大厦9层

    企业性质:有限责任公司

    主要股东和实际控制人:北大方正集团有限公司出资人民币100,000万元,占注册资本的50%;方正产业控股有限公司出资人民币85,000万元,占注册资本的42.5%;方正科技集团股份有限公司出资人民币15,000万元,占注册资本的7.5%。方正财务公司的实际控制人为北大方正集团有限公司,与本公司属同一控制,构成关联关系。

    方正财务公司经中国银行业监督管理委员会银监复[2010]427号文件批准,于2010年9月成立,主要经营范围为:对成员单位提供财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务;协助成员单位实现交易款项的收付;经批准的保险代理业务;对成员单位提供担保;办理成员单位之间的委托贷款及委托投资;对成员单位办理票据承兑与贴现;办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计;吸收成员单位的存款;对成员单位办理贷款及融资租赁;从事同业拆借;经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

    截至2012年12月31日,方正财务公司吸收存款余额443,608.89万元,自营贷款余额520,000万元,对外担保余额75,400万元,总资产974,218.58万元,净资产222,333.13万元。2012年1-12月,方正财务公司实现营业收入41,175.99万元,实现税后净利润16,970.76万元(以上数据未经审计)。方正财务公司的各项监管指标均符合《企业集团财务公司管理办法》的相关规定。

    三、交易的主要内容及定价政策

    1、公司将部分自有资金存放在方正财务公司,并应当依照如下最低标准执行:日均存款余额及每日存款余额最高不超过公司最近一期经审计总资产的5%;每日存款余额不得超过公司全部自有资金银行存款余额的50%;每日存款余额占方正财务公司吸收的存款余额的比例不得超过50%;

    2、公司在方正财务公司存款的利率按照不低于公司在股份制商业银行的同期同档次平均存款利率的原则,由双方按市场利率商定;

    3、方正财务公司为公司提供结算服务而产生的结算费用按双方约定的收费标准执行,收取的费用应不高于国内金融机构提供的同类服务费标准。方正财务公司承诺给予公司结算费用优惠;

    4、除存款外的其他各项金融服务,方正财务公司承诺收费标准不高于国内其他金融机构同等业务费用水平;

    5、有效期至公司2013年年度股东大会召开之日止。

    四、交易的目的、存在的风险和对公司的影响

    1、基于存款利率原则,在方正财务公司存放部分自有资金将为公司增加一定的利息收入,对提升公司的业绩有着积极作用。

    2、方正财务公司申请设立时,北大方正集团有限公司董事会向中国银行业监督管理委员会承诺,在方正财务公司今后的经营中如有出现支付困难时,将相应增加方正财务公司的资本金,来保证方正财务公司的正常运行。北大方正集团有限公司的此项承诺可以有效保证公司存放在方正财务公司资金的安全性。

    3、方正财务公司承诺:以下情形之一出现时,方正财务公司将于情形发生之日起两个工作日内书面通知公司。

    (1)方正财务公司发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、董事或高级管理人员出现涉及刑事案件等重大事项;

    (2)发生可能影响方正财务公司正常经营的重大机构变动、经营风险等事项;

    (3)方正财务公司的股东对方正财务公司的负债逾期6个月以上未偿还;

    (4)方正财务公司任何一项资产负债比例指标不符合《企业集团财务公司管理办法》第三十四条的规定要求的;

    (5)方正财务公司出现被中国银行业监督管理委员会等监管部门的行政处罚、责令整顿等重大情形;

    (6)其他可能对公司存款资金带来安全隐患的事项。

    综上,公司在方正财务公司存放自有资金,兼具收益性、合规性、流动性和安全性,是公司管理现有自有资金的有效途径,对公司经营无不利影响。

    五、截止至公告日公司与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

    截止至公告日,过去24个月内,本公司与方正财务公司发生关联交易金额为2,482.00万元。

    六、独立董事意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定,公司独立董事王关中、张永国、赵旭东发表以下意见:

    1、公司董事会在审议上述议案前取得了我们的事前认可,公司董事会在审议上述议案时关联方董事履行了回避表决程序。表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

    2、公司拟与方正财务公司发生关联存款等金融业务的风险主要体现在相关存款的安全性和流动性,因此,我们聘请天健会计师事务所(特殊普通合伙)对本次交易进行了风险评估。天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《关于对北大方正集团财务有限公司风险评估说明的鉴证报告》),认为“方正财务公司管理层编制的《关于经营资质、业务和风险状况相关的风险评估说明》如实反映了方正财务公司截至2012年12月31日的经营资质、业务和风险状况。”

    3、公司在方正财务公司的存款按照不低于公司在股份制商业银行的同期同档次平均存款利率的原则计息,方正财务公司为公司提供的其他金融服务的收费标准不高于国内金融机构提供的同类服务费标准,定价公允,不存在损害其他股东尤其是中小股东利益的情形,同意提交股东大会审议。

    七、备查文件

    第一届董事会第二十六次会议决议

    独立董事事前认可函

    独立董事意见

    金融服务协议

    特此公告

    方正证券股份有限公司

    董事会

    二○一三年四月二十七日

    证券代码:601901    证券简称:方正证券  公告编号:2013-033

    方正证券股份有限公司

    会计差错更正公告

    公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    一、会计差错性质及原因说明

    公司持有盛京银行股份有限公司(以下简称盛京银行)3 亿股股份,占其总股本的 8.12%,为其第三大股东。经确认,公司应自取得盛京银行股权之日起采取权益法进行核算,以前年度采取成本法核算视同会计差错。

    根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号-财务信息的更正及相关披露》、《企业会计准则第28 号—会计政策、会计估计变更及差错更正》等相关规定,公司应对2012年定期报告涉及上述会计差错的会计科目进行更正。

    二、更正事项对公司财务状况和经营成果的影响及更正后的财务指标

    (一)2012年第一季度报告部分数据更正

    1、合并报表部分数据更正

    单位:人民币元

    资产负债表
    会计科目更正前更正后
    长期股权投资1,716,622,971.421,782,384,817.52
    资产总计28,118,258,172.2728,184,020,018.37
    资本公积5,781,512,148.385,774,892,804.99
    未分配利润1,492,928,743.061,565,309,932.54
    归属于母公司股权权益合计14,384,288,211.4614,450,050,057.56
    股东权益合计14,769,060,168.1914,834,822,014.29
    负债和股权权益合计28,118,258,172.2728,184,020,018.37
    利润表
    会计科目更正前更正后
    营业收入493,951,501.75566,332,691.23
    投资收益4,155,475.6076,536,665.08
    对联营企业和合营企业的投资收益072,381,189.48
    营业利润183,892,670.38256,273,859.86
    利润总额183,064,826.92255,446,016.40
    净利润134,776,454.93207,157,644.41
    归属于母公司股东的净利润138,181,861.69210,563,051.17
    基本每股收益0.020.03
    稀释每股收益0.020.03
    其他综合收益57,446,641.8250,827,298.43
    综合收益总额192,223,096.75257,984,942.85
    归属于母公司所有者的综合收益总额195,633,499.16261,395,345.26

    2、母公司报表部分数据更正

    单位:人民币元

    资产负债表
    会计科目更正前更正后
    长期股权投资4,065,578,869.494,131,340,715.59
    资产总计26,120,019,731.8726,185,781,577.97
    资本公积5,788,767,881.695,782,148,538.30
    未分配利润1,351,360,090.711,423,741,280.19
    股东权益合计14,249,209,078.5114,314,970,924.61
    负债和股权权益合计26,120,019,731.8726,185,781,577.97
    利润表
    会计科目更正前更正后
    营业收入404,643,449.65477,024,639.13
    投资收益3,868,859.1976,250,048.67
    对联营企业和合营企业的投资收益072,381,189.48
    营业利润170,025,527.31242,406,716.79
    利润总额168,903,138.15241,284,327.63
    净利润126,145,606.81198,526,796.29
    其他综合收益57,461,643.7750,842,300.38
    综合收益总额183,607,250.58249,369,096.68

    (二)2012年半年度报告部分数据更正

    1、合并报表部分数据更正

    单位:人民币元

    资产负债表
    会计科目更正前更正后
    长期股权投资1,716,622,971.421,815,840,525.96
    资产总计26,704,540,511.3226,803,758,065.86
    资本公积5,802,566,003.475,801,948,562.57
    未分配利润1,266,957,899.031,366,792,894.48
    归属于母公司股东权益合计14,179,371,222.5214,278,588,777.06
    股东权益合计14,557,760,506.5814,656,978,061.12
    负债和股权权益合计26,704,540,511.3226,803,758,065.86
    利润表
    会计科目更正前更正后
    营业收入1,104,458,468.681,204,293,464.13
    投资收益76,309,703.88176,144,699.33
    对联营企业和合营企业的投资收益099,834,995.45
    营业利润447,147,923.20546,982,918.65
    利润总额446,229,099.26546,064,094.71
    净利润329,293,051.35429,128,046.80
    归属于母公司股东的净利润339,211,017.66439,046,013.11
    基本每股收益0.060.07
    稀释每股收益0.060.07
    其他综合收益78,630,383.7978,012,942.89
    综合收益总额407,923,435.14507,140,989.68
    归属于母公司所有者的综合收益总额417,716,510.22516,934,064.76

    2、母公司报表部分数据更正

    单位:人民币元

    资产负债表
    会计科目更正前更正后
    长期股权投资4,065,578,869.494,164,796,424.03
    资产总计24,589,217,269.2124,688,434,823.75
    资本公积5,809,561,572.965,808,944,132.06
    未分配利润1,123,945,772.821,223,780,768.27
    股东权益合计14,042,588,451.8914,141,806,006.43
    负债和股权权益合计24,589,217,269.2124,688,434,823.75
    利润表
    会计科目更正前更正后
    营业收入923,358,666.991,023,193,662.44
    投资收益55,546,905.05155,381,900.50
    对联营企业和合营企业的投资收益99,834,995.45
    营业利润435,475,685.96535,310,681.41
    利润总额434,221,397.57534,056,393.02
    净利润325,731,288.92425,566,284.37
    其他综合收益78,255,335.0477,637,894.14
    综合收益总额403,986,623.96503,204,178.50

    (三)2012年第三季度报告部分数据更正

    1、合并报表部分数据更正

    单位:人民币元

    资产负债表
    会计科目更正前更正后
    长期股权投资1,716,622,971.421,879,635,257.92
    资产总计26,365,658,640.4126,528,670,926.91
    资本公积5,693,601,795.455,670,002,185.00
    未分配利润1,274,184,455.401,460,796,352.35
    归属于母公司股东权益合计14,077,633,570.8714,240,645,857.37
    股东权益合计14,459,662,560.6414,622,674,847.14
    负债和股权权益合计26,365,658,640.4126,528,670,926.91
    利润表
    会计科目(2012年1-9月)更正前更正后
    营业收入1,545,101,139.691,731,713,036.64
    投资收益113,721,838.45300,333,735.40
    对联营企业和合营企业的投资收益0186,611,896.95
    营业利润455,317,981.47641,929,878.42
    利润总额466,588,342.97653,200,239.92
    净利润340,244,239.46526,856,136.41
    归属于母公司股东的净利润346,437,574.03533,049,470.98
    基本每股收益0.060.09
    稀释每股收益0.060.09
    其他综合收益-30,418,750.26-54,018,360.71
    综合收益总额309,825,489.20472,837,775.70
    归属于母公司所有者的综合收益总额315,978,858.57478,991,145.07

    2、母公司报表部分数据更正

    单位:人民币元

    资产负债表
    会计科目更正前更正后
    长期股权投资4,065,578,869.494,228,591,155.99
    资产总计24,368,978,616.1224,531,990,902.62
    资本公积5,700,767,472.065,677,167,861.61
    未分配利润1,107,499,561.211,294,111,458.16
    股东权益合计13,917,348,139.3814,080,360,425.88
    负债和股权权益合计24,368,978,616.1224,531,990,902.62
    利润表
    会计科目(2012年1-9月)更正前更正后
    营业收入1,230,842,546.101,417,454,443.05
    投资收益80,740,213.03267,352,109.98
    对联营企业和合营企业的投资收益 0186,611,896.95
    营业利润404,853,861.90591,465,758.85
    利润总额414,379,307.41600,991,204.36
    净利润309,285,077.31495,896,974.26
    其他综合收益-30,538,765.86-54,138,376.31
    综合收益总额278,746,311.45465,358,208.40

    三、公司董事会、监事会、独立董事关于会计差错更正的说明

    公司董事会、监事会、独立董事均对本次会计差错更正事宜出具了书面报告。

    董事会认为本次公司对前期会计差错进行更正,并对2012年定期报告的数据进行相应调整,符合有关财务规定,是对公司实际经营状况的客观反映,使公司的会计核算更符合有关规定,提高了公司财务信息质量,没有损害公司和全体股东的合法权益。

    监事会认为本次会计差错更正处理,依据充分,符合法律、法规、财务会计制度的有关规定,真实反映了公司的财务状况。监事会同意董事会对本次会计差错更正的意见,以及就其原因和影响所做的说明。监事会将在今后的工作中,一如既往地对公司经营中的重大事项予以密切关注,维护投资者的权益。

    独立董事认为本次会计差错更正处理,符合公司实际经营和财务状况,对会计差错的会计处理也符合有关财务规定,提高了公司会计信息质量,客观公允地反映了公司的财务状况。本次更正事项没有对广大投资者的利益造成损害,同意本次会计差错更正的处理。

    特此公告。

    方正证券股份有限公司

    董事会

    二○一三年四月二十七日

    证券代码:601901   证券简称:方正证券  公告编号:2013-034

    方正证券股份有限公司

    关于股权收购暨吸收合并的公告

    公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示:

    本次交易尚须报相关监管机构核准,存在不被核准的不确定性。

    一、交易概述

    1、公司拟以现金35,971.50万元分别收购中国嘉德国际拍卖有限公司(以下简称“嘉德拍卖”)、湖北东亚实业有限公司(以下简称“湖北东亚”)、中诚信财务顾问有限公司(以下简称“中诚信”)、青海天象投资实业有限公司(以下简称“青海天象”)持有的北京中期期货有限公司(以下简称“北京中期”)30%、17.86%、10.71%、1.43%的股权,合计北京中期60%的股权;

    2、北京中期股权转让的同时,其作为存续公司吸收合并方正期货有限公司(以下简称“方正期货”),方正期货作为被吸收方在吸收合并完成后依法解散注销。交易后的新主体拟更名为方正中期期货有限公司(以工商行政管理机关最终核准的名称为准,以下简称“方正中期”),吸收合并完成后新主体的注册资本为34,000万元。

    3、本次交易不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    4、前述北京中期股权转让以及吸收合并方正期货事项构成完整方案,两事项同时进行,不可分割,且同时生效、互为前提。任何一项内容因未获得相关监管机构核准而无法付诸实施,另一项将不予实施。

    二、交易对方的基本情况

    (一)嘉德拍卖

    企业名称中国嘉德国际拍卖有限公司
    注册号码110000003135865
    住所北京市东城区建国门内大街18号恒基中心二座603室
    法定代表人杜越新
    注册资本9,200万元
    实收资本9,200万元
    经营范围许可经营项目:中外文化艺术品的拍卖、收售、鉴定、估价;罚没物品、抵押品、各类知识产权、企业产权、土地使用权、不动产的拍卖;销售定型包装食品;

    一般经营项目:开展与上述业务有关的咨询、培训、展览业务;文物复仿制品的销售。

    企业类型其他有限责任公司
    成立日期1993年5月17日

    嘉德拍卖股权结构为:北京嘉泰恒业投资有限公司持股64.618%,杜越新持股9.1325%,北京五斗商贸有限公司持股7.4116%,中诚信投资有限公司持股5.5556%,中国对外贸易运输(集团)总公司持股5%,北京永乐文化发展有限公司持股4%,中国国旅集团有限公司持股3.06%,广州市华艺企业有限责任公司持股1%,赵义奎0.2223%。

    (二)青海天象

    企业名称青海天象投资实业有限公司
    注册号码633100100001072
    住所青海生物科技产业园经二路28号505室
    法定代表人关敬如
    注册资本3,000万元
    实收资本3,000万元
    经营范围产业投资;高科技机械产品开发、制造、销售;技术咨询及服务等主要业务。(国家有专项规定的凭许可证经营)
    企业类型其他有限责任公司
    成立日期2006年10月18日

    青海天象股权结构为:中诚信投资有限公司持股90%,中诚信持股10%。

    (三)中诚信

    企业名称中诚信财务顾问有限公司
    注册号码1100001528381
    住所北京市丰台区丰台路口139号主楼523A室
    法定代表人关敬如
    注册资本5,000万元
    实收资本5,000万元
    经营范围法律、行政法规、国务院决定禁止的,不得经营;法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的,经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营;法律、行政法规、国务院决定未规定许可的,自主选择经营项目开展经营活动。
    企业类型有限责任公司
    成立日期2003年1月29日

    中诚信股权结构为:中诚信投资有限公司持股75%,北京长电创新投资管理公司持股25%。

    (四)湖北东亚

    企业名称湖北东亚实业有限公司
    注册号码420000000017955
    住所武汉市汉阳区罗七路代李湾9号
    法定代表人毛振亚
    注册资本16,000万元
    实收资本16,000万元
    经营范围投资兴办各类企业;物业管理;高科技产品的开发;企业形象策划;纺织品、建材、五金、通讯器材的批零兼营;房地产开发(贰级,有效期至2013年7月18日)
    企业类型有限责任公司(自然人投资或控股)
    成立日期2003年1月29日

    湖北东亚股权结构为:毛振华持股50%,杜兵持股30%,毛振亚持股10%,毛振东持股10%。

    (五)北京天华投资有限公司(以下简称“北京天华”)

    企业名称北京天华投资有限公司
    注册号码110302002566505
    住所北京市北京经济技术开发区永昌中路6号108室
    法定代表人杨君
    注册资本5,000万元
    实收资本5,000万元
    经营范围许可经营项目:无;一般经营项目:项目投资管理;投资咨询;经济信息咨询(中介除外);销售百货、五金交电化工、机械电器设备、计算机软硬件及外部设备、建筑材料、金属材料、工艺美术品、针纺织品、包装食品。
    企业类型有限责任公司(自然人投资或控股)
    成立日期2001年3月19日

    北京天华股权结构为:杨君持股66%,刘意群持股20%,杨苗地持股14%。

    (六)长沙泓运投资管理咨询有限公司(以下简称“长沙泓运”)

    企业名称长沙泓运投资管理咨询有限公司
    注册号码430103000013186
    住所长沙市天心区五一西路189号(锦绣中环大厦1536房)
    法定代表人戴文锋
    注册资本2,050万元
    实收资本2,050万元
    经营范围为企业及机构提供资产重组、改制、上市、收购、兼并提供咨询服务;企业投资顾问;企业策划;市场营销策划;财务咨询;经济信息咨询;招商策划;企业管理咨询(不含专营专控及限制项目,涉及许可经营的凭许可证经营)。
    企业类型有限责任公司
    成立日期2005年3月21日

    长沙泓运股权结构为:戴文锋持股60%,张林持股40%。

    (七)深圳市天晟投资发展有限公司(以下简称“深圳天晟”)

    企业名称深圳市天晟投资发展有限公司
    注册号码440301103023256
    住所深圳市福田区新洲路莲兴苑13D
    法定代表人袁海棠
    注册资本1,000万元
    实收资本1,000万元
    经营范围投资兴办实业(具体项目另行申报);国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品);资产管理、企业管理咨询、企业形象策划、投资咨询(不含限制项目);货物进出口、技术进出口(法律、行政法规禁止的项目除外;法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营)。
    企业类型有限责任公司
    成立日期2005年4月27日

    深圳天晟股权结构为:袁海棠持股51%,欧光进持股49%。

    上述公司和自然人与本公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成我公司对其利益倾斜的其他关系。

    三、交易标的情况

    (一)北京中期的主要情况

    1、公司名称:北京中期期货有限公司

    2、注册资本:14,000万元

    3、经营范围:商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询

    4、注册地址:北京市朝阳区东三环北路38号院1号楼泰康金融大厦22层2201

    5、公司股东及股权结构

    股东名称认缴出资额(万元)实缴出资额(万元)出资比例(%)
    嘉德拍卖7,0007,00050.00
    青海天象3,0003,00021.43
    湖北东亚2,5002,50017.86
    中诚信1,5001,50010.71
    合计14,00014,000100.00

    6、主要财务指标

    根据具有证券、期货从业资格的天健会计师事务所(特殊普通合伙)于2013年3月22日出具的天健审〔2013〕2-101号《审计报告》,北京中期财务数据如下:

    单位:人民币万元

    项目名称2012年度2011年度
    营业收入17,828.0813,321.61
    净利润2,807.362,996.07
    项目名称2012年12月31日2011年12月31日
    总资产223,170.94160,749.97
    净资产21,374.3124,566.95

    7、资产评估情况

    根据具有证券、期货从业资格的中铭国际资产评估(北京)有限责任公司(以下简称“中铭国际”)于2012年12月24日出具的中铭评报字[2012]第10031号资产评估报告,北京中期的资产评估基本情况如下:

    (1)评估基准日:2012年9月30日,一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准。

    (2)评估方法:本次评估分别采用资产基础法和市场法两种方法进行。在依据实际状况充分、全面分析后,最终以市场法的评估结果作为评估报告使用结果。

    (3)评估结论:经实施评估程序后,于评估基准日,委估股东全部权益在持续经营、缺少流通前提下的市场价值为59,952.50万元,评估价值较账面价值增值39,629.62万元,增值率为195.00%。本次资产评估采用市场法作为评估结论,主要原因是资产基础法仅能反映期货公司资产的自身价值,而不能全面、合理的体现期货公司的整体价值,并且采用资产基础法也无法涵盖诸如客户资源、商誉、人力资源及特殊经营资质等无形资产的价值;而近年来国内期货行业出现了一定数量的股权并购交易案例,公开资料获取较为容易,市场法评估较为充分地反映了公开市场对于企业价值的评定,能够较好地为股权交易行为提供价值参考,因此选定以市场法评估结果作为北京中期的股东全部权益价值的最终评估结论。

    8、其他情况

    北京中期成立于2005年8月9日,是大连商品交易所、郑州商品交易所、上海期货交易所会员、中国金融期货交易所交易结算会员。北京中期在北京、天津、上海、宁波、西安、青岛、武汉、包头、保定、邯郸、唐山、广州拥有13家营业部(北京两家)。根据中国期货业协会公布的期货公司分类结果,北京中期2011年和2012年均被评为BBB。

    (二)方正期货的主要情况

    1、公司名称:方正期货有限公司

    2、注册资本:20,000万元

    3、经营范围:商品期货经纪;金融期货经纪(凭本企业许可证书)

    4、注册地址:长沙市开福区芙蓉中路一段372号证券大厦四楼

    5、公司股东及股权结构

    股东名称认缴出资额(万元)实缴出资额(万元)出资比例(%)
    方正证券17,00017,00085.00
    北京天华1,4701,4707.35
    长沙泓运9009004.50
    深圳天晟6306303.15
    合计20,00020,000100.00

    6、主要财务指标

    根据具有证券、期货从业资格的天健会计师事务所(特殊普通合伙)于2013年1月28日出具的天健审〔2013〕2-1号《审计报告》,方正期货财务数据如下:

    单位:人民币万元

    项目名称2012年度2011年度
    营业收入19,868.3515,007.3,7
    净利润5,227.412,844.33
    项目名称2012年12月31日2011年12月31日
    总资产227,973.00152,947.18
    净资产36,726.4531,499.04

    7、资产评估情况

    根据具有证券、期货从业资格的中铭国际于2012年12月31日出具的中铭评报字[2012]第10032号资产评估报告,方正期货的资产评估基本情况如下:

    (1)评估基准日:2012年9月30日,一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准。

    (2)评估方法:本次评估分别采用资产基础法和市场法两种方法进行。在依据实际状况充分、全面分析后,最终以市场法的评估结果作为评估报告使用结果。

    (3)评估结论:经实施评估程序后,于评估基准日,委估股东全部权益在持续经营、缺少流通等的假设前提下的市场价值为100,007.28万元,评估价值较账面价值评估增值64,669.02万元,增值率为183%。本次资产评估采用市场法作为评估结论,主要原因是资产基础法仅能反映期货公司资产的自身价值,而不能全面、合理的体现期货公司的整体价值,并且采用资产基础法也无法涵盖诸如客户资源、商誉、人力资源及特殊经营资质等无形资产的价值;而近年来国内期货行业出现了一定数量的股权并购交易案例,公开资料获取较为容易,市场法评估较为充分地反映了公开市场对于企业价值的评定,能够较好地为股权交易行为提供价值参考,因此选定以收益法评估结果作为方正期货的股东全部权益价值的最终评估结论。

    8、其他情况

    方正期货于2008年3月由湖南泰阳期货经纪有限公司吸收合并苏州中辰期货经纪有限公司后更名而来,是由公司控股的期货公司。方正期货是大连商品交易所、郑州商品交易所、上海期货交易所会员、中国金融期货交易所会员。方正期货设有南京、苏州、扬州、常州、深圳、郴州、岳阳、娄底、常德、北京、长沙等11家营业部。根据中国期货业协会公布的期货公司分类结果,方正期货2011年和2012年均被评为BBB。

    (三)交易的定价原则

    本公司收购北京中期60%的股权以经中铭国际评估的股东权益价值为定价依据。吸收合并根据截至基准日北京中期、方正期货经评估的股东权益价值折算各自在吸收合并后的北京中期中的持股比例。

    (四)对于本次股权转让,北京中期股东嘉德拍卖、青海天象、中诚信、湖北东亚均已签署放弃优先认购承诺涵,明确已知悉本次股权转让的相关信息,同意股权转让方案并自愿放弃拟转让股权的优先购买权。

    四、吸收合并协议的主要内容和履约安排

    1、2013年4月25日,本公司与北京中期、方正期货和北京中期股东嘉德拍卖、青海天象、中诚信、湖北东亚以及公司控股子公司方正期货除本公司外的其他股东北京天华、长沙泓运、深圳天晟在北京市签署了附生效条件的《股权转让暨吸收合并协议》。本次交易的总体方案如下:

    (下转75版)