证券代码：600592 证券简称：龙溪股份 编号：临2013-008

福建龙溪轴承（集团）股份有限公司

五届二十五次董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

福建龙溪轴承（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）五届二十五次董事会会议通知于2013年4月15日以书面形式发出，会议于2013年4月25日以现场方式召开，应到董事8人，实到董事8人，会议程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。经表决，审议通过以下决议：

1.公司2012年度总经理工作报告；

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

2.公司2012年度董事会工作报告；

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

3.公司2012年度财务决算报告及2013年度财务预算报告；

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

4.公司2012年度利润分配及资本公积金转增股本预案；

经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2012年度实现净利润109,788,333.76元，根据《公司法》及《公司章程》等有关规定提取10％的法定盈余公积金10,978,833.38元后，加上年初未分配利润349,687,429.84元，扣除本年度已分配的2011年度股利3,000万元，可供股东分配的利润（未分配利润）为418,496,930.22元。鉴于公司于2013年4月22日落实完成公司2012年度非公开发行股票方案，本次公司发行A股股票99,553,571 股，发行后公司总股本为399,553,571 股；根据公司2012年第一次临时股东大会决议之“滚存利润安排”的规定，本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由本公司新老股东共享本次发行前的滚存未分配利润。因此，公司拟以现有总股本399,553,571 股为基数，向全体股东实施每10股派发现金股利1.00元（含税），共计39,955,357.10元，其余未分配利润结转下一年度；资本公积金不转增股本。

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权：

5.公司2012年年度报告及其摘要（详见上交所网站www.sse.com.cn）；

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

6.公司2013年第一季度报告全文及正文（详见上交所网站www.sse.com.cn）；

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

7.关于利用闲置资金向控股子公司提供贷款的议案，同意利用自有闲置资金委托金融机构向控股子公司提供总额不超过25,000万元的贷款，利率按不低于母公司同期实际的银行贷款利率计算，并授权公司董事长根据控股子公司的资金需要情况签署贷款合同。

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

8.公司独立董事2012年度述职报告（详见上交所网站www.sse.com.cn）；

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

9.关于公司内部控制自我评估报告的议案（详见上交所网站www.sse.com.cn）；

董事会认为：报告期内，公司按照财政部、证监会等联合颁发的《企业内部控制基本规范》及其相关配套指引的要求，全面系统地梳理公司业务流程、管理制度，设置风险控制点，汇编形成企业内部控制手册及其审批权限指引等相关配套文件；组织内控穿行测试和自我评价，进一步完善企业内部控制体系，确保公司治理及各项经营决策规范有序；公司内部控制组织机构完整，内部审计机构健全，人员配备到位，保证了公司内部控制的执行及监督充分有效。

2012年，未发现公司内部控制体系存在重大缺陷或重要缺陷的情形。

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

10.关于公司内控审计报告的议案；

经审计，致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了致同审字（2013）第350ZA1366号标准无保留意见的内控审计报告，认为公司于2012年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定，在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

11.关于公司履行社会责任报告的议案（详见上交所网站www.sse.com.cn）；

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

12.关于续聘会计师事务所及报酬事项的议案；

同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度财务报告及内部控制审计机构，聘期为一年，提请股东大会授权公司董事会根据审计师的具体工作量确定其报酬；支付致同会计师事务所（特殊普通合伙）2012年度财务报告审计报酬人民币60万元及2012年度内部控制审计报酬人民币30万元（对公司财务、内控审计发生的往返交通费和住宿费用由公司承担）。

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

13.关于向银行申请融资用信额度的议案；

综合考虑公司生产经营发展需要和技改项目的实施，同意公司向银行申请融资的综合用信总额度为人民币陆亿元（含固定资产投资贷款），并授权公司董事长代表公司在董事会闭会期间全权办理上述用信业务，其所签署的各项用信的合同（协议）、承诺书和一切与上述业务有关的文件，本公司概予承认，由此产生的法律后果和法律责任概由本公司承担。

本议案提交股东大会审议同意后于2014年6月30日前有效。

  表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

14.关于推迟董事会换届选举的议案；

公司五届董事会将于2013年5月19日到期，综合控股股东漳州市九龙江建设有限公司、实际控制人漳州市国资委意见及企业的实际情况，同意公司董事会换届工作推迟至2013年12月31日前完成。在公司董事会换届选举完成前，公司五届董事会全体董事及高级管理人员应严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定，继续履行好董事、高级管理人员勤勉尽责的义务和责任。

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

15.关于修订公司章程的议案；

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

16.关于修订募集资金管理办法的议案；

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

17.关于修订独立董事年报工作制度的议案；

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

18.关于召开2012年度股东大会的议案；

公司董事会定于2013年5月31日在福建省漳州市公司三楼会议室召开2012年度股东大会。

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

上述各项议案中，第2、3、4、5、8、12、13、14、15、16项需提交公司2012年度股东大会审议。

特此公告。

福建龙溪轴承（集团）股份有限公司

董 事 会

二○一三年四月二十五日

证券代码：600592 证券简称：龙溪股份 编号：临2013-009

福建龙溪轴承（集团）股份有限公司

关于召开二〇一二年度

股东大会的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

福建龙溪轴承（集团）股份有限公司董事会定于2013年5月31日在福建省漳州市公司三楼会议室召开2012年度股东大会，现将会议有关事项通知如下：

一、会议的召集人、时间、方式及地点

1、召集人：公司董事会

2、会议时间：2013年5月31日上午8:30开始

3、召开方式：现场投票表决

4、会议地点：漳州市延安北路公司三楼会议室

5、股权登记日：2013年5月28日

二、会议审议事项

1、公司2012年度董事会工作报告；

2、公司2012年度监事会工作报告；

3、公司2012年度财务决算报告及2013年度财务预算报告；

4、公司2012年度利润分配及资本公积金转增股本预案；

5、公司2012年年度报告及其摘要；

6、公司独立董事2012年度述职报告；

7、关于续聘会计师事务所及报酬事项的议案；

8、关于向银行融资授信额度的议案；

9、关于推迟董事会换届选举的议案；

10、关于推迟监事会换届选举的议案；

11、关于修订公司章程的议案；

12、关于修订募集资金管理办法的议案。

三、会议出席对象

1、截止2013年5月28日下午15：00交易结束后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，股东可亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决，该股东代理人不必是公司的股东；

2、本公司董事、监事和高级管理人员；

3、公司聘请的律师。

四、登记方法

1、登记手续：法人股东应持营业执照复印件、股东账户卡、法人代表身份证、代理人另加持法人授权委托书及代理人身份证；个人股东应持本人身份证、股东账户卡、持股凭证进行登记，代理人另加持授权委托书及代理人身份证进行登记。

异地股东可以用传真方式登记。

要求在股东大会发言的股东，应当在股东大会召开前一天，向大会会务组登记。

2、登记时间：

2013年5月29、30日 上午8:30至11:30，下午14:00至17:00

3、登记地点：福建省漳州市延安北路福建龙溪轴承（集团）股份有限公司证券部（邮编：363000）

五、其他事项

1、会期：一天

2、出席会议的股东食宿和交通费用自理。

3、联系人：曾艳辉、郑国平先生

电 话：0596-2072091

传 真：0596-2072136

福建龙溪轴承（集团）股份有限公司

董 事 会

二○一三年四月二十五日

附件：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席福建龙溪轴承（集团）股份有限公司2012年度股东大会，并代为行使表决权：

委托人签名（盖章）： 委托人身份证号码：

委托人持股数： 委托人股东账户卡号码：

受托人签名（盖章）： 受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

委托期限：自委托日期起至公司2012年度股东大会结束时止。

委托意见如下：

表决事项	同意	否决	弃权
公司2012年度董事会工作报告	〇	〇	〇
公司2012年度监事会工作报告	〇	〇	〇
公司2012年度财务决算报告及2013年度财务预算报告	〇	〇	〇
公司2012年度利润分配及资本公积金转增股本预案	〇	〇	〇
公司2012年年度报告及其摘要	〇	〇	〇
公司独立董事2012年度述职报告	〇	〇	〇
关于续聘会计师事务所及报酬事项的议案	〇	〇	〇
关于向银行申请融资用信额度的议案	〇	〇	〇
关于推迟董事会换届选举的议案	〇	〇	〇
关于推迟监事会换届选举的议案	〇	〇	〇
关于修订公司章程的议案	〇	〇	〇
关于修订募集资金管理办法的议案	〇	〇	〇
说明：本表决票所列“同意”、“否决”、“弃权”三项中只能选择一项，并在对应栏目中的圆圈涂黑，否则无效。

法人单位（盖章）

（注：授权委托书复印有效）

证券代码：600592 证券简称：龙溪股份 编号：临2013-010

福建龙溪轴承（集团）股份有限公司

五届十六次监事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

福建龙溪轴承（集团）股份有限公司五届十六次监事会会议通知于2013年4月15日以书面形式发出，会议于2013年4月25日以现场方式召开，应到监事5人，实到监事5人，会议程序符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的规定。经表决，均以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了以下议案：

1、审议通过公司2012年度总经理工作报告；

2、审议通过公司2012年度监事会工作报告；

监事会一致认为：

（1）公司依法运作情况：公司董事会严格按照《公司法》等相关法律法规及《公司章程》等制度的规定规范运作，董事会的召开程序及其形成的决议符合《公司法》等法律法规的规定；公司董事会、董事及高级管理人员严格履行诚信义务、勤勉敬业、忠于职守、认真执行股东大会的各项决议，决策程序科学、合法、合理，在执行公司职务时，不存在有违反国家法律、法规和《公司章程》或损害公司利益和侵犯股东权益的行为。

（2）检查公司财务情况：公司会计制度健全，财务管理规范，财务运作良好，未发现违反财经法规的行为；公司2012年度财务报告内容完整、真实，客观、公允地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量；致同审字（2013）第350ZA1365号标准无保留意见财务审计报告是客观、公正、真实、可信的。

（3）检查公司最近一次募集资金使用情况：公司募集资金的使用符合有关法律法规规定，并严格按照信息披露的要求履行了信息披露义务，符合法律法规的规定以及中国证监会的有关要求。公司募集资金的使用和投资项目的实施，进一步调整了公司的产品结构，提高了公司的产品水平和市场竞争能力，产生了较好的经济效益。公司募集资金的使用没有违反法律、法规的规定和损害公司及股东利益的行为。公司募集资金于2009年度使用完毕，报告期内不存在募集资金的使用。

（4）检查公司收购、出售资产情况：报告期内，公司履行合同规定在华安经济开发区购买200亩工业用地和98亩商住配套用地，通过公开挂牌方式出售持有的北京金东方科技发展有限公司38.16％股权等资产收购、出售事项。公司收购、出售资产均依法定程序进行，程序合法，交易价格公平、合理，没有发现内幕交易和损害股东权益的行为，也未造成公司资产流失。

（5）检查公司关联交易情况：报告期内，控股股东漳州市九龙江建设有限公司通过银行向公司提供委托贷款，并与公司签订2012年度非公开发行股票认购协议书，以上事项构成重大关联交易。公司董事会和经营班子在交易的决策和执行过程中认真履行了诚信义务，始终遵循公开、公平和公正的市场原则，交易程序合法，不存在损害公司及股东利益的现象。

3、审议通过公司2012年度财务决算报告及2013年度财务预算报告；

4、审议通过公司2012年度利润分配及资本公积金转增股本预案：

经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2012年度实现净利润109,788,333.76元，根据《公司法》及《公司章程》等有关规定提取10％的法定盈余公积金10,978,833.38元后，加上年初未分配利润349,687,429.84元，扣除本年度已分配的2011年度股利3,000万元，可供股东分配的利润（未分配利润）为418,496,930.22元。鉴于公司于2013年4月22日落实完成公司2012年度非公开发行股票方案，本次公司发行A股股票99,553,571 股，发行后公司总股本为399,553,571 股；根据公司2012年第一次临时股东大会决议之“滚存利润安排”的规定，本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由本公司新老股东共享本次发行前的滚存未分配利润。因此，公司拟以现有总股本399,553,571 股为基数，向全体股东实施每10股派发现金股利1.00元（含税），共计39,955,357.10元，其余未分配利润结转下一年度；资本公积金不转增股本。

5、审议通过公司2012年年度报告及其摘要；

监事会对2012年年度报告进行认真审核，一致认为：

（1）公司2012年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

（2）2012年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司2012年度的财务状况、经营成果和现金流量等事项；

（3）在提出本意见前，监事会未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

6、公司2013年第一季度报告及其摘要；

监事会对2013年第一季度报告全文及正文进行认真审核，一致认为：

（1）公司2013年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

（2）公司2013年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司2013年第一季度的财务状况、经营成果和现金流量等事项；

（3）在提出本意见前，监事会未发现参与季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

（4）我们保证《公司2013年第一季度报告全文及正文》所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

7、审议通过关于利用闲置资金向控股子公司提供贷款的议案，同意利用闲置资金委托金融机构向控股子公司提供总额不超过25,000万元的贷款，利率按不低于母公司同期实际的银行贷款利率计算，并授权公司董事长根据控股子公司的资金需要情况签署贷款合同。

8、审议通过关于公司内部控制自我评估报告的议案；

监事会认为：报告期内，公司按照财政部、证监会等联合颁发的《企业内部控制基本规范》及其相关配套指引的要求，建立完善内部控制体系，公司内控体系设计科学、合理，并得到有效执行；内部审计机构健全，人员配备到位，有效保证公司内部控制的执行和监督。公司2012年度内控自我评估报告系统、完整、客观地反映了公司内部控制体系建设及执行情况，致同会计师事务所为公司出具的致同审字（2013）第350ZA1366号标准无保留意见内控审计报告客观、公正、真实、可信。

9、审议通过关于推迟监事会换届选举的议案；

公司五届监事会将于2013年5月19日到期，综合控股股东漳州市九龙江建设有限公司、实际控制人漳州市国资委意见及企业的实际情况，同意公司监事会换届工作推迟至2013年12月31日前完成。在公司监事会换届选举完成前，公司五届监事会全体监事必须严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定，继续履行好监事勤勉尽责的义务和责任。

10、审议通过关于修订公司章程的议案；

11、审议通过关于修订募集资金管理办法的议案。

特此公告。

福建龙溪轴承（集团）股份有限公司

监 事 会

二○一三年四月二十五日