证券代码：600191 证券简称：华资实业 编号：临2013-001

包头华资实业股份有限公司

第五届董事会第十次会议决议公告

包头华资实业股份有限公司第五届董事会第十次会议通知于2013年4月17日以传真、电子邮件、电话及书面表达的方式通知全体董事，会议于2013年4月24日以现场方式在公司总部二楼会议室召开，本次会议应参加表决董事9人，实际参加现场表决董事8人，独立董事杨洁因公出差，委托独立董事樊虎代为表决，符合法律规定。公司监事会成员列席了会议。会议由公司董事长宋卫东主持，经与会董事认真审议，以记名投票方式通过了如下决议：

一、审议通过了公司《2012年度董事会工作报告》；

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

二、审议通过了公司《2012年度独立董事述职报告》；

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

三、审议通过了公司《2012年度总经理工作报告》；

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

四、审议通过了公司《2012年年度报告》及《2012年年度报告摘要》；

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

五、审议通过了公司《2012年度财务决算方案》；

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

六、审议通过了公司《2012年度利润分配预案》：

经中准会计师事务所有限公司审计确认,我公司2012年度归属于母公司所有者净利润5,341,017.09元，加上以前年度未分配利润216,148,694.88元，提取盈余公积金992,755.64元后,公司年度末可供股东分配的利润为220,496,956.33元。

公司董事会拟决定，以2012年12月31日总股本484,932,000股为基数，向全体股东每10股派现金红利0.10元（含税），共计派发现金红利4,849,320.00元。

七、审议通过了与相对控股股东包头草原糖业集团有限责任公司签署日常关联交易协议的议案。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司与草原糖业签署的日常关联交易需履行审议程序和信息披露义务，因此公司对上述关联交易协议进行确认。公司向草原糖业及其附属公司提供日常的电力、暧气等服务；草原糖业及其附属公司向公司提供运输服务、工程建筑及维修等，合同总金额不超过600万元。

因涉及关联交易，公司关联董事张世潮、李志文、张清涛对本事项回避表决。

八、审议通过了公司《关于续聘会计师事务所的议案》；

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

经董事会审议，决定继续聘任中准会计师事务所有限公司担任公司2013年度财务报告和2013年度内部控制的审计机构，期限一年。

九、审议通过了《关于公司可供出售金融资产授权处置的议案》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

2012年初公司持有华夏银行（股票代码：600015）股权61,091,000股，为全流通股份，占该公司注册资本的0.89%。2012年末，公司共计出售该公司股票11,477,940股，截止2012年底共计持有该公司股票49,613,060 股，占该公司注册资本的0.72%。

董事会决定，拟由公司风险投资工作小组在确保资金安全和正常生产经营的前提下，选择适当时机出售华夏银行股份，同时，根据资金回笼情况将用于一级市场新股申购、二级市场证券或国债等投资。

十、审议通过了公司2013年第一季度《季度报告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

十一、审议通过了公司《内部控制手册》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

十二、审议通过了公司《内部控制评价手册》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

十三、审议通过了公司2012年度内部控制自我评价报告。（具体内容详见上海证券交易所网站）

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

十四、审议通过了公司2012年度内部控制审计报告。（具体内容详见上海证券交易所网站）

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

十五、审议通过了关于制定公司《关联交易管理制度》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

十六、审议通过了关于修改公司《募集资金管理制度》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

十七、关于召开公司2012年年度股东大会的相关事项。（具体内容详见公司公告2013-004）

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

上述第一、二、四、五、六、八、九、十五、十六项须经公司股东大会审议通过。

特此公告。

包头华资实业股份有限公司董事会

2013年4月24日

股票代码：600191 股票简称：华资实业 编号：临2013—002

包头华资实业股份有限公司

第五届监事会第七次会议决议公告

包头华资实业股份有限公司第五届监事会第七次会议通知于2013年4月17日以传真、电子邮件、电话及书面表达的方式通知全体监事，会议于2013年4月24日在公司总部二楼会议室召开，应到监事三人，实到三人，符合《公司法》及《公司章程》等有关规定，本次会议的召开及其议定事项，合法有效。经与会监事认真审议，形成如下决议：

一、审议通过了公司《2012年度监事会工作报告》；

报告期内,公司监事会对股东大会、董事会的召集召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况，董事、经理人员履行职责情况进行了全过程的监督和检查。监事会认为：公司董事会决策程序合法有效，股东大会、董事会决议能够得到很好的落实，重新建立了较为完善的内部控制。公司董事、经理及其他高级管理人员在的工作中，廉洁勤政、忠于职守，严格遵守国家有关的法律、法规及公司的各项规章制度，努力为公司的发展尽职尽责，本年度没有发现董事、经理和高级管理人员在执行职务时有违反法律、法规、《公司章程》或损害本公司股东利益的行为。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

二、审议通过了公司《2012年年度报告》及《2012年年度报告摘要》；

监事会审核公司2012年年度报告时，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。监事会认为：公司2012年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映了公司2012年度的经营管理和财务状况。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

三、审议通过了公司2013年第一季度《季度报告》。

监事会审核公司2013年第一季度报告时，未发现参与季报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。监事会认为：公司2013年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；公司2013年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映了公司2013年度第一季度的经营管理和财务状况。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

四、本报告期中准会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告，我们认为公司财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

五、关于公司内部控制自我评价报告

监事会对公司2012年度内部控制的自我评价报告的审核意见为：公司已建立了较为完善的能够覆盖重要经营环节的基本内部控制制度，并能够得到有效执行。董事会对公司内部控制的自我评价符合国家相关法律法规的要求，自我评价真实、客观、完整的反映了公司内部控制制度建立、健全和执行的现状，能够有效防范风险，对内部控制的总体评价客观、准确。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

六、关于公司内部控制审计报告。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

上述第一项议案需经公司2012年年度股东大会审议通过。

特此公告。

包头华资实业股份有限公司

监 事 会

2013年4月24日

证券代码：600191 证券简称：华资实业 编号：临2013-003

包头华资实业股份有限公司

日常关联交易公告

特别提示

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

重要内容提示：

●交易内容：根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，公司与包头草原糖业集团有限责任公司（以下简称“草原糖业”）的日常关联交易需履行审议程序和信息披露义务。因此，经公司第五届董事会第十次会议审议通过，同意公司对上述日常关联交易进行确认。

●关联人回避事宜：草原糖业持有本公司31.49%的股份，为本公司的相对控股股东，同时也是日常关联交易协议合同对方，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本公司关联董事张世潮先生、李志文先生、张清涛在审议上述议案时回避了表决。

●交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：公司与关联方签署的日常关联交易协议，属于正常的经营行为，符合公司的正常经营需要，协议按照“公开、公平、公正”的原则，以市场价格及政府指导价作为定价依据，符合公司及股东的整体利益。

●需提请投资者注意的其他事项：本次关联交易无需通过行政审批，无须提交本公司股东大会审议。

一、关联交易概述

根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司于2013年4月24日召开第五届董事会第十次会议，以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《与相对控股股东包头草原糖业集团有限责任公司签署日常关联交易协议的议案》。由于草原糖业持有本公司31.49%的股份，为本公司相对控股股东，同时也是日常关联交易协议合同对方，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本公司关联董事张世潮先生、李志文先生和张清涛先生在审议上述议案时回避了表决；公司独立董事刘新明、樊虎、杨洁会前同意将上述议案列入本次董事会会议审议，并发表了独立意见。

二、关联方介绍

包头草原糖业集团有限责任公司为国有独资公司，隶属于包头市人民政府国有资产监督管理委员会，其持有股份为国有法人无限售流通股份。

住所：包头市东河区东兴街

法定代表人：王晓惠

注册资本：20000万元

经营范围：授权范围内国有资产的经营管理、生活福利设施的经营管理、汽车运输、建筑安装工程承包、物业管理和小规模的种植业和养殖业。

关联关系：持有本公司31.49%的股份，为公司相对控股股东。至本次关联交易止，公司与草原糖业的关联交易未达到净资产5%或3000万元以上。

三、关联交易标的基本情况

公司向草原糖业及其附属公司提供日常的电力、暧气等服务；草原糖业及其附属公司向公司提供运输服务、工程建筑及维修等，合同从2013年起开始执行，总金额不超过600万元。其中：

（一）华资实业向草原糖业提供电力、暖气服务

1、电力：按照市场电价0.45元/度计算。

2、暖气：按照市场价格计算，全年平均价格为3.50元/㎡。

（二）草原糖业向华资实业提供运输服务

根据车型、运距分别结算。

（三）草原糖业向华资实业提供工程建筑及维修

根据双方相互协商确定价格。

四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司与上述关联方签署的日常关联交易需履行审议程序和信息披露义务，因此公司对上述关联交易协议进行确认。上述关联交易是为了充分利用关联方的资源，降低公司营运成本，同时有利于公司正常稳定的经营，以确保公司经济效益的提高；关联交易协议体现了“公开、公平、公正”的原则，以市场价格及政府指导价作为定价依据，交易价格公允合理，符合公司及全体股东的整体利益。

五、独立董事的意见

独立董事刘新明、樊虎、杨洁发表独立意见认为：公司与草原糖业签署的上述日常关联交易协议，是董事会依据公司日常经营实际情况做出的决定，属于正常的商业行为，上述协议的内容符合《合同法》等相关法律法规的规定，并以市场价格及政府指导价作为定价原则，交易价格公允合理，符合公司长期发展战略，有利于公司经营业务的健康开展。关联董事回避了对该议案的表决，关联交易的决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，符合包括中小投资者在内的全体股东整体利益。全体独立董事同意上述日常关联交易事项。

六、备查文件目录

1、本公司第五届董事会第十次会议决议；

2、独立董事关于签署及确认日常关联交易事项的独立意见；

3、相关日常关联交易协议。

包头华资实业股份有限公司

2013年4月24日

股票代码：600191 股票简称：华资实业 编号：临2013—004

包头华资实业股份有限公司

关于召开2012年年度股东大会的

通 知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●是否提供网络投票 否

●公司股票是否涉及融资融券、转融通业务 否

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2012年年度股东大会

2、会议召集人：包头华资实业股份有限公司董事会

3、会议时间：2013年5月22日（星期三）上午9：30

4、会议的表决方式：现场投票表决方式

5、会议地点：公司总部二楼会议室

二、会议审议事项

1、审议公司《2012年度董事会工作报告》；

2、审议公司《2012年度独立董事述职报告》；

3、审议公司《2012年度监事会工作报告》；

4、审议公司《2012年年度报告》及《2012年年度报告摘要》；

5、审议公司《2012年度财务决算方案》；

6、审议公司《2012年度利润分配预案》；

7、审议公司《关于续聘会计师事务所》的议案；

8、审议公司《关于公司可供出售金融资产授权处置的议案》；

9、关于制定公司《关联交易管理制度》的议案；

10、关于修改公司《募集资金管理制度》的议案。

上述事项已经公司2013年4月24日召开的第五届董事会第十次、监事会第七次会议审议通过。

三、本次会议出席对象：

1、截止2013年5月16日（星期四）下午3：00闭市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司所有股东；并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东（授权委托书格式附后）。

2、本公司董事、监事及高级管理人员；

3、公司聘请的律师

四、会议登记办法：

1、登记手续：符合上述条件的法人股股东持股东帐户、营业执照复印件、法人代表授权委托书和出席人身份证办理登记手续；符合上述条件的个人股东持股东帐户、身份证及持股凭证办理登记手续；委托代理人持授权委托书、身份证、委托人股东帐户及委托代理人持股凭证办理登记手续。

2、登记时间：2013年5月21日 上午8：30——11：30，

下午2：30——5：30。

3、登记地点：包头华资实业股份有限公司证券部。

五、其他事项

1、与会股东食宿费用及交通费用自理，会期半天。

2、公司联系地址：包头华资实业股份有限公司证券部

邮政编码：014045

联系电话：（0472）6957548、6957240

传 真：（0472）4190473

联 系 人： 刘秀云 何黎明

特此公告。

包头华资实业股份有限公司董事会

2013年4月24日

附：

授 权 委 托 书

包头华资实业股份有限公司：

兹委托 先生(女士)代表本公司(或本人)出席 年 月 日召开的贵公司2012年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名(签章)： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号:

委托人持有股数： 委托人股东帐号：

委托日期： 年 月 日

序号	大会议案	同意	反对	弃权
1	公司《2012年度董事会工作报告》
2	公司《2012年度独立董事述职报告》
3	公司《2012年度监事会工作报告》
4	公司《2012年度报告》及《2012年度报告摘要》
5	公司《2012年度财务决算方案》
6	公司《2012年度利润分配预案》
7	公司《关于续聘会计师事务所》的议案
8	关于公司可供出售金融资产授权处置的 议案
9	关于制定公司《关联交易管理制度》的议案。
10	关于修改公司《募集资金管理制度》的议案。

注：

1、委托人应在委托书中 “同意”、“反对”、“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

2、本授权委托书的剪报、复印件均有效。