第六届董事会第十五次会议决议公告
证券代码：600097 证券简称：开创国际 公告编号：临2013－005
上海开创国际海洋资源股份有限公司
第六届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海开创国际海洋资源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会第十五次会议于2013年4月25日下午1:00在上海市杨浦区共青路448号507会议室召开。会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议由公司董事长汤期庆先生主持。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。与会董事审议并形成如下决议：
一、审议通过《关于子公司上海开创远洋渔业有限公司2012年度财务决算的议案》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2012年12月31日，上海开创远洋渔业有限公司合并后的资产总额1,201,737,087.83元，负债总额523,937,670.05元，股东权益677,799,417.78元。2012年度公司合并实现营业总收入819,818,889.58元，营业利润-83,600,661.34元，营业外收支净额214,851,018.05元，利润总额131,250,356.71元，净利润130,631,332.03元。
由于公司目前为控股型上市公司，上海开创远洋渔业有限公司为公司的主要经营实体，其财务状况对公司经营有重大影响。因此，同意将本议案提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
二、审议通过《公司2012年度董事会工作报告》
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《公司2012年度财务决算报告》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2012年12月31日，公司合并后的资产总额1,321,053,174.75元，负债总额525,228,300.34元，股东权益795,824,874.41元。2012年度公司合并实现营业总收入819,818,889.58元，营业利润-85,453,812.74元，营业外收支净额214,851,018.05元，利润总额129,397,205.31元，净利润128,778,180.63元。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《公司2012年度利润分配预案》
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字（2013）第112459号无保留意见审计报告。公司2012年母公司年初未分配利润为19,735,991.45元，2012年度实现净利润78,146,848.60元，依据上海开创国际海洋资源股份有限公司章程之规定，按净利润的10%提取法定盈余公积金7,814,684.86元，扣除在2012年内已分配的2011年度利润16,207,832.08元，2012年度的可供分配利润为73,860,323.11元。截止2012年12月31日，公司总股本202,597,901股，母公司资本公积966,915,076.62元。
根据公司实际情况，现提议2012年度利润分配预案为：拟以公司2012年12月31日总股本202,597,901 股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.0元（含税），共计分配股利40,519,580.2元，剩余未分配利润转结以后年度分配。本次不进行资本公积转增股本。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《公司2013年度财务预算报告》
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
六、审议通过《公司2012年年度报告全文及摘要》
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《公司2013年第一季度报告全文及正文》
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
八、审议通过《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度审计机构的议案》
根据2013年4月22日上海开创国际海洋资源股份有限公司董事会审计委员会会议决议，拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度审计及内部控制审计机构。
2013年度审计和内部控制审计费用均与上年相同，分别为审计费用65万元、内部控制审计费用40万元（上述费用均不含差旅费及其他相关费用）。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《公司2012年度内部控制评价报告》
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
十、审议通过《关于召开公司2012年年度股东大会的议案》
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
上海开创国际海洋资源股份有限公司
董 事 会
2012年4月25日
证券代码：600097 证券简称：开创国际 公告编号：临2013－006
上海开创国际海洋资源股份有限公司
第六届监事会第十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海开创国际海洋资源股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十次会议于2013年4月25日以通讯表决方式召开。本次会议应表决监事3人，实际收回表决票3张。本次会议的召集、召开程序及表决方式符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，决议内容合法有效。
一、审议通过《公司2012年度监事会工作报告》
同意将该议案提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
二、审议通过《公司2012年度财务决算报告》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2012年12月31日，公司合并后的资产总额1,321,053,174.75元，负债总额525,228,300.34元，股东权益795,824,874.41元。2012年度公司合并实现营业总收入819,818,889.58元，营业利润-85,453,812.74元，营业外收支净额214,851,018.05元，利润总额129,397,205.31元，净利润128,778,180.63元。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
三、审议通过《公司2012年年度报告全文及摘要》
根据《中华人民共和国证券法》第68条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉（2012年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》的有关要求，上海开创国际海洋资源股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会全体监事认真审阅了《公司2012年年度报告全文及摘要》，经审核认为：
1、董事会编制的公司2012年年度报告的编制和审核程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。
2、公司2012年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能全面、真实地反映出公司本年度的经营管理和财务状况等事项。
3、公司监事会在提出审核意见前，没有发现参与公司2012年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
四、审议通过《公司2013年第一季度报告全文及正文》
根据《中华人民共和国证券法》第68条的规定和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号<季度报告内容与格式特别规定>》、《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》的有关要求，上海开创国际海洋资源股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第全体监事认真审阅了《公司2013年第一季度报告全文及正文》，经审核认为：
1、公司2013年第一季度报告的编制和审核程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。
2、公司2013年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能全面、真实地反映出公司本季度的经营管理和财务状况等事项。
3、公司监事会在提出审核意见前，没有发现参与公司2013年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
五、审议通过《公司2012年度内部控制评价报告》
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
特此决议。
上海开创国际海洋资源股份有限公司
监 事 会
2013年4月25日
证券代码：600097 证券简称：开创国际 公告编号：2013-007
上海开创国际海洋资源股份有限公司
关于召开2012年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●是否提供网络投票：否
●公司股票是否涉及融资融券、转融通业务：否
一、召开会议的基本情况
1、2012年年度股东大会
2、召集人：公司董事会
3、会议时间：2013年5月17日上午10:00
:说明本次股东大会的类型，是年度股东大会或临时股东大会，以及届次。
4、会议表决方式：现场投票方式
5、会议地点：上海市杨浦区共青路448号507会议室
二、会议审议事项
1、审议公司2012年度董事会工作报告；
2、审议公司2012年度监事会工作报告；
3、审议关于子公司上海开创远洋渔业有限公司2012年度财务决算的议案；
4、审议公司2012年度财务决算报告；
5、审议公司2012年度利润分配议案；
6、审议公司2012年年度报告全文及摘要；
7、审议关于修订公司《章程》的议案，本议案需要以特别决议通过；（该议案经公司董事会六届十一次会议审议通过，详见公司于2012年8月18日刊登在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》上的“临2012－017”号公告）
8、审议关于续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2013年度审计机构的议案；
三、会议出席对象
2013年5月15日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，公司董事、监事和高管人员，公司聘请的律师。
四、会议登记方法
个人股东亲自出席会议的，须凭本人身份证件、股票账户卡办理登记手续，委托代理人出席会议的，还应出示代理人有效身份证件和股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、法定代表人资格证明及持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，还应出示代理人本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书办理登记手续。
拟出席会议的股东请于2013年5月16日9:00－15:00，至上海市杨浦区共青路448号303室办理登记手续，异地股东可通过信函或传真方式于2012年5月16日前送达公司办理登记手续。
五、其他事项
1、联系电话：021－65690310 传真：021－65696280
2、联系人：汪涛 蔡渊
3、与会股东住宿、膳食及交通费用自理。
特此公告。
上海开创国际海洋资源股份有限公司
董 事 会
2013年4月25日
附件:授权委托书
授权委托书
上海开创国际海洋资源股份有限公司：
兹委托___________先生（女士）代表本单位（或本人）出席2013年5月17日召开的贵公司2013年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托人持股数： 委托人股东帐户号：
委托日期： 年 月 日
| 序号 | 议案内容 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 公司2012年度董事会工作报告 | |||
| 2 | 公司2012年度监事会工作报告 | |||
| 3 | 关于子公司上海开创远洋渔业有限公司2012年度财务决算的议案 | |||
| 4 | 公司2012年度财务决算报告 | |||
| 5 | 公司2012年度利润分配议案 | |||
| 6 | 公司2012年年度报告全文及摘要 | |||
| 7 | 关于修订公司《章程》的议案 | |||
| 8 | 关于续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2013年度审计机构的议案 |
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600097 证券简称：开创国际 公告编号：临2013－008
上海开创国际海洋资源股份有限公司
续聘会计师事务所的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
鉴于2013年4月22日公司第六届董事会审计委员会会议提议续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度审计及内部控制审计机构。”经公司第六届董事会第十五次会议审议，拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度审计及内部控制审计机构。2013年度审计和内部控制审计费用均与上年相同，分别为审计费用65万元、内部控制审计费用40万元（上述费用均不含差旅费及其他相关费用）。同意将本议案提交公司股东大会审议。
特此公告。
上海开创国际海洋资源股份有限公司
董 事 会
2013年4月25日