§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第一季度财务报告未经审计。
1.4
| 公司负责人姓名 | 董事长宋建波先生 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 总经理程仁策先生 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 总会计师韩燕红女士 |
公司负责人董事长宋建波先生、总经理程仁策先生及总会计师韩燕红女士声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 28,115,013,350.83 | 27,859,617,966.61 | 0.92 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 16,849,197,773.33 | 16,753,137,263.63 | 0.57 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 8.71 | 8.66 | 0.58 |
| 年初至报告期期末 | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | -71,846,613.75 | -171.22 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | -0.04 | -180.00 | |
| 报告期 | 年初至报告期期末 | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 90,919,694.08 | 90,919,694.08 | -52.30 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.05 | 0.05 | -50.00 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | 0.05 | 0.05 | -50.00 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.05 | 0.05 | -50.00 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 0.54 | 0.54 | 减少0.68个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 0.53 | 0.53 | 减少0.69个百分点 |
扣除非经常性损益项目和金额：
单位：元 币种:人民币
| 项目 | 金额 | 说明 |
| 非流动资产处置损益 | -526,333.29 | 固定资产处置损失 |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 2,975,447.98 | 各类政府拨款、奖励等 |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | -4,426,750.00 | 期货合约交易损失 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 4,161,355.62 | |
| 所得税影响额 | -72,347.57 | |
| 少数股东权益影响额（税后） | 426,603.23 | |
| 合计 | 2,537,975.97 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 222,933 | ||
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | |||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 | |
| 南山集团有限公司 | 838,274,367 | 人民币普通股838,274,367 | |
| 全国社保基金五零一组合 | 28,468,111 | 人民币普通股28,468,111 | |
| 中国建设银行－国泰金马稳健回报证券投资基金 | 15,338,156 | 人民币普通股15,338,156 | |
| 申银万国证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 9,882,608 | 人民币普通股9,882,608 | |
| 中国工商银行股份有限公司－富国沪深300增强证券投资基金 | 7,749,355 | 人民币普通股7,749,355 | |
| 中国银行股份有限公司－嘉实沪深300交易型开放式指数证券投资基金 | 7,747,462 | 人民币普通股7,747,462 | |
| 华泰证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 7,673,481 | 人民币普通股7,673,481 | |
| 摩根士丹利投资管理公司－摩根士丹利中国A股基金 | 7,549,110 | 人民币普通股7,549,110 | |
| 中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－005L－FH002沪 | 6,769,503 | 人民币普通股6,769,503 | |
| 广发证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 6,728,414 | 人民币普通股6,728,414 | |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
报告期内公司资产构成较期初发生重大变动情况的说明：
| 科目 | 本期数 | 上年期末数 | 变动比例% |
| 应收账款 | 853,657,564.64 | 650,474,443.46 | 31.24 |
| 长期待摊费用 | 48,127,069.19 | 30,043,030.01 | 60.19 |
| 应付利息 | 100,588,099.16 | 47,338,327.17 | 112.49 |
1、应收账款账面余额2013年3月31日较2012年12月31日增加31.24%，主要原因系报告期营业收入增加所致。
2、长期待摊费用账面余额2013年3月31日较2012年12月31日增加60.19%，主要原因系报告期150MN挤压机试产费用增加所致。
3、应付利息账面余额2013年3月31日较2012年12月31日增加112.49%，主要原因系报告期计提债券利息所致。
报告期公司主要财务数据同比发生重大变动情况的说明：
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例% |
| 营业税金及附加 | 20,943,546.95 | 12,091,016.32 | 73.22 |
| 资产减值损失 | 62,687,527.79 | 15,506,220.61 | 304.27 |
| 营业外收入 | 7,141,065.00 | 3,162,345.86 | 125.82 |
１、营业税金及附加本报告期较上年同期增加73.22%，主要原因系报告期实现应交增值税按比例计提增加所致。
２、资产减值损失本报告期较上年同期增加304.27%，主要原因系报告期计提存货减值准备增加所致。
３、营业外收入本报告期较上年同期增加125.82%，主要原因系报告期采购设备因质量问题收取赔偿款所致。
报告期内公司现金流量构成情况、同比发生重大变动的情况及报告期净利润存在重大差异的原因说明：
报告期内，公司现金及现金等价物净增加额739,294,104.55 元。其中：经营活动产生的现金流量净额为-71,846,613.75 元，比上年同期减少171.22 %；投资活动产生的现金流量净额为441,408,464.61 元，主要为上年末定期存款在本期收回所致；筹资活动产生的现金流量净额为370,143,601.67 元，主要原因为公司本期银行借款增加所致。
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]1216号文核准，公司于2012年10月16日公开发行了6,000 万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额600,000万元，本次可转债存续期限为6年，即自2012年10月16日至2018年10月16日止。经上海证券交易所上证发字【2012】号30文同意，公司60亿元可转换公司债券于2012年10月31日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称"南山转债"，债券代码"110020"。公司可转换公司债券于2013年4月17日进入转股期，转股起止日自2013年4月17日至2018年10月16日止。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
1、2012年5月17日南山集团有限公司承诺：
（1）南山集团财务有限公司（以下简称"财务公司"）为依据《企业集团财务公司管理办法》等相关法规依法设立的企业集团财务公司，依法开展业务活动，符合相关法律、法规和规范性文件的规定和要求。在后续运营过程中，财务公司将继续按照相关法律法规的规定规范运作，确保山东南山铝业股份有限公司（以下简称"公司"、"南山铝业"）在财务公司的相关金融业务的安全性。
（2）鉴于南山铝业在资产、业务、人员、财务、机构等方面均独立于南山集团有限公司（以下简称"南山集团"），南山集团将继续确保南山铝业的独立性并充分尊重南山铝业的经营自主权，由南山铝业根据相关监管规定和业务开展的实际需要自主决策与财务公司之间的金融业务，并依照相关法律法规及南山铝业《公司章程》的规定履行内部程序。
（3)根据《企业集团财务公司管理办法》的规定，在财务公司出现支付困难的紧急情况时，南山集团将按照解决支付困难的实际需要，采取增加财务公司的资本金等有效措施，确保南山铝业在财务公司的资金安全。
（4)在发生《山东南山铝业股份有限公司与南山集团财务有限公司资金往来管理暂行办法》（2012年修订）中第五条所述情形时，督促财务公司及时通知南山铝业，并督促财务公司及时归还南山铝业在财务公司的存款，切实保证南山铝业在财务公司的资金安全。
报告期内，南山集团有限公司切实履行了上述承诺事项。
2、2012年8月6日南山集团有限公司承诺：南山集团将积极保持与有权部门进行沟通，争取尽快落实山东怡力电业有限公司（以下简称"怡力电业"）部分业务执照不全的问题。若怡力电业相关法律障碍或风险消除后，南山集团优先将怡力电业出售给南山铝业。
报告期内，南山集团有限公司切实履行了上述承诺事项。
3、2012年8月6日山东南山铝业股份有限公司承诺：在怡力电业未获得国家有权部门的核准文件之前，公司承诺将在《委托加工协议》有效期届满之时，按照中国证监会、上海证券交易所等相关规范性文件要求对《委托加工协议》进行续签，从而避免实质性同业竞争。
报告期内，公司切实履行了上述承诺事项。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
2013年4月10日召开的公司2012年年度股东大会审议通过了公司2012年度利润分配方案，以公司2012年总股本1,934,154,495股为基数，以截止2012年12月31日未分配利润向全体股东每10股派发现金红利1.20元（含税），共计派发股利232,098,539.40元，剩余未分配利润1,937,725,710.32元转入下一年度。截止本季度报告披露日，公司利润方案分配尚未实施，公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律文件的规定，在股东大会审议通过方案后两个月内完成利润分配。
山东南山铝业股份有限公司
法定代表人:宋建波
2013年4月25日
证券代码：600219 证券简称：南山铝业 公告编号：临2013-029
转债代码：110020 转债简称：南山转债
山东南山铝业股份有限公司
第七届董事会第二十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
山东南山铝业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届董事会第二十八次会议于2013年4月25日上午8:00以现场和通讯相结合的方式在公司会议室召开，公司于2013年4月15日以书面和传真方式通知了各位参会人员。会议应到董事9名，实到董事9名，其中，独立董事3名，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。会议由董事长宋建波先生主持，经认真审议，通过举手投票表决方式表决通过了以下议案：
一、审议通过了《山东南山铝业股份有限公司2013年第一季度报告全文及正文》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了《山东南山铝业股份有限公司为全资子公司南山美国先进铝技术有限责任公司办理贷款业务提供担保的议案》。
鉴于南山美国先进铝技术有限责任公司购买原材料和设备的需求，公司拟为南山美国先进铝技术有限责任公司在中国工商银行股份有限公司纽约分行申请2,000万美元贷款提供担保。具体内容详见公司对外担保公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
针对上述情况，公司三名独立董事发表了独立意见。
本着认真负责的态度，基于独立、客观判断立场，就山东南山铝业股份有限公司为全资子公司南山美国先进铝技术有限责任公司办理贷款业务提供担保的事项，发表独立意见如下：
公司为全资子公司南山美国先进铝技术有限责任公司办理贷款业务提供担保的相关审批程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定。公司为全资子公司南山美国先进铝技术有限责任公司办理贷款业务提供担保能够使南山美国先进铝技术有限责任公司及时获得生产经营所需的资金，加快其建设发展，符合公司及全体股东的利益。
三、审议通过了《关于增加设立两个募集资金专用账户的议案》
根据《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定（2013年修订）》以及《山东南山铝业股份有限公司募集资金使用管理办法（2013年修订）》的相关规定，经公司董事会审议通过在以下两个银行增加设立募集资金专用账户，用于公司20万吨超大规格高性能特种铝合金材料生产线项目，该专户仅用于本次募投项目募集资金的存储和使用，不得用作其它用途。
1、帐号：7374710182600003699
开户银行：中信银行股份有限公司烟台龙口支行
2、帐号：14630154500000061
开户行： 上海浦东发展银行股份有限公司烟台龙口支行
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
山东南山铝业股份有限公司董事会
2013年4月25日
证券代码：600219 证券简称：南山铝业 公告编号：临2013-029
转债代码：110020 转债简称：南山转债
山东南山铝业股份有限公司
为全资子公司南山美国先进铝技术有限责任公司
办理贷款业务提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示
● 被担保人名称：南山美国先进铝技术有限责任公司
● 本次担保数量及累计为其担保数量：本次最高金额贷款担保2,000万美元，累计为其提供贷款担保2,000万美元。
● 本次是否有反担保：无。
● 对外担保累计数量：人民币105,000万元，本次担保发生后为人民币105,000万元、美元2,000万元。
● 对外担保逾期的累计数量：无。
●该担保事项已经公司第七届董事会第二十八次会议审议通过。
一、担保情况概述
本公司于2013年4月25日与中国工商银行股份有限公司龙口支行在公司会议室签署《质押合同》和《开立融资类保函/备用信用协议》，公司提供承兑汇票一宗作为质押物，在中国工商银行股份有限公司龙口支行办理内保外贷项下的融资类保函/备用信用证，为公司子公司南山美国先进铝技术有限责任公司（以下简称“美国先进铝公司”）在中国工商银行股份有限公司纽约分行申请最高金额2,000万美元贷款提供担保，本次担保总额为2,000万美元，本次担保发生后本公司累计为其提供2,000万美元担保。
本公司第七届董事会第二十八次会议审议通过了《关于公司为全资子公司南山美国先进铝技术有限责任公司办理贷款业务提供担保的议案》，董事会审议通过该议案后，公司与中国工商银行股份有限公司龙口支行签订《质押合同》、《开立融资类保函/备用信用证协议》，合同中约定的生效条件为：本合同自双方法定代表人、负责人或其授权签字人签署并加盖公章之日生效。
二、被担保人基本情况
被担保人公司名称：南山美国先进铝技术有限责任公司；
被担保人注册地：美国拉菲叶特市；
被担保人法定代表人：宋建波；
被担保人经营范围：高端铝合金型材的生产、研发、销售及进出口业务。
美国先进铝公司是本公司全资子公司，于2011年成立，公司注册资本为1美元。
截止2012年12月31日，美国先进铝公司资产总额17,825.89万美元、负债总额 1,598.05万美元（其中贷款总额 0元、一年内到期的负债总额0元）、净资产16,220.30万美元、净利润-511.29万美元。
截止2013年3月31日，美国先进铝公司资产总额17,024.35万美元、负债总额1,345.75万美元（其中贷款总额 0元、一年内到期的负债总额0元）、净资产15,678.59万美元、净利润 -5,052.94万美元。
三、质押合同和开立融资类保函/备用信用证协议的主要内容
被担保的主债权：中国工商银行股份有限公司龙口支行根据《开立融资类保函/备用信用证协议》而享有的对债务人的债权，即美国先进铝公司从中国工商银行股份有限公司纽约分行申请的最高金额2,000万美元的贷款；
担保方式：公司提供银行承兑汇票一宗作为质押物，向中国工商银行股份有限公司龙口支行申办融资类备用信用证用于为美国先进铝公司提供担保。
四、董事会意见
鉴于美国先进铝公司购买原材料和设备的需求，公司拟为美国先进铝公司在中国工商银行股份有限公司纽约分行申请2,000万美元贷款提供担保。
美国先进铝公司为公司全资子公司，主营高端铝合金型材的生产、研发、销售及进出口业务，自2011年成立以来信誉状况良好，无任何贷款，公司本次提供担保主要为其正常经营提供营运资金贷款，经过对其生产经营、订单接收情况考察后，公司认为美国先进铝公司偿债能力良好。
五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额
截止该担保数额生效后，公司及控股子公司累计对外担保总额为人民币105,000万元、美元2,000万元，占公司最近一期经审计（2012年年报）净资产167.53亿元的7.01%（美元折合人民币计算），全部为公司对子公司的担保。无逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉等情形。
六、备查文件目录
1、公司与中国工商银行股份有限公司龙口支行2013年4月25日签订的《质押合同》；
1、公司与中国工商银行股份有限公司龙口支行2013年4月25日签订的《开立融资类保函/备用信用证协议》；
3、《山东南山铝业股份有限公司第七届董事会第二十八次会议决议》；
4、被担保人的最近一期财务报表；
5、被担保人企业境外投资证书。
特此公告
山东南山铝业股份有限公司董事会
2013年4月25日
2013年第一季度报告