2013年第一季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第一季度财务报告未经审计。
1.4
| 公司负责人姓名 | 刘汉如 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 刘汉如 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 刘春苗 |
公司负责人刘汉如、主管会计工作负责人刘汉如及会计机构负责人（会计主管人员）刘春苗声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 8,296,536,182.23 | 6,916,202,154.21 | 19.96 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 2,746,132,405.33 | 2,681,802,418.37 | 2.40 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 6.77 | 6.61 | 2.42 |
| 年初至报告期期末 | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | -119,493,429.00 | 不适用 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | -0.29 | 不适用 | |
| 报告期 | 年初至报告期期末 | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 64,311,232.70 | 64,311,232.70 | 5.60 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.16 | 0.16 | 6.67 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | 0.12 | 0.12 | 0.00 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.16 | 0.16 | 6.67 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 2.36 | 2.36 | 增加0.1个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 1.82 | 1.82 | 增加0.06个百分点 |
扣除非经常性损益项目和金额：
单位：元 币种:人民币
| 项目 | 金额 |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 14,621,913.69 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 351,994.96 |
| 所得税影响额 | -2,265,179.69 |
| 少数股东权益影响额（税后） | -5,249.19 |
| 合计 | 12,703,479.77 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 21,321 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 马鞍山华神建材工业有限公司 | 57,614,793 | 人民币普通股 |
| 华安证券股份有限公司约定购回式证券交易专用证券账户 | 10,343,050 | 人民币普通股 |
| 安徽省信用担保集团有限公司 | 6,376,744 | 人民币普通股 |
| 中国建设银行－上投摩根阿尔法股票型证券投资基金 | 2,165,858 | 人民币普通股 |
| 中国建设银行股份有限公司－华夏盛世精选股票型证券投资基金 | 1,654,809 | 人民币普通股 |
| 虞盘兰 | 1,437,536 | 人民币普通股 |
| 陈亚楼 | 1,410,000 | 人民币普通股 |
| 兴华证券投资基金 | 1,092,200 | 人民币普通股 |
| 尹智永 | 1,069,907 | 人民币普通股 |
| 马鞍山经济技术开发区建设投资有限公司 | 1,015,956 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
| （1）报告期末公司资产负债构成同比发生重大变动情况的说明（单位：元） | ||||||||||||
| 项目 | 本报告期末 | 上年度期末 | 增减比例 | 变动原因 | ||||||||
| 应收账款 | 1,110,760,875.39 | 533,895,921.83 | 108.05% | 公司销售货款的回笼主要集中在四季度 | ||||||||
| 预付账款 | 766,433,030.32 | 522,350,288.24 | 46.73% | 预付钢材、液压件等紧俏材料订货款 | ||||||||
| 投资性房地产 | 130,139,718.39 | 20,271,788.03 | 541.97% | 集团的厂房出租给星马专汽使用 | ||||||||
| 短期借款 | 1,123,167,126.00 | 821,970,000.00 | 36.64% | 为补充流动资金相对不足而增加银行贷款 | ||||||||
| 应付账款 | 2,172,077,535.36 | 1,389,022,548.47 | 56.37% | 随采购的增长而增长 | ||||||||
| 应交税费 | 1,050,701.61 | -52,242,526.06 | 不适用 | 随销售额的增长而增长 | ||||||||
| 其他流动负债 | 52,132,540.21 | 30,334,178.06 | 71.86% | 因销售额的增长，运费等相应增长 | ||||||||
| （2）报告期公司经营成果构成同比发生重大变动情况的说明（单位：元） | ||||||||||||
| 项目 | 本报告期 | 上年同期 | 增减比例 | 变动原因 | ||||||||
| 营业收入 | 1,387,079,133.47 | 1,066,862,123.73 | 30.01% | 销售额增长 | ||||||||
| 营业成本 | 1,185,733,772.96 | 894,049,085.76 | 32.63% | 随销售的增长而增长 | ||||||||
| 营业税金及附加 | 5,952,800.03 | 2,481,986.99 | 139.84% | 城建税、教育费附加增加所致 | ||||||||
| 管理费用 | 64,214,740.27 | 49,035,534.42 | 30.96% | 加大研发投入 | ||||||||
| 财务费用 | 18,053,162.89 | 8,582,398.38 | 110.35% | 本期平均借款余额大于去年同期 | ||||||||
| （3）报告期公司现金流量同比发生重大变动情况的说明（单位：元） | ||||||||||||
| 项目 | 本报告期 | 上年同期 | 增减比例 | 变动原因 | ||||||||
| 投资活动产生的现金流量净额 | -74,481,292.50 | -55,534,804.48 | 不适用 | 固定资产投入增长 | ||||||||
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 344,265,929.21 | 13,548,357.20 | 2441.02% | 为补充流动资金相对不足而增加的银行贷款 | ||||||||
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
公司于2012年3月8日召开了2012年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行股票发行方案的议案》。公司本次非公开发行股票的发行对象为不超过10名的特定投资者，非公开发行股票的数量不超过18,000万股（含18,000万股），发行价格不低于10.92元/股（除权除息作相应调整）。本次非公开发行股票募集资金总额不超过197,000万元，拟投入年产3万台重型载货汽车项目和年产5万台重型车发动机项目。
2012年6月28日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站上刊登了《公司关于实施2011年度利润分配方案后调整非公开发行股票发行底价的公告》。公司2011年度利润分配方案实施后，本次发行底价调整为10.55元/股。
2012年10月31日，公司召开了2012年第三次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司非公开发行股票发行方案的议案》。公司本次非公开发行股票的发行对象为不超过10名的特定投资者，非公开发行股票的数量不超过18,000万股（含18,000万股），发行价格不低于7.35元/股（除权除息作相应调整）。本次非公开发行股票募集资金总额不超过136,500万元，拟投入年产5万台重型车发动机项目。
2012年12月22日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站上刊登了《关于公司非公开发行A股股票申请获得中国证监会发审委审核通过的公告》。公司非公开发行A股股票申请获得中国证监会发审委审核通过。
2013年2月23日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站上刊登了《关于公司非公开发行股票申请获得中国证监会核准的公告》。公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准华菱星马汽车（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2013】85号），核准公司非公开发行不超过18,000万股新股。该批复自核准发行之日起6个月内有效。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
（1）上市公司、持股5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
| 承诺背景 | 承诺类型 | 承诺方 | 承诺内容 | 是否有履 行期限 | 是否及时 严格履行 |
| 与重大资产重组相关的承诺 | 盈利预测及补偿 | 安徽星马汽车集团有限公司等9名发行对象 | 重组完成后三年内，承诺方对标的公司实际盈利数未达到评估报告中收益法采用的盈利预测数之差额部分，原则上按所持标的公司股权比例以现金方式对星马汽车做出足额补偿，如在补偿期内未有足额现金向星马汽车进行补偿，由星马汽车以人民币1.00元的价格回购发行对象在本次非公开发行中认购的部分新增股份并予以注销。 | 是 | 是 |
| 其他 | 安徽省投资集团控股有限公司 | 承诺方不会通过任何方式及途径谋求对于上市公司的实际控制；承诺方在作为上市公司股东期间，将一直保持与星马集团的一致行动。 | 是 | 是 | |
| 其他 | 史正富 | 承诺方不会通过任何方式及途径谋求对于上市公司的实际控制；如承诺方违反了上述承诺，承诺方自愿由上市公司以人民币1元的价格回购其持有的上市公司1,000万股股份并予以注销；承诺方在作为上市公司股东期间，将一直保持与星马集团的一致行动。 | 是 | 是 | |
| 置入资产价值保证及补偿 | 安徽星马汽车集团有限公司等9名发行对象 | 如在上市公司2014年年度报告公告之日前，华菱汽车15%所得税优惠政策被取消，改为适用25%的所得税税率，则对评估值之间的差额计人民币20,040.26万元，承诺方应按照各自持有华菱汽车股权比例，由上市公司以人民币1.00元的价格回购承诺方在本次非公开发行认购的部分新增股份并予以注销。承诺方保证上述各自用于补足评估值差额的股份在星马汽车2014年年度报告公告之日前不转让或上市交易。 | 是 | 是 | |
| 股份限售 | 安徽星马汽车集团有限公司等9名发行对象 | 承诺方认购的发行人股份，自发行结束之日起36 个月内不进行转让，之后按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。 | 是 | 是 | |
| 解决同业竞争 | 安徽星马汽车集团有限公司等9名发行对象 | 承诺方所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型企业未从事任何对上市公司及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动；并保证将来亦不从事任何对上市公司及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。 | 是 | 是 | |
| 解决关联交易 | 安徽星马汽车集团有限公司等9名发行对象 | 承诺方不利用自身对发行人的大股东地位及控制性影响谋求上市公司及其子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用自身对上市公司的大股东地位及控制性影响谋求与上市公司及其子公司达成交易的优先权利；不以低于（如上市公司为买方则“不以高于”）市场价格的条件与上市公司及其子公司进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其子公司利益的行为；若有关联交易，均严格履行合法程序，及时详细进行信息披露；对于原材料采购、产品销售等均严格按照市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方式进行，以充分保障上市公司及其全体股东的合法权益。 | 是 | 是 | |
| 其他 | 安徽星马汽车集团有限公司等9名发行对象 | 承诺将保证发行人在人员、 资产、财务、机构和业务等方面的独立。 | 是 | 是 | |
| 其他 | 安徽星马汽车集团有限公司、安徽省投资集团控股有限公司、安徽星马创业投资股份有限公司、史正富 | 如因安徽华菱汽车集团有限公司（华菱汽车前身）净资产值低于公司改制时注册资本从而引致的纠纷、行政处罚等各种法律风险，由本公司（本人）按照改制时所持的出资比例承担。 | 是 | 是 | |
| 其他 | 安徽星马汽车集团有限公司 | 对于华菱汽车改制时量化给刘汉如等职工的效益工资合计5,857.06万元，如被确认缴纳包括养老保险、失业保险、医疗保险及住房公积金在内的“三险一金”，承诺方将无条件缴纳应由承诺方承担的部分。 | 是 | 是 | |
| 其他 | 安徽星马汽车集团有限公司等9名发行对象 | 承诺方不再允许上市公司、华菱汽车高级管理人员及中层以上干部参股上市公司及其关联企业，以及从事与上市公司及其关联企业存在同业竞争的业务。 | 是 | 是 | |
| 解决土地等产权瑕疵 | 安徽星马汽车集团有限公司等9名发行对象 | 前次非公开发行股份购买资产时，上市公司下属企业福马零件在安徽当涂经济开发区的土地及房产尚未取得产权证书。鉴于此，承诺方承诺，如上市公司未来在办理上述权证过程中发生的任何费用，由承诺方支付；同时，如因未取得上述权证而给上市公司及其子公司造成任何损失的，承诺方将无条件向星马汽车或华菱汽车予以全额补偿；承诺方具体支付费用或补偿的金额按照承诺方持有华菱汽车股权的比例计算。 | 是 | 是 | |
| 资产注入 | 安徽星马汽车集团有限公司 | 承诺方原持有湖南星马汽车有限公司66.7%的股权，为湖南星马的控股股东。承诺方承诺在湖南星马各方面业务发展已经稳定，不存在障碍性问题，适合作为置入资产注入上市公司后，本公司将积极通过各种合法有效的方式将该等资产注入上市公司。 | 是 | 是 |
（2）2011年7月12日，本公司实施完成了与安徽华菱汽车有限公司（以下简称“华菱汽车”）的重大资产重组工作。根据本次重大资产重组各方签署的《关于业绩补偿的协议》、《关于业绩补偿的协议之补充协议》、《关于业绩补偿的协议之补充协议（二）》和《关于业绩补偿的协议之补充协议（三）》的相关约定：“根据北京六合正旭资产评估有限责任公司2010年2月9日出具的六合正旭评报字[2010]第012号《安徽星马汽车股份有限公司拟非公开发行股份购买资产项目资产评估说明》，华菱汽车在星马汽车本次非公开发行完成后的3年即2011年度、2012年度和2013年度的预测净利润分别为22,202.54万元、23,787.07万元和24,919.67万元。
2011年度至2013年度华菱汽车各年度实现的净利润数额以经星马汽车聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计的华菱汽车相应各年度实现的净利润数额为准。
如果星马汽车2011年完成本次非公开发行，当华菱汽车在2011、2012、2013年度未实现《评估说明》中的预测净利润额时，交易对方星马集团、省投资集团、星马创投、富华投资、华威建材、鼎悦投资、史正富先生、杭玉夫先生及楼必和先生应每年将按照以下计算方式计算出的金额在星马汽车2011、2012、2013年度报告公告之日起90日内向星马汽车补偿。
交易对方每年需向星马汽车补偿的金额按照以下计算方式计算：
截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数－已补偿金额
交易对方任何一方每年需向星马汽车补偿的金额按照其各自持有华菱汽车股权的比例计算。”
经华普天健会计师事务所（北京）有限公司审计，华菱汽车2011年度、2012年度实现的扣除非经常性损益后的净利润分别为23,352.93万元、8,517.72万元，华菱汽车未实现2012年度的净利润预测数，差额为14,118.96万元。华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具了会审字[2013]0819号《专项审核报告》。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
鉴于华菱汽车2012年度未实现重大资产重组净利润预测数，根据相关协议，安徽星马汽车集团有限公司、安徽省投资集团控股有限公司、安徽星马创业投资股份有限公司、马鞍山富华投资管理有限公司、浙江华威建材集团有限公司、浙江鼎悦投资有限公司、史正富先生、杭玉夫先生及楼必和先生等9名股东承诺将于2013年6月30日前以现金方式向本公司补足利润差额。具体补偿金额见下表：
| 序号 | 股东名称 | 补偿金额（万元） |
| 1 | 安徽星马汽车集团有限公司 | 1,917.13 |
| 2 | 安徽省投资集团控股有限公司 | 2,108.84 |
| 3 | 安徽星马创业投资股份有限公司 | 2,492.27 |
| 4 | 马鞍山富华投资管理有限公司 | 1,533.70 |
| 5 | 浙江华威建材集团有限公司 | 1,150.28 |
| 6 | 浙江鼎悦投资有限公司 | 651.82 |
| 7 | 史正富 | 3,383.04 |
| 8 | 杭玉夫 | 747.68 |
| 9 | 楼必和 | 134.20 |
| 合计 | 14,118.96 | |
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
2013年4月24日，公司召开了第五届董事会第八会议，审议通过了《公司2012年度利润分配预案》。经华普天健会计师事务所（北京）有限公司审计，公司2012年度实现归属于母公司所有者的净利润为167,861,794.48元，加上年初未分配利润666,676,856.29元，扣除公司按照有关规定提取的法定盈余公积4,689,846.51元和本年度已经分配的利润150,124,020.89元，公司2012年年末未分配利润为679,724,783.37元。
（1）根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）、上海证券交易所制定的《上海证券交易所上市公司现金分红指引》和《公司章程》的相关规定，结合公司自身实际情况，公司拟定的2012年度利润分配预案为：公司拟以2012年年末总股本405,740,597股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.50元（含税）。个人股东由公司代扣代缴所得税。本次实际用于分配的利润共计142,009,208.95元，剩余未分配利润结转以后年度分配。
（2）公司2012年度拟不进行资本公积转增股本。
公司2012年度利润分配预案须提交股东大会审议，审议通过后两个月内实施完毕。
华菱星马汽车（集团）股份有限公司
法定代表人:刘汉如
2013年4月26日