§1 重要提示

1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

1.2 公司全体董事出席董事会会议。

1.3 公司第一季度财务报告未经审计。

1.4

公司总经理蒋国兴、主管会计工作负责人叶伟达及会计机构负责人（会计主管人员）顾宝玲声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

§2 公司基本情况

2.1 主要会计数据及财务指标

币种:人民币

扣除非经常性损益项目和金额：

单位：元 币种:人民币

2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

单位：股

§3 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

√适用 □不适用

一、合并资产负债表项目

1.应收票据比年初减少65.08%主要系使用票据结算的钱款已收回。

2.存货比年初增加1.3倍主要系为扩大经营规模，原辅材料的周转增加和投入项目开发的资金增加所致。

3.在建工程比年初增加56.59%主要系子公司上海复旦复华药业有限公司投资的江苏复华药业有限公司生产基地投入资金增加所致。

4.短期借款比年初增加46.36%主要系为扩大经营规模相应增加流动资金贷款所致。

5.应付票据比年初减少100%主要系票据结算的资金已支付清讫。

6.应付账款比年初增加34.66%主要系为扩大经营规模，增加原辅材料采购后所增加的应付账款。

7.预收货款比年初减少31.47%主要系子公司上海复旦复华药业有限公司结转营业收入所致。

8.应付职工薪酬比年初减少76.67%主要系下属子公司支付上年度已发生的工资及奖金所致。

9.其他应付款比年初减少52.91%主要系公司支付了应付款项所致。

10.外币报表折算差额比年初增加31.52%，主要系汇率变化所致。

二、合并利润表项目

1.营业税金及附加比去年同期减少33.47%主要系子公司上海复旦复华药业有限公司因交纳的增值税减少致使相应的税金附加减少。

2.销售费用比去年同期减少53.07%主要系子公司上海复旦复华药业有限公司因结算方式的变更而减少相应的金额所致。

3.资产减值损失比去年同期减少46.78%主要系公司由于经营质量的提高而减少相应的资产减值损失的计提所致。

4.营业利润比去年同期增加55.23%主要系营业收入增加及三项费用减少所致。

5.营业外收入比去年同期减少97%主要系子公司上海复华高新技术园区发展有限公司扶持资金减少所致。

6.营业外支出比去年同期减少99.93%主要系子公司上海中和软件有限公司支付补偿款减少所致。

三、合并现金流量表项目

1.销售商品、提供劳务所收到的现金比去年同期增加57.10%主要系子公司上海复旦复华药业有限公司收入的货款增加所致。

2.收到的税费返还比去年同期减少100%主要系子公司上海复华高新技术园区发展有限公司收到扶持资金减少所致。

3.收到其他与经营活动有关的现金比去年同期减少83.36%主要系去年同期公司收到其他应收款，今年无此项收入所致。

4.购买商品、接受劳务支付的现金比去年同期增加2.24倍主要系为扩大经营规模，增加原辅材料的采购和投入项目开发的资金增加所致。

5.支付的各项税费比去年同期减少32.39%主要系子公司上海复旦复华药业有限公司和上海中和软件有限公司所支付的税费减少所致。

6.经营活动产生的现金流量净额比去年同期减少5.10倍主要系为扩大经营规模，增加原辅材料的采购和投入项目开发的资金增加所致。

7.收回投资收到的现金比去年同期增加100%主要系子公司上海复旦复华科技创业有限公司

收回对外投资金额所致。

8.购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金比去年同期增加96.47倍主要系公司购置固定资产的投资额增加和支付的购置固定资产预付款增加所致。

9.投资支付的现金比去年同期减少100%主要系今年无投资事项发生所致。

10.取得借款收到的现金比去年同期增加1.64倍主要系为扩大经营规模相应增加流动资金贷款所致。

11.偿还债务支付的现金比去年同期减少72.75%主要系公司本期到期债务较去年同期大幅减少所致。

12.子公司支付给少数股东的股利、利润比去年同期增加100%主要系子公司上海复旦复华药业有限公司支付给其他股东的利润分配金额所致。

13.现金及现金等价物净增加额为3151.60万元，主要系公司借款取得现金增加所致。

3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

□适用 √不适用

3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

□适用 √不适用

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

3.5 报告期内现金分红政策的执行情况

公司现行有效的《公司章程》中明确规定的利润分配政策如下：

第一百五十五条 公司利润分配政策为：

（一）分配与积累并重原则；

（二）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；

（三）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；

（四）公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

公司严格按照章程规定执行。

为贯彻落实中国证监会2012年5月4日发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、上海证券交易所2013年1月7日发布的《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的相关规定，公司董事会已提出相应修改《公司章程》相关内容的提案，提交2012年度股东大会审议。修改后的利润分配政策如下：

第一百五十五条 公司利润分配政策为：

（一）利润分配原则：公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。

（二）利润分配方式：公司可采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，优先采用现金分红的利润分配方式；根据实际经营情况，公司可以进行中期分配。

（三）利润分配条件：如公司当年盈利且经营活动产生的现金流量净额和累计未分配利润均为正，公司可以实施现金方式分配股利，年度现金红利总额（含中期分配的现金红利）不少于当年实现归属于上市公司股东的净利润的30%，否则董事会应当在年度报告中详细说明未进行现金分红的原因及未用于现金分红的资金留存公司的用途，并由公司独立董事对此发表独立意见。

（四）利润分配决策程序：

1、公司进行利润分配时，由董事会制定利润分配预案，并将审议通过的利润分配方案提交公司股东大会审议。董事会在制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见；

2、公司股东大会对现金分红方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；

3、公司根据经营情况、投资规划和长期发展等需要，对《公司章程》确定的现金分红政策进行调整或者变更的，调整后的现金分红政策须符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，有关调整现金分红政策的议案需征求独立董事意见，经公司董事会审议并提交股东大会特别决议审议通过。

（五）公司在特殊情况下无法按照既定的利润分配政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见；公司当年利润分配方案应当作为特别决议提请股东大会审议，并应当提供网络投票便利条件。

上述特殊情况指：

1、公司根据国家政策进行重大调整，外部经营环境发生重大变化，或者由于遭受重大自然灾害等不可抗力因素对公司运营造成重大影响；

2、其他可能影响公司的长远利益、全体股东的整体利益的情况。

3、法律、行政法规、部门规章及规范性文件所规定的限制公司进行利润分配的其他情况。

（六）公司监事会对董事会执行现金分红政策以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督，在发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：

1．未严格执行现金分红政策；

2．未严格履行现金分红相应决策程序；

3．未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。

2013年4月12日召开的公司第七届董事会第十五次会议审议通过了公司2012年度利润分配预案：以2012年12月31日的总股本345,155,035股为基数进行利润分配，每10股派发现金0.36（含税）。该利润分配预案须经公司2012年度股东大会审议通过后实施。

上海复旦复华科技股份有限公司

法定代表人:王生洪

2013年4月25日

证券代码：600624 证券简称：复旦复华 编号：临2013-009

上海复旦复华科技股份有限公司

关于召开2012年度股东大会的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海复旦复华科技股份有限公司于2013年4月16日在《上海证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn上刊登了《上海复旦复华科技股份有限公司关于召开2012年度股东大会的通知》，定于2013年6月5日召开公司2012年度股东大会。现就公司2012年度股东大会有关事项发布提示性公告如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2012年度股东大会

2、股东大会的召集人：公司董事会

3、会议召开时间：2013年6月5日上午9点30分

4、股权登记日：2013年5月28日

5、会议的表决方式：现场投票方式

6、会议地点：上海市国权路680号复旦大学美国研究中心116室

二、会议审议事项

以上议案已经公司七届十五次董事会会议、七届七次监事会会议审议通过，详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）网站披露的《上海复旦复华科技股份有限公司2012年度股东大会资料》。

三、会议出席对象

1、截至2013年5月28日（星期二）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其授权代表。

2、公司董事、监事和高级管理人员。

3、公司聘请的律师。

4、其他有关人员。

四、会议登记方法

1、请符合条件的股东于2013年5月30日（星期四）上午9点至下午4点到上海市国权路525号复华科技楼股东大会登记处办理出席会议资格登记手续，异地股东可以用传真或信函的方式登记，传真或信函以到达登记处或本公司的时间为准。

2、法人股东凭法定代表人证明文件或授权委托书、营业执照复印件、本人身份证复印件办理登记。

3、自然人股东凭股票账户卡及本人身份证复印件登记。委托代理人凭委托人股票账户卡、委托代理人身份证复印件、授权委托书登记（授权委托书样式见附件）。

4、会议登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。

五、参会方法

1、法人股东凭法定代表人证明文件或授权委托书、营业执照复印件、本人身份证复印件参会。

2、自然人股东凭股票账户卡及本人身份证复印件参会。委托代理人凭委托人股票账户卡、委托代理人身份证复印件、授权委托书参会（授权委托书样式见附件）。

六、其他事项：

1、预计会期半天，参加会议的股东食宿、交通等费用自理。

2、公司地址：上海市国权路525号

联系人：任琳芳、沈敏

联系电话：021－63872288

传真：021－63869700

邮编：200433

特此公告。

上海复旦复华科技股份有限公司董事会

2013年4月26日

附件:授权委托书

授权委托书

上海复旦复华科技股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2013年6月5日召开的贵公司2012年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名（盖章）：          受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托人持股数：            委托人股东帐户号：

委托日期：   年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  2013年第一季度报告