2013年第一季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第一季度财务报告未经审计。
1.4
| 公司负责人姓名 | 毛勇 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 吴菊林 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 朱宇华 |
公司负责人毛勇、主管会计工作负责人吴菊林及会计机构负责人（会计主管人员）朱宇华声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 5,890,985,289.07 | 5,940,351,940.62 | -0.83 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 2,180,989,960.24 | 2,182,114,783.36 | -0.05 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 4.36 | 4.36 | 0.00 |
| 年初至报告期期末 | 比上年同期增减(%) | |
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | -83,468,746.40 | -4.70 |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | -0.17 | 5.56 |
| 报告期 | 年初至报告期期末 | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 10,893,684.48 | 10,893,684.48 | 36.43 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.022 | 0.022 | 22.22 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | 0.022 | 0.022 | 29.41 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.022 | 0.022 | 22.22 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 0.50 | 0.50 | 增加0.04个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 0.50 | 0.50 | 增加0.06个百分点 |
扣除非经常性损益项目和金额：
单位：元 币种:人民币
| 项目 | 金额 |
| 非流动资产处置损益 | -37,923.35 |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 290,500.02 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -203,186.50 |
| 所得税影响额 | -2,654.35 |
| 少数股东权益影响额（税后） | 13,789.94 |
| 合计 | 60,525.76 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 58,342 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 同方股份有限公司 | 103,424,845 | 人民币普通股 |
| 泰豪集团有限公司 | 64,100,000 | 人民币普通股 |
| 杨友庆 | 7,945,364 | 人民币普通股 |
| 陶勇 | 3,022,682 | 人民币普通股 |
| 宝盈泛沿海区域增长股票证券投资基金 | 2,938,950 | 人民币普通股 |
| 翁志行 | 2,589,580 | 人民币普通股 |
| 启东滨海建设有限公司 | 1,943,979 | 人民币普通股 |
| 袁公林 | 1,672,691 | 人民币普通股 |
| 王爱琴 | 1,263,001 | 人民币普通股 |
| 马菊芳 | 1,134,880 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
（1） 截至报告期末，公司资产负债表项目大幅变动原因分析
单位：元
| 项目 | 2013年3月31日 | 2012年12月31日 | 与去年相比金额增减幅度 | 比重变动幅度 | 说明 | ||
| 金额 | 比重 | 金额 | 比重 | ||||
| 资产总计 | 5,890,985,289.07 | 5,940,351,940.62 | -0.83% | ||||
| 其他应收款 | 86,392,588.26 | 1.47% | 141,237,648.59 | 2.38% | -38.83% | -0.91 | 收回股权转让款 |
| 可供出售金融资产 | 0 | 0.00% | 27,577,000.00 | 0.46% | -100.00% | -0.46 | 出售可供出售金融资产 |
| 开发支出 | 81,690,209.80 | 1.39% | 42,821,363.00 | 0.72% | 90.77% | 0.67 | 公司增加研发项目投入所致 |
| 应交税费 | 18,764,009.92 | 0.32% | 50,130,685.35 | 0.84% | -62.57% | -0.53 | 公司缴纳相关税费所致 |
| 应付利息 | 14,097,707.06 | 0.24% | 8,705,742.18 | 0.15% | 61.94% | 0.09 | 按期计提贷款和债券利息所致 |
| 递延所得税负债 | 6,868,017.91 | 0.12% | 11,875,729.41 | 0.20% | -42.17% | -0.08 | 出售按公允价值计量的可供出售金融资产，调整资本公积所致 |
（2）截至报告期末，公司损益表项目大幅变动原因分析
单位：元
| 项 目 | 2013年1-3月 | 2012年1-3月 | 增减幅度 | 说明 |
| 资产减值损失 | -1,555,091.02 | -191,647.09 | -711.43% | 应收款项收回后坏帐准备减少所致 |
| 投资收益 | 24,724,573.76 | 174,449.15 | 14072.94% | 控股子公司出售可供出售金融资产 |
（3）截至报告期末，公司现金流量表项目大幅变动原因分析
单位：元
| 项 目 | 2013年1-3月 | 2012年1-3月 | 增减幅度 | 说明 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||||
| 经营活动现金流入小计 | 603,954,344.67 | 638,736,045.16 | -5.45% | 正常经营波动 |
| 经营活动现金流出小计 | 687,423,091.07 | 718,458,065.77 | -4.32% | |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -83,468,746.40 | -79,722,020.61 | -4.70% | |
| 二、投资活动产生的现金流量： | ||||
| 投资活动现金流入小计 | 82,522,470.88 | 113,134,436.12 | -27.06% | 上年同期增资联营单位所致 |
| 投资活动现金流出小计 | 105,096,094.27 | 173,239,280.69 | -39.33% | |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -22,573,623.39 | -60,104,844.57 | 62.44% | |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | ||||
| 筹资活动现金流入小计 | 117,161,535.36 | 248,690,444.28 | -52.89% | 借款到期归还所致 |
| 筹资活动现金流出小计 | 173,833,922.66 | 271,637,878.20 | -36.01% | |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -56,672,387.30 | -22,947,433.92 | -146.97% | |
3.2重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
本公司控股子公司泰豪晟大创业投资有限公司于2013年1月9日至3月1日分批将其所持有的218万股新天科技（股票代码：300259）股票在二级市场出售，获得投资收益24,483,268.95元。
3.3公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
2012年5月，公司收到中国证监会《关于核准泰豪科技股份有限公司向泰豪集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证件许可【2012】582号），公司向泰豪集团等7位股东非公开发行4500万股收购泰豪软件股份有限公司100%资产。公司股东、关联方等承诺情况如下：
1、关于避免同业竞争的承诺
公司第一大股东同方股份有限公司（本承诺中简称"本公司"）承诺：
本公司及本公司控制的其他企业目前未以任何方式直接或间接从事与泰豪科技及其子公司相竞争的业务，未在任何与泰豪科技及其子公司有竞争关系的企业或者其他经济组织中具有控制地位。本次交易完成后，本公司仍将信守上诉承诺，为泰豪科技的最大利益行使股东权利。在本公司作为泰豪科技股东期间，上述承诺为有效之承诺。
该承诺于2011年12月8日发布，长期有效。
2、关于泰豪软件股份有限公司利润的承诺
非公开发行参与方泰豪集团有限公司、江西赣能股份有限公司、泰豪地产控股有限公司、江西丰源电力（集团）有限责任公司、涂彦彬、黄代放、刘花兰承诺：
泰豪软件股份有限公司2012年、2013年、2014年经审计的净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据）分别不低于3,157万元、3,720万元、4,558万元。如果实际利润低于上述承诺利润的，则泰豪集团有限公司、江西赣能股份有限公司、泰豪地产控股有限公司、江西丰源电力（集团）有限责任公司、涂彦彬、黄代放、刘花兰将按照签署的《关于发行股份购买资产之利润补偿协议》和《关于发行股份购买资产之利润补偿协议补充协议》的规定进行补偿。泰豪软件股份有限公司2012、2013、2014年承诺净利润数以北京亚超评字（2011）02072号《资产评估报告》中2012、2013、2014年度预测净利润数为准。
该承诺于2011年12月8日发布， 履行期限为2012年1月1日至2014年12月31日。
3、关于股份锁定期的承诺
（1）非公开发行参与方泰豪集团有限公司、江西赣能股份有限公司、泰豪地产控股有限公司、江西丰源电力（集团）有限责任公司、涂彦彬、黄代放、刘花兰（本承诺中简称"本公司/本人"）承诺：
①若本次交易得以完成，自本次股份发行结束之日起十二个月内，本公司/本人不转让或者委托他人管理本公司/本人本次认购的股份，也不由泰豪科技回购本公司/本人本次认购的股份，之后将按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行；
②本次发行结束后，由于泰豪科技送红股、转增股本等原因而导致本公司/本人增持的泰豪科技股份，亦应遵守上述约定。
该承诺于2011年12月8日发布， 履行期限为2012年5月29日至2013年5月28日。
（2）公司第二大股东泰豪集团有限公司（本承诺中简称"本公司"）承诺：
①若本次交易得以完成，自本次股份发行结束之日起36个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司持有的至少4500万股泰豪科技的股份，也不由泰豪科技回购本公司本次认购的股份（除执行《泰豪科技股份有限公司与泰豪集团有限公司、江西赣能股份有限公司、泰豪地产控股有限公司、江西丰源电力（集团）有限责任公司、涂彦彬、黄代放、刘花兰关于发行股份购买资产之利润补偿协议》外），之后将按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行；
②本次发行结束后，由于泰豪科技因本公司持有的上述4500万股而发生的送红股、转增股本等原因而导致本公司增持的泰豪科技股份，亦应遵守上述约定；
③若《泰豪科技股份有限公司与泰豪集团有限公司、江西赣能股份有限公司、泰豪地产控股有限公司、江西丰源电力（集团）有限责任公司、涂彦彬、黄代放、刘花兰关于发行股份购买资产之利润补偿协议》及《泰豪科技股份有限公司与泰豪集团有限公司、江西赣能股份有限公司、泰豪地产控股有限公司、江西丰源电力（集团）有限责任公司、涂彦彬、黄代放、刘花兰关于发行股份购买资产之利润补偿协议补充协议》约定的利润补偿条款触发，而江西赣能股份有限公司、泰豪地产控股有限公司、江西丰源电力（集团）有限责任公司、涂彦彬、黄代放、刘花兰因其持有的泰豪科技股份出售等原因导致所持股份不足以履行利润补偿协议，本公司同意将以本公司所持股份代为补偿上述不足部分。
该承诺于2011年12月8日发布， 履行期限为2012年5月29日至2015年5月28日。
截至报告期末，承诺人均遵守了上述承诺。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
公司2012年度拟以2012年12月31日总股本500,325,712股为基数，按每10股派现金红利1.00元（含税），共计分配50,032,571.20元，不转增、不送股，剩余未分配利润结转下一年度。
该利润分配方案需通过公司2012年度股东大会审议通过后实施。
泰豪科技股份有限公司
法定代表人:毛勇
2013年4月26日
股票代码：600590 股票简称：泰豪科技 编号：临2013-008
泰豪科技股份有限公司
第五届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
泰豪科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第八次会议于2013年4月26日以通讯的方式召开。本次会议从4月16日起以传真和邮件等方式发出会议通知。应到董事七人，实到董事七人。会议由董事长陆致成先生主持，符合《公司法》和本公司《章程》的有关规定，会议合法有效。会议形成决议如下：
一、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于审议公司2013年第一季度报告的议案》；
公司2013年第一季度报告（全文）详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
二、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于泰豪软件股份有限公司投资杭州乾龙伟业电器成套有限公司的议案》；
为扩展公司智能电网产品链，加强公司在智能电网领域的竞争力，公司董事会同意控股子公司泰豪软件股份有限公司（以下简称“泰豪软件”，注册资本1亿元，其中本公司占注册资本53.6%，本公司全资子公司江西电源技术有限公司占注册资本46.4%）以现金3000万元投资浙江乾龙伟业电器成套有限公司（以下简称“乾龙伟业”）。
乾龙伟业成立于2006年4月13日，法人代表为李乾伟，注册资本为人民币200万元（其中李乾伟出资人民币160万元，占注册资本的80%，李晨铮出资人民币40万元，占注册资本的20%），公司注册地址为临安市锦城街道卦畈路266号，主营业务为研发、生产、销售和安装高低压电气设备等，主要产品为永磁开关式智能漏电保护器、智能配变终端、智能配电信息统一监控平台等。其产品技术在行业内具有一定领先地位，应用范围十分广泛。
根据增资协议约定，泰豪软件以现金3000万元认缴乾龙伟业3000万元注册资本。按照《李乾伟拟将持有的无形资产出资项目资产评估报告书》（中铭评报字[2013]第2015号），李乾伟用于增资的技术和专利作价2100万元，其中1800万元计入乾龙伟业的注册资本，其余计入资本公积。增资完成后，乾龙伟业注册资本为5000万元，其中泰豪软件占注册资本的60%，李乾伟占注册资本的39.2%，李晨铮占注册资本的0.8%。
增资完成后，泰豪软件成为乾龙伟业的控股股东，本次增资不仅有利于延伸公司智能电网产业链，还将有效提升上市公司的盈利水平。
三、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于对江西汇仁集团医药科研营销有限责任公司、江西汇仁药业有限公司提供担保的议案》；
公司董事会同意公司为江西汇仁集团医药科研营销有限责任公司在中国建设银行南昌铁路支行6000万元银行授信额度提供担保、为江西汇仁药业有限公司中国农业银行小蓝支行3500万元银行授信额度提供担保，期限均为一年，内容详见《公司对外担保公告》。本议案须提交公司股东大会审议。
四、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于召开2012年度股东大会的通知》。
公司定于2013年5月17日（周五）上午9:30时整，在江西南昌国家高新开发区泰豪军工大厦一楼会议室召开公司2012年度股东大会现场会议。会议相关事项详见《公司关于召开2012年度股东大会的通知》。
特此公告。
泰豪科技股份有限公司
董 事 会
二〇一三年四月二十六日
股票代码：600590 股票简称：泰豪科技 编号：临2013-009
泰豪科技股份有限公司
提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●被担保人名称：江西汇仁集团医药科研营销有限公司（以下简称“汇仁营销”）、江西汇仁药业有限公司（以下简称“汇仁药业”）
●本次担保金额：为汇仁营销续贷6000万元银行授信额度、为汇仁药业续贷3500万元银行授信额度提供担保
●对外担保累计数量：截至日前，公司累计对外担保117,286万元（含上述两项担保），占公司2012年经审计净资产的53.75%。根据《上海证券交易所股票上市规则》（2012年修订），本公司对外担保金额连续十二个月内累计超过本公司最近一期经审计净资产的50%，上述两项担保事项均需提交股东大会审议。
●对外担保逾期的情况：无
一、担保情况概述
1、为汇仁营销提供担保
公司第五届董事会第八次会议审议通过《关于为江西汇仁集团医药科研营销有限责任公司、江西汇仁药业有限公司提供担保的议案》，公司董事会同意本公司为汇仁营销6000万元授信额度提供担保，期限一年。
2、为汇仁药业提供担保
公司第五届董事会第八次会议审议通过《关于为江西汇仁集团医药科研营销有限责任公司、江西汇仁药业有限公司提供担保的议案》，公司董事会同意本公司为汇仁药业3500万元授信额度提供担保，期限一年。
二、被担保人基本情况
1、汇仁营销基本情况
住所：南昌高新区火炬大街628号
法定代表人：陈冰郎
注册资本：11060万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：中药、中药饮片、中成药、化学原料药、化学药制剂、医疗器械等的销售。
截止2012年12月31日汇仁营销经审计的总资产1,387,955,309.29元，净资产420,411,113.66元，资产负债率69.71%；2012年实现营业收入2,213,206,848.14元，利润总额32,327，349.37元，净利润25,571,035.09元。该公司经营情况和资信状况良好，财务状况稳定，与本公司不存在关联关系或其他关系。
2、汇仁药业基本情况
住所：南昌市迎宾中大道1189号
法定代表人：陈年代
注册资本：2400万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：从事中药材种植、片剂、颗粒剂、硬胶囊剂、口服液、糖浆剂、合剂等药品的生产和销售。
截止2012年12月31日，汇仁药业经审计的总资产899,030,895.88元，净资产399,896,999.97元，资产负债率55.52%，2012年实现营业收入704,510,419.84元，利润总额65,447,346.22元，净利润56,639,921.25元。该公司经营情况和资信状况良好，财务状况稳定，与本公司不存在关联关系或其他关系。
三、担保情况
1、为汇仁营销提供担保
汇仁营销拟向中国建设银行南昌铁路支行申请银行授信额度人民币6000万元，期限一年。鉴于该公司的盈利情况、信用状况和偿还能力，本公司拟为其继续提供连带责任保证。
2、为汇仁药业提供担保
汇仁药业拟向中国农业银行南昌小蓝支行申请银行授信额度人民币3500万元、期限一年。鉴于该公司的盈利情况、信用状况和偿还能力，本公司拟为其继续提供连带责任保证。
汇仁集团有限公司为上述两项担保提供反担保，并出具《反担保函》，承诺如因该借款造成本金、利息及违约金的偿还责任，均由其承担。反担保有利于规避担保给本公司带来的或有债务风险。
四、董事会意见
董事会认为，汇仁营销和汇仁药业经营业绩稳定，资信状况良好，同时汇仁集团有限公司为上述两项担保提供反担保，担保风险可控，公司对其提供连带责任担保，不会损害公司的利益。该议案需提交股东大会审议。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至日前，公司累计对外担保117,286万元（含上述两项担保），占公司2012年经审计净资产的53.75%，其中为控股子公司担保的金额为95,026万元，为非关联方担保的金额为13,500万元，为关联方担保的金额为8,760万元，无逾期担保和违规担保。
泰豪科技股份有限公司
董 事 会
二〇一三年四月二十六日
股票代码：600590 股票简称：泰豪科技 编号：临2013-010
泰豪科技股份有限公司
关于召开2012年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据公司第五届董事会第八次会议决议，公司定于2013年5月17日（周五）上午9:30时整，在江西南昌国家高新开发区泰豪军工大厦一楼会议室召开公司2012年度股东大会现场会议。会议相关事项如下：
一、会议基本情况
1、会议召集人：公司董事会
2、会议时间：2013年5月17日(周五)上午9:30整。
3、现场会议地点：江西南昌国家高新开发区泰豪军工大厦一楼会议室。
4、会议方式：现场投票方式
二、会议议题
1、审议《公司2012年度董事会工作报告》
2、审议《公司2012年度监事会工作报告》
3、审议《公司2012年度财务决算报告》
4、审议《公司2012年度利润分配的预案》
5、审议《公司2012年年度报告》（全文及摘要）
6、审议《关于公司2013年度对子公司提供担保的议案》
7、审议《关于公司2013年度银行授信额度授权的议案》
8、审议《关于公司2013年度日常关联交易预计的议案》
9、审议《关于改聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度审计机构的议案》
10、审议《关于调整独立董事津贴的议案》
11、审议《关于为江西汇仁集团医药科研营销有限责任公司、江西汇仁药业有限公司提供担保的议案》
三、会议出席对象
1、截止2013年5月13日下午交易结束后，在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的本公司股东或其授权代理人均有权参加本次股东大会。
2、公司董事、监事及高级管理人员和公司聘任的律师。
四、出席会议登记办法
1、登记手续
符合上述条件的自然人股东持本人证券账户卡、身份证办理登记手续；委托代理人持加盖印章或亲笔签名的授权委托书、委托人证券账卡、代理人身份证办理登记手续；符合上述条件的法人股东的法定代表人持持股凭证、营业执照复印件和本人身份证办理登记手续；委托代理人持持股凭证、营业执照复印件、本人身份证和法人代表授权委托书办理登记手续。异地股东可信函或传真方式登记。
2、登记时间
2013年5月14日至15日上午8：30-12：00，下午13：00-17：30
3、联系方式
登记地点：江西南昌国家高新开发区泰豪大厦B座五楼
邮编：330096
联系人：杨洁芸
电话:（0791）88110590
传真：（0791）88106688
4、注意事项
会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。
特此公告。
泰豪科技股份有限公司
董 事 会
二〇一三年四月二十六日
附件：授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本人（单位）出席泰豪科技股份有限公司2012年度股东大会，并对会议议案行使表决权，以投票方式同意/否决/弃权股东大会上的各项决议：
本人对于有关议案的表决未做出具体指示，委托代理人可自行酌情对该议案行使表决权。
委托人名称（盖章/签名）： 委托人身份证号码/注册登记号：
委托人股东账号： 委托人持股数量：
委托代理人签名： 委托代理人身份证号码：
委托日期：
注：授权委托书复印、剪报均有效