2013年第一季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名
| 未出席董事姓名 | 未出席董事职务 | 未出席董事的说明 | 被委托人姓名 |
| 梅野雅之 | 董事 | 因公 | 藤谷阳一 |
| 串田高步 | 董事 | 因公 | 藤谷阳一 |
1.3 公司第一季度财务报告未经审计。
1.4
| 公司负责人姓名 | 杨启典 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 张明扬 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 霍立娟 |
公司负责人杨启典、主管会计工作负责人张明扬及会计机构负责人（会计主管人员）霍立娟声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 8,265,714,635.12 | 8,069,925,135.49 | 2.43 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 2,500,545,638.59 | 2,461,308,991.14 | 1.59 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 1.50 | 1.47 | 2.04 |
| 年初至报告期期末 | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | -114,958,508.03 | 不适用 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | -0.06 | 不适用 | |
| 报告期 | 年初至报告期期末 | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 40,564,697.62 | 40,564,697.62 | -21.77 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.02 | 0.02 | -33.33 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | 0.03 | 0.03 | -13.25 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.02 | 0.02 | -33.33 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 1.64 | 1.64 | 减少0.45个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 1.75 | 1.75 | 减少0.17个百分点 |
扣除非经常性损益项目和金额：
单位：元 币种:人民币
| 项目 | 金额 |
| 非流动资产处置损益 | 704,497.34 |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 3,382,959.00 |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | -4,163,270.43 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -1,476,900.26 |
| 所得税影响额 | -202,120.08 |
| 少数股东权益影响额（税后） | -1,195,593.10 |
| 合计 | -2,950,427.53 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 149,395 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 维维集团股份有限公司 | 532,896,113 | |
| GIANT HARVEST LIMITED | 316,800,000 | |
| 大冢（中国）投资有限公司 | 104,731,478 | |
| 中海信托股份有限公司－中海聚发－新股约定申购(1)资金信托 | 4,990,000 | |
| 中海信托股份有限公司 | 3,480,021 | |
| 中海信托股份有限公司－新股约定申购资金信托(9) | 2,900,000 | |
| 西安长冲投资管理有限合伙企业 | 2,263,680 | |
| 中国农业银行股份有限公司－中证500交易型开放式指数证券投资基金 | 2,258,600 | |
| 北京维泊恒宁投资咨询有限公司 | 1,641,234 | |
| 中国工商银行股份有限公司－广发中证500指数证券投资基金(LOF) | 1,628,344 | |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
单位：人民币万元
| 报表项目 | 期末数 | 年初数 | 增减比例 | 原因说明 |
| 应收票据 | 25,052.46 | 45,067.78 | -44.41% | 票据贴现 |
| 其他应收款 | 43,081.32 | 23,439.04 | 83.80% | 土地竞拍押金1.2亿 |
| 在建工程 | 14,648.68 | 11,107.93 | 31.88% | 东北生产基地在建厂房及采购安装设备 |
| 应付票据 | 2,420.00 | 6,780.00 | -64.31% | 票据到期支付 |
| 应付利息 | 3,410.00 | 2,480.00 | 37.50% | 预提中期票据利息 |
| 其他应付款 | 61,717.28 | 18,823.19 | 227.88% | 转让能源公司股权款4.5亿暂挂账 |
| 报表项目 | 本期数 | 上年同期数 | 增减比例 | 原因说明 |
| 资产减值损失 | 117.29 | 1.03 | 11271.34% | 计提坏账准备 |
| 投资收益 | 126.40 | 11.60 | 989.44% | 参股企业分红 |
| 营业外收入 | 509.26 | 2,152.02 | -76.34% | 政府补贴减少 |
| 营业外支出 | 195.51 | 433.21 | -54.87% | 资产清理减少 |
| 报表项目 | 本期数 | 上年同期数 | 增减金额 | 原因说明 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -11,495.85 | -5,036.30 | -6,459.55 | 购置土地1.2亿元 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 36,771.81 | -5,086.36 | 41,858.17 | 转让能源股权暂收款4.5亿 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -23,994.72 | 24,748.34 | -48,743.05 | 减少借款总量及偿还借款 |
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
2013年3月11日召开的公司第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于子公司西安维维资源有限公司拟签署股权转让合同的议案》，同日，公司与鄂托克旗新亚煤焦有限责任公司签署了《股权转让合同》，并经2013年3月28日召开的公司2013年第一次临时股东大会会议审议通过。根据当地政府关于资源整合的要求，2013年4月19日召开的公司第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于西安维维资源有限公司拟签署《股权转让合同》补充协议的议案》，2013年3月11日前支付的保证金人民币肆亿伍仟万元（￥450,000,000.00 ）已到账并转成了股权转让款，目前，该交易正在进行中。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
控股股东维维集团股份有限公司承诺：将对上市公司收购西部煤化股权后未来3年的净利润未达到资产评估报告中所预测的净利润差额予以现金补偿。
2012年度西部煤化未能实现之前作出的盈利预测，控股股东维维集团股份有限公司表示会积极履行承诺，待实际补贴到位，核定其2012年度实际利润（由有资质的会计师事务所或律师事务所认定）后，会按之前作出的承诺将确认的差额部分向上市公司补足，预计补偿资金到账时间为2013年12月31日前。 详见2013年3月30日的《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《维维食品饮料股份有限公司关于子公司2012年度盈利预测情况的说明及致歉》（临2013-016号）。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
公司按照《公司章程》规定的现金分红政策执行。
维维食品饮料股份有限公司
法定代表人:杨启典
2013年4月25日
证券代码：600300 证券简称：维维股份 公告编号：临2013-022
维维食品饮料股份有限公司
第五届董事会第二十次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
维维食品饮料股份有限公司第五届董事会第二十次会议于2013年4月25日在本公司会议室召开。应到董事11人，实到9人，梅野雅之副董事长、串田高步董事因公未能出席，皆委托藤谷阳一董事代为出席并行使表决权；监事及高管人员列席本次会议。符合《公司法》及《公司章程》的规定，所做决议合法有效。
会议由董事长杨启典先生主持。
会议审议并一致同意通过了以下事项：
1、以11票赞成，0票反对，0票弃权，一致同意通过了2013年第一季度报告(全文及正文)。
2013年第一季度报告(全文及正文)的具体内容详见2013年4月27日的上海交易所网站(www.sse.com.cn)。
2、以11票赞成，0票反对，0票弃权，一致同意通过了关于重新制订《维维食品饮料股份有限公司募集资金管理制度》等四项制度的议案。
相关制度的具体内容详见2013年4月27日的上海交易所网站(www.sse.com.cn)。
3、以11票赞成，0票反对，0票弃权，一致同意通过了关于制订《维维食品饮料股份有限公司治理结构管理制度》等十四项制度的议案。
相关制度的具体内容详见2013年4月27日的上海交易所网站(www.sse.com.cn)。
4、以11票赞成，0票反对，0票弃权，一致同意通过了关于召开公司2013年第三次临时股东大会的通知的议案。
议案的具体内容详见刊载在2013年4月27日的《中国证券报》、《上海证券报》和上海交易所网站(www.sse.com.cn)的《维维食品饮料股份有限公司关于召开公司2013年第三次临时股东大会的通知》。
维维食品饮料股份有限公司
董事会
二○一三年四月二十五日
证券代码：600300 证券简称：维维股份 公告编号：临2013-023
维维食品饮料股份有限公司
关于召开2013年第三次
临时股东大会的通知
鉴于本次董事会的议案中《维维食品饮料股份有限公司募集资金管理制度》、《维维食品饮料股份有限公司关联交易管理制度》、《维维食品饮料股份有限公司对外投资管理制度》、《维维食品饮料股份有限公司战略管理制度》和《维维食品饮料股份有限公司对外担保管理制度》等五项制度需提交股东大会审议。根据有关法律法规及《公司章程》的有关规定， 现就召开2013年第三次临时股东大会的有关事项初定如下：
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会届次：2013年第三次临时股东大会。
（二）会议召集人：公司董事会。
（三）现场会议召开日期、时间：2013年5月17日(星期五)上午11:00。
（四）会议的表决方式：采用会议现场投票表决方式。
（五）现场会议召开地点：本公司办公楼四楼会议室（江苏省徐州市维维大道300号）。
二、会议审议事项
（一）议案名称
议案1：审议关于重新制订《维维食品饮料股份有限公司募集资金管理制度》的议案；
议案2：审议关于重新制订《维维食品饮料股份有限公司关联交易管理制度》的议案；
议案3：审议关于重新制订《维维食品饮料股份有限公司对外投资管理制度》的议案；
议案4：审议关于制订《维维食品饮料股份有限公司战略管理制度》的议案；
议案5：审议关于制订《维维食品饮料股份有限公司对外担保管理制度》的议案。
（二）披露情况
上述议案的公告刊登在2013年4月27日的《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
三、会议出席对象
（1）2013年5月10日（星期五）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；
（2）本公司董事、监事和高级管理人员及本公司聘请的律师；
（3）因故不能亲自出席会议的股东，可书面委托代理人出席会议和参加表决。
四、现场会议登记方法
（一）出席现场会议的个人股东持本人身份证、股票账户原件，代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股票账户原件及委托人身份证复印件，法人股东代表持本人身份证、法人授权委托书、法人股票账户原件及法人营业执照复印件，于2013年5月17日（星期五）或之前到江苏省徐州市维维大道300号本公司办公楼四楼办理出席会议登记手续，异地股东可用传真方式登记（FAX：0516-83394888）。
（二）股东须以书面形式委托代理人，由委托人签署或由委托人以书面形式委托代理人签署。如果该委托书由委托人受权他人签署，由授权他人签署的授权书或其他授权文件须经公证。经过公证的授权书或其他授权文件和委托书须在办理会议登记时送达本公司。
五、其他事项
1、会议常设联系人：孟召永、肖娜
联系电话：0516-83290169、83398138
传真：0516-83394888
联系地址：江苏省徐州市维维大道300号维维股份办公楼。
邮政编码：221111。
2、费用：出席会议人员食宿、交通费自理。
附件：授权委托书格式
维维食品饮料股份有限公司
2013年第三次临时股东大会授权委托书
兹委托 先生/女士代表本单位（或本人）出席2013年5月17日召开的维维食品饮料股份有限公司2013年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托人持股数： 委托人股东账户号：
委托日期： 年 月 日
| 序号 | 议案内容 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于重新制订《维维食品饮料股份有限公司募集资金管理制度》的议案 | |||
| 2 | 关于重新制订《维维食品饮料股份有限公司关联交易管理制度》的议案 | |||
| 3 | 关于重新制订《维维食品饮料股份有限公司对外投资管理制度》的议案 | |||
| 4 | 关于制订《维维食品饮料股份有限公司战略管理制度》的议案 | |||
| 5 | 关于制订《维维食品饮料股份有限公司对外担保管理制度》的议案 |
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”、或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。