§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第一季度财务报告未经审计。
1.4
| 公司负责人姓名 | 李如成 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 吴幼光 |
公司负责人李如成、主管会计工作负责人吴幼光声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 50,114,305,867.93 | 49,859,736,648.34 | 0.51 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 14,138,355,991.52 | 14,005,378,766.78 | 0.95 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 6.35 | 6.29 | 0.95 |
| 年初至报告期期末 | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | 1,285,903,330.58注1 | 160.90 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | 0.58注1 | 163.64 | |
| 报告期 | 年初至报告期期末 | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 259,121,633.64注2 | 259,121,633.64 | 1.16 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.12 | 0.12 | 0 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | 0.19注3 | 0.19 | 111.11 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.12 | 0.12 | 0 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 1.84 | 1.84 | 减少0.22个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 3.08 | 3.08 | 增加1.56个百分点 |
注：
1、经营活动产生的现金流量净额、每股经营活动产生的现金流量净额较上年同期分别增长160.90%和163.64%的主要原因为：本期房产板块销售回款情况良好，经营活动现金净流入比上期增加82,640.76万元，同比增长402.42%。
2、本期归属于上市公司股东的净利润为25,912.16万元，其中，服装板块归属于母公司所有者的净利润为20,878.94万元；地产板块归属于母公司所有者的净利润为26,724.12万元；投资板块由于公司出售金融资产获利减少，归属于母公司所有者的净利润为-21,861.48万元。
3、扣除非经常性损益后的基本每股收益较上年同期增长111.11%的主要原因为：本期地产板块扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为26,330.20万元，同比增长1030.28%。
扣除非经常性损益项目和金额：
单位：元 币种:人民币
| 项目 | 金额 |
| 非流动资产处置损益 | 2,671,655.74注1 |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 2,638,829.40注2 |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | -10,627,423.94注3 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 2,170,844.73 |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | -161,638,573.35注4 |
| 所得税影响额 | -9,828,827.97 |
| 少数股东权益影响额（税后） | -24,104.89 |
| 合计 | -174,637,600.28 |
注：
1、系长期股权和固定资产处置损益。
2、均为收到的与收益相关的政府补助。
3、为处置可供出售金融资产产生的损益。
4、系与投资业务相关的利息支出等费用。
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 168,950 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 宁波雅戈尔控股有限公司 | 604,042,944 | 人民币普通股 |
| 广发证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 69,947,251 | 人民币普通股 |
| 中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－005L－FH002沪 | 48,939,593 | 人民币普通股 |
| 李如成 | 31,297,781 | 人民币普通股 |
| 中信建投证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 26,857,833 | 人民币普通股 |
| 深圳市博睿财智控股有限公司 | 24,225,673 | 人民币普通股 |
| 宁波盛达发展公司 | 20,207,626 | 人民币普通股 |
| 姚建华 | 12,623,517 | 人民币普通股 |
| 博时价值增长证券投资基金 | 12,417,475 | 人民币普通股 |
| 中国人民财产保险股份有限公司－传统－普通保险产品－008C－CT001沪 | 12,155,733 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
（1）资产构成情况变动分析
单位：万元 币种：人民币
| 项目 | 2013年3月31日 | 2012年12月31日 | 增减幅度 |
| 应交税费 | -88,145.33 | -60,188.46 | 不适用 |
| 一年内到期的非流动负债 | 110,485.70 | 188,135.95 | -41.27% |
| 长期借款 | 247,027.42 | 168,166.22 | 46.89% |
1、报告期末应交税费较年初减少27,956.87万元的主要原因为：本期地产板块预售房产，预交营业税等税费102,629.51万元，使得应交税费较年初减少23,334.63万元。
2、报告期末一年内到期的非流动负债较年初下降41.27%的主要原因为：本期部分一年内到期的长期借款到期偿付。
3、报告期末长期借款较年初增长46.89%的主要原因为：本期地产板块的项目借款增加。
（2）经营成果分析
| 项目 | 2013年1-3月 | 2012年1-3月 | 增减幅度 |
| 营业收入 | 315,775.10 | 205,447.14 | 53.70% |
| 营业成本 | 158,790.91 | 104,444.15 | 52.03% |
| 营业税及附加 | 26,065.04 | 5,083.29 | 412.76% |
| 投资收益 | -810.48 | 20,610.56 | -103.93% |
| 所得税费用 | 17,646.57 | 9,745.27 | 81.08% |
单位：万元 币种：人民币
1、报告期内营业收入较上年同期增长53.70%的主要原因为：本期宁波长岛花园高层和苏州太阳城二期结转收入，地产板块营业收入为174,990.18万元，同比增长201.60%
2、报告期内营业成本较上年同期增长52.03%的主要原因为：本期地产板块营业收入增加导致营业成本相应增加。
3、报告期内营业税及附加较上年同期增长412.76%的主要原因为：本期房产销售收入和毛利增加，计提的营业税和土地增值税比上期增加。
4、报告期内投资收益较上年同期下降103.93%的主要原因为：本期处置可供出售金融资产收益减少。
5、报告期内所得税费用较上年同期增长81.08%的主要原因为：本期地产板块的利润总额增加，使得地产板块的所得税费用较上年同期增加6,032.32万元，增长174.42%。
（3）现金流量分析
| 项目 | 2013年1-3月 | 2012年1-3月 | 增减幅度 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -12,458.76 | 91,439.03 | -113.63% |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -50,783.30 | 56,014.38 | -190.66% |
单位：万元 币种：人民币
1、报告期内投资活动产生的现金流量净额较上年同期下降113.63%的主要原因为：本期处置可供出售金融资产收回的现金减少。
2、报告期内筹资活动产生的现金流量净额较上年同期下降190.66%的主要原因为：本期借款减少。
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
（1）股改承诺：
宁波雅戈尔控股有限公司（以下简称“雅戈尔控股”）承诺：
所持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在36个月内不上市交易或转让，在48个月内通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股的股份数量不超过其所持有雅戈尔原非流通股股份总数的20%，在60个月内通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股的股份数量不超过其所持有雅戈尔原非流通股股份总数的40%，在72个月内通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股的股份数量不超过其所持有雅戈尔原非流通股股份总数的60%，在84个月内通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股的股份数量不超过其所持有雅戈尔原非流通股股份总数的80%。
雅戈尔控股严格履行承诺。
（2）其他对公司中小股东所作承诺：
2009年，雅戈尔控股与宁波市鄞州青春职工投资中心（以下简称“投资中心”）签订股权转让协议，雅戈尔控股将其持有的公司415,000,000股限售股转让给投资中心。在本次转让过程中，雅戈尔控股、投资中心和公司实际控制人李如成先生分别作出如下承诺：
·雅戈尔控股的承诺：
本次权益变动完成后，雅戈尔控股就其持有的雅戈尔集团股份有限公司（以下简称“雅戈尔”）26.04%的股份（579,896,185 股）承诺如下：
本公司持有的上述股份将承继权益变动前本公司在雅戈尔股权分置改革中所作的关于股份锁定及限制转让的承诺；并进一步承诺，自2009年5月16日起，在未来十年内，不通过证券交易所挂牌交易出售本公司持有的雅戈尔股份。
·投资中心的承诺：
本次权益变动完成后，投资中心就其持有的受让雅戈尔控股持有的雅戈尔集团股份有限公司18.64%的限售股份（4.15 亿股）承诺如下：
投资中心受让的上述股份将承继受让前雅戈尔控股在雅戈尔股权分置改革中所作的关于股份锁定及限制转让的承诺；并进一步承诺在目前分四年逐年解禁的基础上延长一年变为分五年逐步解禁，即自2010年5月16日起每年可流通20%（在12个月内通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股的股份数量不超过其所持公司原非流通股股份总数的20%，在24个月内通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股的股份数量不超过其所持公司原非流通股股份总数的40%，在36个月内通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股的股份数量不超过其所持公司原非流通股股份总数的60%，在48个月内通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股的股份数量不超过其所持公司原非流通股股份总数的80%）。
·实际控制人李如成先生的承诺：
实际控制人李如成先生就其所持有的雅戈尔集团股份有限公司的股份承诺如下：
本人承诺，自承诺做出日起，在未来五年内，本人不在证券交易所挂牌交易出售直接持有的雅戈尔股份，也不通过投资中心在证券交易所挂牌交易出售间接持有的雅戈尔股份。
雅戈尔控股、投资中心和李如成先生严格履行承诺。
2010年2月24日，宁波市鄞州区人民法院出具执行裁定书，扣划投资中心持有公司414,645,615股有限售条件流通股至4899名申请执行人名下，因本次权益变动而增加持股的自然人股东承继投资中心关于股份锁定和限制转让的承诺。
4902名自然人严格履行承诺（注：原为4899名自然人股东，因司法划转，增加3名自然人股东）。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
公司已于2003年年度股东大会审议通过《公司章程》，明确规定：公司每年分配的现金股利不低于公司当年净利润的30%。
经立信会计师事务所审计，公司2012年度按母公司实现的净利润667,666,360.58元进行分配，截止2012年12月31日，母公司盈余公积为1,247,120,079.46元，已超公司注册资本的50%，根据《公司章程》规定，公司2012年度可以不再提取法定公积金。加上年初未分配利润3,523,766,931.37元，减去2011年度分红890,644,678.00元，期末可供分配的利润为3,300,788,613.95元.
公司董事会提出以下利润分配方案：以公司2012年末的总股本2,226,611,695股为基数，向全体股东每10股派发现金红利5元（含税），剩余利润结转下年度。公司本年度拟不实施资本公积金转增股本。
此利润分配方案已于2013年4月16日经公司2012年度股东大会审议通过。
雅戈尔集团股份有限公司
法定代表人:李如成
2013年4月25日
2013年第一季度报告