五届三十二次董事会决议公告
证券代码：600163 证券简称：福建南纸 公告编号：2013－033
福建省南纸股份有限公司
五届三十二次董事会决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
福建省南纸股份有限公司（以下简称公司）五届三十二次董事会于2013年4月12以书面形式发出通知，2013年4月25日15:00在福州山海大厦12楼会议室召开，会议应到董事9人，亲自出席董事9人，公司监事3人，实到3人列席了会议，公司财务总监、董事会秘书等高管人员列席了会议，会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长黄金镖先生主持，审议通过了如下议案：
一、审议通过了《公司2013年第一季度报告》（详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）
此项议案经与会董事审议表决，同意9票，占出席会议有效表决权的100%；反对0票；弃权0票。
二、审议通过了《关于福建省投资开发集团有限责任公司拟以委托贷款方式向公司提供总金额不超过5亿元的财务资助暨关联交易的议案》
为满足公司生产经营资金周转的需要，会议同意福建省投资开发集团有限责任公司以委托贷款方式向公司提供总金额不超过5亿元的财务资助，公司可根据生产经营需要分次提取，使用期限1年（即公司临时股东大会批准之日起1年）,资金占用费按人民银行公布的贷款基准利率执行，并授权经营班子与福建省投资开发集团有限责任公司签订《财务资助协议》。
公司独立董事认为：1、公司五届三十二次董事会审议和表决福建投资集团向公司提供银行委托贷款的关联交易事项时，由全体非关联董事表决通过，董事会决策程序符合有关法律法规和公司章程的规定； 2、本次福建投资集团向公司提供银行委托贷款符合公司正常生产经营发展的需要，可以满足公司生产经营资金周转需求，不存在损害中小股东及公司利益的情形；3、本次委托贷款利率按银行同期贷款基准利率计算，同时不需要公司提供担保，可以有效缓解公司营运资金紧张局面，对公司财务状况和生产经营产生积极影响。
鉴于福建省投资开发集团有限责任公司为公司潜在关联方,上述事项为关联交易。
此项议案经与会非关联董事审议表决，同意9票，占出席会议有效表决权的100%；反对0票；弃权0票。该议案需提交公司2013年第二次临时股东大会审议通过。
三、审议通过了《关于以持有银行承兑汇票向融资银行申请融资的议案》
为进一步拓宽融资渠道，满足日常生产经营需要，会议同意2013年度公司以持有总额不超过人民币1亿元的银行承兑汇票作为质押物，为公司向融资银行申请融资提供担保，期限1年，融资总额不超过人民币玖仟万元（融资包括但不限于开立银行承兑汇票、国内信用证业务）。
此项议案经与会董事审议表决，同意9票，占出席会议有效表决权的100%；反对0票；弃权0票。
四、审议通过了《关于公司召开2013年第二次临时股东大会的议案》
公司董事会决定于2013年5 月15 日上午11:30在公司科技楼三楼会议室召开公司2013年第二次临时股东大会，本次大会采取现场投票方式，审议如下事项：
1、关于福建省投资开发集团有限责任公司拟以委托贷款方式向公司提供总金额不超过5亿元的财务资助暨关联交易的议案
2、关于调整林纸一体化项目项下银团贷款抵押物的议案
3、关于调整年产8万吨轻型纸及配套制浆系统技术改造项目抵押物的议案
4、关于以拥有的年产18万吨低定量彩色胶印新闻纸项目建设形成的部分机器设备生产线作为抵押物向国家开发银行股份有限公司申请流动资金借款的议案
（以上会议议题2至4已经2013年4月22日公司五届三十一次董事会审议通过。）
特此公告。
福建省南纸股份有限公司董事会
二O一三年四月二十六日
证券代码：600163 证券简称：福建南纸 公告编号：2013－034
福建省南纸股份有限公司
关于福建省投资开发集团有限责任公司
以委托贷款方式向公司提供总金额
不超过5亿元的财务资助暨关联交易的
公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 委托贷款对象：福建省投资开发集团有限责任公司
● 委托贷款金额：总金额不超过人民币5亿元
● 委托贷款期限：1年
● 委托贷款利率：人民银行公布的贷款基准利率
● 委托贷款用途：用于公司生产经营资金周转
●交易内容：福建省投资开发集团有限责任公司以委托贷款方式向公司提供总金额不超过人民币5亿元的财务资助，使用期限1年（即公司临时股东大会批准之日起1年）,资金占用费按人民银行公布的贷款基准利率执行。
一、关联交易概述
1、关联交易基本情况
为满足公司生产经营资金周转的需要，公司五届三十二次董事会同意福建省投资开发集团有限责任公司（以下简称“福建投资集团”）以委托贷款方式向公司提供总金额不超过5亿元的财务资助，公司可根据生产经营需要分次提取，使用期限1年（即公司临时股东大会批准之日起1年）,资金占用费按人民银行公布的贷款基准利率执行。
2、关联方关系
鉴于公司控股股东福建省轻纺（控股）有限责任公司于2013年4月23日与福建投资集团签署了《上市公司国有股权无偿划转协议书》，将持有的公司286,115,110股股份（占公司总股本的39.66%）无偿划转给福建投资集团。根据上海证券交易所《股票上市规则》等规定，福建投资集团为公司潜在关联方，为此，上述委托贷款事项构成关联交易。
3、董事会表决情况
2013年4月25日，公司五届三十二次董事会审议《关于福建省投资开发集团有限责任公司拟以委托贷款方式向公司提供总金额不超过5亿元的财务资助暨关联交易的议案》时，由全体非关联董事表决通过。会前，董事会就此项议案充分征求了独立董事的意见，该事项事前已获得独立董事认可。
根据《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关条款规定，此次关联交易事项需提交公司2013年第二次临时股东大会批准。
二、关联方介绍
公司名称：福建省投资开发集团有限责任公司
成立时间： 2009年4月27日
住 所：福州市湖东路169号天骜大厦14层
法人代表：翁若同
注册资本：100亿元
公司类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：对电力、燃气、水的生产和供应、铁路运输等行业或项目的投资、开发；对银行、证券、信托、担保、创业投资以及省政府确定的省内重点产业等行业的投资；资产管理。
截至2012年12月31日， 福建投资集团总资产569.38亿元，所有者权益 300.48亿元，营业收入27.40亿元，实现利润总额14.02亿元。（上述数据已经审计）。
三、《财务资助协议》主要条款
1、协议双方主体
（1）甲方：福建省投资开发集团有限责任公司
（2）乙方：福建省南纸股份有限公司
2、甲方同意以委托贷款方式向乙方提供总金额不超过人民币5亿元的财务资助，用于乙方生产经营资金周转，使用期限1年，即乙方股东大会批准之日起1年内，利率执行人行公布的同期贷款基准利率。
3、本协议项下的委托贷款乙方可分次提取，乙方应提前20个工作日向甲方办理委托贷款的申请手续。
4、乙方可提前归还委托贷款，甲方按实际用款时间收取利息。
5、若甲方要求乙方提前归还委托贷款，乙方应在收到甲方书面通知20个工作日内归还甲方提前到期的委托贷款。
四、关联交易的主要内容和定价依据
福建省投资开发集团有限责任公司向公司提供总额不超过人民币5亿元的委托贷款，委托贷款期限1年，利率执行人行公布的同期贷款基准利率，委托贷款资金用于公司生产经营资金周转。本次委托贷款利率按银行同期贷款基准利率计算，同时不需公司提供担保，此项交易体现了公开、公平、公正的原则，定价合理。
五、关联交易目的及对公司的影响
本次关联交易符合公司生产经营发展需要，可以有效缓解公司营运资金紧张局面，满足公司生产经营资金周转需求，降低融资成本，对公司财务状况和生产经营产生积极影响。
六、独立董事意见
公司独立董事认为：1、公司五届三十二次董事会审议和表决福建投资集团向公司提供银行委托贷款的关联交易事项时，由全体非关联董事表决通过，董事会决策程序符合有关法律法规和公司章程的规定； 2、本次福建投资集团向公司提供银行委托贷款符合公司正常生产经营发展的需要，可以满足公司生产经营资金周转需求，不存在损害中小股东及公司利益的情形；3、本次委托贷款利率按银行同期贷款基准利率计算，同时不需要公司提供担保，可以有效缓解公司营运资金紧张局面，对公司财务状况和生产经营产生积极影响。
七、备查文件
1、五届三十二次董事会决议
2、独立董事事前认定意见
3、独立董事独立意见
4、监事会独立意见
5、《财务资助协议》
特此公告。
福建省南纸股份有限公司董事会
二O一三年四月二十六日
证券代码：600163 证券简称：福建南纸 公告编号：2013－035
福建省南纸股份有限公司
关于召开2013年第二次临时股东大会
的通知
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2013年4月25日，公司五届三十二次董事会审议通过了《公司召开2013年第二次临时股东大会的议案》，公司董事会决定于2013年5月15日在公司科技楼三楼会议室召开公司2013年第二次临时股东大会。现将大会有关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
1、股东大会的召集人：公司董事会。
2、会议时间：2013年5月15日 11:30开始。
3、会议表决方式：大会采取现场投票方式。
4、会议地点：公司科技楼三楼会议室。
二、会议审议事项
1、关于福建省投资开发集团有限责任公司拟以委托贷款方式向公司提供总金额不超过5亿元的财务资助暨关联交易的议案
2、关于调整林纸一体化项目项下银团贷款抵押物的议案
3、关于调整年产8万吨轻型纸及配套制浆系统技术改造项目抵押物的议案
4、关于以拥有的年产18万吨低定量彩色胶印新闻纸项目建设形成的部分机器设备生产线作为抵押物向国家开发银行股份有限公司申请流动资金借款的议案
（以上会议审议事项2至4已经2013年4月22日公司五届三十一次董事会审议通过。）
三、会议出席对象
1、截止2013年5月8日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；因故不能出席会议的股东可书面委托代理人（代理人不必为本公司股东）出席和参加表决（授权委托书附后）。
2、本公司董事、监事、高级管理人员。
3、本公司聘请的律师。
四、会议的登记方法
为便于会议安排，请有意参加的股东提前办理会议登记。
1、登记方式：符合上述条件的国有股、法人股股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记；符合上述条件的个人股东持股东账户卡、身份证办理登记；委托代理人持授权委托书、身份证、授权人股东账户卡办理登记；股东可直接到公司或通过信函或传真方式办理登记。
2、登记时间：2013年5月13日、14日8:00—12:00，14:30—17:30。
3、登记地点：福建省南平市滨江北路177号福建省南纸股份有限公司证券投资部。
五、其他事项
1、现场会议会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。
2、联系地址：福建省南平市滨江北路177号福建省南纸股份有限公司证券投资部；联系人：李永和、李秀淼；联系电话：0599—8808806；传真：0599—8808807。
特此公告。
福建省南纸股份有限公司董事会
二O一三年四月二十六日
附件
授 权 委 托 书
福建省南纸股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2013年5月15日召开的福建省南纸股份有限公司2013年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托人持股数： 委托人股东账户号：
委托日期： 年 月 日
| 序号 | 议案内容 | 同意 | 反对 | 弃权 | 回避 |
| 1 | 关于福建省投资开发集团有限责任公司拟以委托贷款方式向公司提供总金额不超过5亿元的财务资助暨关联交易的议案 | ||||
| 2 | 关于调整林纸一体化项目项下银团贷款抵押物的议案 | ||||
| 3 | 关于调整年产8万吨轻型纸及配套制浆系统技术改造项目抵押物的议案 | ||||
| 4 | 关于以拥有的年产18万吨低定量彩色胶印新闻纸项目建设形成的部分机器设备生产线作为抵押物向国家开发银行股份有限公司申请流动资金借款的议案 |
证券代码：600163 证券简称：福建南纸 公告编号：2013－036
福建省南纸股份有限公司
五届三十次监事会决议公告
特别提示
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
福建省南纸股份有限公司（以下简称公司）五届三十次监事会于2013年4月12日以书面形式发出通知，2013年4月25日15:00在福州山海大厦12楼会议室召开，会议应到监事3人，亲自出席监事3人，公司总经理、财务总监、董事会秘书等高管人员列席了会议，会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席温天根先生主持，审议通过了如下议案：
一、审议通过了《公司2013年第一季度报告》
公司监事会根据上海证券交易所《关于做好上市公司2013年第一季度报告披露工作的通知》、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号——季度报告内容与格式特别规定》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，对公司董事会编制的公司2013年第一季度报告进行了审核，并提出了如下的书面审核意见，与会全体监事一致认为：
1、公司2013年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2013年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司2013年1-3月的经营管理和财务状况等事项；
3、在公司监事会提出本意见前，未发现参与2013年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
此项议案经与会监事审议表决，同意3票，占出席会议有效表决权的100%；反对0票；弃权0票。
二、审议通过了《关于福建省投资开发集团有限责任公司拟以委托贷款方式向公司提供总金额不超过5亿元的财务资助暨关联交易的议案》
为满足公司生产经营资金周转的需要，会议同意福建省投资开发集团有限责任公司以委托贷款方式向公司提供总金额不超过5亿元的财务资助，公司可根据生产经营需要分次提取，使用期限1年（即公司临时股东大会批准之日起1年）,资金占用费按人民银行公布的贷款基准利率执行。
监事会认为：本次福建投资集团向公司提供银行委托贷款，可以满足公司生产经营资金周转需求；本次委托贷款利率按银行同期贷款基准利率计算，同时不需要公司提供担保，可以有效缓解公司营运资金紧张局面，降低公司融资成本，对公司财务状况和生产经营产生积极影响，不存在损害中小股东及公司利益的情形。
此项议案经与会监事审议表决，同意3票，占出席会议有效表决权的100%；反对0票；弃权0票。该议案需提交公司2013年第二次临时股东大会审议通过。
特此公告。
福建省南纸股份有限公司监事会
二O一三年四月二十六日