§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名
| 未出席董事姓名 | 未出席董事职务 | 未出席董事的说明 | 被委托人姓名 |
| 徐征 | 董事长 | 因公出差请假 | 杭迎伟 |
1.3 公司第一季度财务报告未经审计。
1.4
| 公司负责人姓名 | 徐征 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 尹克定 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 王红顺 |
公司负责人徐征、主管会计工作负责人尹克定及会计机构负责人（会计主管人员）王红顺声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 80,564,023,712.23 | 82,748,231,486.39 | -2.64 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 12,122,845,627.84 | 11,824,363,309.22 | 2.52 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 5.24 | 5.11 | 2.54 |
| 年初至报告期期末 | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | -4,151,437,199.26 | -6.66 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | -1.80 | -7.14 | |
| 报告期 | 年初至报告期期末 | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 295,209,541.74 | 295,209,541.74 | 0.38 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.13 | 0.13 | 0.00 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | 0.11 | 0.11 | -8.33 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.13 | 0.13 | 0.00 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 2.47 | 2.47 | 减少0.30个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 2.14 | 2.14 | 减少0.53个百分点 |
扣除非经常性损益项目和金额：
单位：元 币种:人民币
| 项目 | 金额 |
| 非流动资产处置损益 | 749,208.27 |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 52,827,990.76 |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | 609,115.94 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -95,055.78 |
| 所得税影响额 | -12,859,600.34 |
| 少数股东权益影响额（税后） | -2,480,891.29 |
| 合计 | 38,750,767.56 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 94,838 | ||
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | |||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 | |
| 上海建工（集团）总公司 | 77,792,040 | 人民币普通股 | |
| 丁宏康 | 11,834,164 | 人民币普通股 | |
| 章云素 | 8,987,100 | 人民币普通股 | |
| 吴文彦 | 8,243,195 | 人民币普通股 | |
| 刘平 | 7,650,900 | 人民币普通股 | |
| 东海证券有限责任公司 | 5,506,704 | 人民币普通股 | |
| 宫承祥 | 5,000,000 | 人民币普通股 | |
| 中国银行股份有限公司－嘉实沪深300交易型开放式指数证券投资基金 | 4,631,862 | 人民币普通股 | |
| 沈恩虹 | 4,092,281 | 人民币普通股 | |
| 姬广祥 | 3,743,403 | 人民币普通股 | |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
资产负债表项目变动说明：
1、交易性金融资产比年初增加118％，主要是公司下属子公司于报告期新购国债2,520.50万元；
2、应收股利比年初减少100％，主要是公司下属子公司构件公司、装饰公司分别在报告期收到其联营企业红利，共计252.11万元；
3、其他流动资产比年初增加37％，主要是公司下属子公司于报告期购买银行理财产品5,570万元；
4、长期应收款比年初增加38％，主要是公司投资的BT项目公司于报告期增加BT项目建设投入，共计150,837.57万元；
5、固定资产清理的增加，主要是公司下属子公司于报告期报废设备，但尚未处理完毕；
6、应付利息比年初减少37％，主要是公司于报告期支付中期票据的利息9,533.88万元及报告期新增计提利息支出。
利润表项目变动说明：
1、财务费用较上年同期增长314％，主要是公司及下属子公司增加借款及发行中期票据，导致利息支出增加共计2,870.62万元；
2、公允价值变动收益较上年同期减少73％，主要是上年同期抛售新股时将以前计入的公允价值增加损益所致；
3、投资收益较上年同期减少101％，主要是由于上年同期公司下属子公司建工房产处置其子公司诚汇房产产生3,789.54万元的投资收益；
4、营业外收入较上年同期增长186％，主要是公司及下属子公司于报告期反映的政府补贴共计5,282.80万元；
5、少数股东损益较上年同期减少68％，主要是由于公司于2012年5月收购了材料公司33.33％的股权，对材料公司的持股比例由66.67％增至100％。上年同期材料公司33.33％股权对应的少数股东损益为1,048万元，而报告期材料公司为全资子公司。
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
公司控股股东建工集团针对2010年实施的重大资产重组出具了下列承诺：
1.1针对本次重组标的资产在重组前涉及的相关划转（详见公司《发行股份购买资产暨关联交易报告书》（修订稿）第212-214页），建工集团承诺：若因上述股权划转行为导致相应划出方无力偿还债务，在相关权利人对划转行为提出异议，要求划入方等承担赔偿责任或进行追索债权的情形下，建工集团将承担该等赔偿责任。
截至报告日，不存在权利人对承诺1.1所指划转行为提出异议或要求划入方承担赔偿责任或进行追索债权的情形。建工集团无需承担相关责任。
1.2针对股份限售，建工集团承诺：36个月不转让本次重组增持的股份，12个月不转让本次重组前原持有的股份。
截至报告日，建工集团未转让相关股权。
公司控股股东建工集团针对2011年实施的资产重组出具了下列承诺：
2.1针对外经集团未整体注入上市公司，海外业务同业竞争问题，建工集团承诺：承诺外经集团今后不再从事与上市公司相同的海外业务。
截至报告日，建工集团及外经集团未再开展与上市公司相同的海外业务，没有发生新的与上市公司形成同业竞争的情况，符合承诺的要求。
2.2为设立上海外经，涉及的相关股权划转（详见公司《发行股份购买资产暨关联交易报告书》（修订稿）第39页），建工集团承诺：若因上述股权划转行为导致相应划出方无力偿还债务，在相关权利人对划转行为提出异议，要求划入方等承担赔偿责任或进行追索债权的情形下，建工集团将承担该等赔偿责任。
截至报告日，不存在权利人对承诺2.2所指划转行为提出异议或要求划入方承担赔偿责任或进行追索债权的情形。建工集团无需承担相关责任。
2.3针对本次重组所涉甘肃路140号所处地块已列入旧区改造范围，将实施动拆迁无法办理土地出让手续。建工集团承诺：承诺若动迁补偿费低于评估价值，则建工集团将以现金方式向上市公司支付差额；建工集团将促使并协助表牌二厂在2013年12月31日前签署动迁补偿协议，如未能在承诺期限内签署动迁补偿协议，建工集团将于承诺期限届满之日其6个月以现金进行回购，回购价格以上述资产在经上海市国资委备案的评估报告中明确的评估值另加交割日至回购日期间以该评估值为基数计算的中国人民银行公布的同期贷款利息。
截至报告日，公司下属上海市机械设备成套（集团）有限公司已就甘肃路140号所处地块签订了房屋拆迁补偿安置协议。协议约定的补偿款高于该资产经上海市国资委备案的评估报告中明确的评估值。建工集团无需履行补偿或回购承诺。
2.4关于建工集团所持本公司股份锁定期，建工集团承诺：本次以资产认购的上海建工集团股份有限公司的114,301,930股股份，自本次非公开发行股份结束之日起三十六个月不转让；建工集团因前次重大资产重组中以资产认购的上海建工集团股份有限公司共计322,761,557股股份，则继续履行相关股份锁定承诺，即自上次重组完成后三十六个月不转让；前次重组前建工集团所持有的405,738,000股，自本次非公开发行股份结束之日起十二个月不转让。
截至报告日，建工集团未转让相关股权。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
公司2012年度利润分配方案拟为：以2012年末总股本2,312,722,974股为基数,拟向全体股东每10股派发现金股利2.1元(含税)，每10股转增2股。该预案尚需提交公司2012年度股东大会审议。
上海建工集团股份有限公司
法定代表人:徐征
2013年4月26日
证券代码：600170 证券简称：上海建工 公告编号：临2013－011
上海建工集团股份有限公司
第五届董事会第三十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海建工集团股份有限公司第五届董事会第三十次会议于2013年4月26日上午在公司会议室召开，应参加董事8名，实际参加董事7名（公司董事长徐征先生因公出差，授权委托杭迎伟董事表决），符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长提议召集，副董事长主持。
本次会议以记名投票方式一致审议通过了下列审议事项：
一、会议审议通过了《上海建工集团股份有限公司2013年第一季度报告》。
表决结果为：同意8票，反对0 票，弃权0 票。
二、会议审议通过了《上海建工集团股份有限公司关于为上海三凌科技创业有限公司增加注册资本的议案》，同意下属子公司上海建工房产有限公司（以下简称“建工房产”）以人民币现金方式出资42,000万元，将上海三凌科技创业有限公司（以下简称“三凌科创”）的注册资本增加至人民币43,000万元。
本次增资事项情况如下：
（一）增资基本情况
建工房产以人民币现金方式出资42,000万元，将三凌科创的注册资本增加至人民币43,000万元。增资后，建工房产仍为三凌科创的唯一股东，占有100%股权。
（二）受资方介绍
受资方：上海三凌科技创业有限公司
注册资本：1000万元人民币
法定代表人：朱忠明
企业类型：一人有限责任公司（法人独资）
注册地址：上海市南汇区南六公路178号2号楼201
企业法人营业执照注册号：310225000166176
成立时间：1999年7月5日
建工房产于2009年受让三凌科技全部股权。本公司间接持有其100%的股权。三凌科创2012年及最近一期的主要财务指标如下：
单位：人民币元
| 项目 | 2012年1-12月 或截至期末（经审计） | 2013年1-3月 或截至期末（未经审计） |
| 总资产 | 718,213,539.53 | 800,627,613.29 |
| 净资产 | 8,208,650.67 | 8,222,724.43 |
| 营业收入 | - | - |
| 净利润 | -922,482.24 | 14,073.76 |
（三）增资的目的和对公司的影响
三凌科创为建工房产下属独资公司，专门从事浦东新区宣桥镇04-02地块保障性住房地块的开发。为保证其能够顺利开展该保障房建设项目，公司需进一步增加其自有资本数额，降低其资产负债率，增强其融资能力和项目开发能力，进而提升公司房地产业务的持续经营能力，尽快实现预期的经济效益。
表决结果为：同意8票，反对0 票，弃权0 票。
上海建工集团股份有限公司董事会
2013年4月27日
2013年第一季度报告