§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第一季度财务报告未经审计。
1.4
| 公司负责人姓名 | 尹成国 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 艾宏刚 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 孙志辉 |
公司负责人尹成国、主管会计工作负责人艾宏刚及会计机构负责人（会计主管人员）孙志辉声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 19,824,188,071.66 | 18,965,295,741.88 | 4.53 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 5,678,708,650.45 | 5,654,264,521.95 | 0.43 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 3.7036 | 3.6877 | 0.43 |
| 年初至报告期期末 | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | 83,457,256.52 | -58.81 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | 0.0544 | -58.81 | |
| 报告期 | 年初至报告期期末 | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 16,501,963.32 | 16,501,963.32 | 37.32 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.0108 | 0.0108 | 37.32 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | 0.0105 | 0.0105 | 44.89 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.0108 | 0.0108 | 37.32 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 0.2912 | 0.2912 | 增加0.0727个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 0.2834 | 0.2834 | 增加0.0727个百分点 |
扣除非经常性损益项目和金额：
单位：元 币种:人民币
| 项目 | 金额 |
| 非流动资产处置损益 | 149,934.35 |
| 受托经营取得的托管费收入 | 570,000.00 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -132,267.81 |
| 所得税影响额 | -146,916.64 |
| 少数股东权益影响额（税后） | 2,011.38 |
| 合计 | 442,761.28 |
2.2报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 42,511 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 亿利资源集团有限公司 | 1,306,850,894 | |
| 申银万国证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 2,184,716 | |
| 陈忠 | 2,141,487 | |
| 中国农业银行－华夏平稳增长混合型证券投资基金 | 2,000,000 | |
| 中信建投证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 1,666,837 | |
| 李华北 | 1,620,000 | |
| 黄玉娥 | 1,600,000 | |
| 伊金霍洛旗崇金泓塑料制品有限责任公司 | 1,500,845 | |
| 中江国际信托股份有限公司－金狮96号资金信托合同 | 1,500,000 | |
| 李进祥 | 1,499,720 | |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
(一) 应收票据期末余额19,938.90万元，较年初减少63.42%，主要是报告期内票据支付和贴现所致；
(二) 预付款项期末余额96,401.71万元，较年初增加207.74%，主要是报告期内预付货款增加所致；
(三) 存货期末余额124,168.42万元，较年初增加37.73%，主要是报告期内购买存货增加所致；
(四) 其他流动资产期末余额7,139.67万元，较年初增加152.90%，主要是报告期内待抵税费增加所致；
(五) 应付票据期末余额199,742.68万元，较年初增加73.83%，主要是报告期内票据结算增加所致；
(六) 预收款项期末余额14,047.26万元，较年初增加64.43%，主要是报告期内预收货款增加所致；
(七) 应交税费期末余额2,374.35万元，较年初减少70.90%，主要是报告期内缴纳了上年度税费所致；
(八) 专项储备期末余额1,941.57万元，较年初增加69.22%，主要是报告期内计提专项储备所致；
(九) 财务费用期末余额14,535.72万元，较去年同期增加30.52%，主要是报告期内银行融资利息和公司债利息增加所致；
(十) 投资收益期末余额645.35万元，较去年同期增加1,081.44万元，主要是报告期内联营企业利润增加所致；
(十一) 营业外收入期末余额16.98万元，较去年同期减少88.61%，主要是上期收到政府补助转为营业外收入，本期未发生所致；
(十二) 营业外支出期末余额15.22万元，较去年同期减少54.70%，主要是上期处置部分车辆，本期未发生所致；
(十三) 销售商品、提供劳务收到的现金期末余额274,880.73万元，较去年同期增加46.19%，主要是报告期内收回的货款增加所致；
(十四) 购买商品、接受劳务支付的现金期末余额273,942.42万元，较去年同期增加67.30%，主要是报告期内支付货款增加所致；
(十五) 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额期末余额1,139.05万元，较去年同期增加1,139.05万元，主要是报告期内收到去年处置恒利公司的股权款所致；
(十六) 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金期末余额2,506.74万元，较去年同期减少70.77%，主要是报告期内支付投资项目款减少所致；
(十七) 投资支付的现金期末余额0.00万元，较去年同期减少100.00%，主要是报告期内未发生投资性支出所致；
(十八) 支付其他与投资活动有关的现金期末余额537.82万元，较去年同期增加537.82万元，主要是报告期内支付期货保证金所致；
(十九) 取得借款收到的现金期末余额163,107.16万元，较去年同期增加117.86%，主要是报告期内收到银行借款所致；
(二十) 收到其他与筹资活动有关的现金期末余额38,992.71万元，较去年同期增加38,992.71万元，主要是报告期内票据贴现增加所致；
(二十一) 偿还债务支付的现金期末余额265,035.60万元，较去年同期增加106.71%，主要是报告期内偿还银行借款和短期融资券所致；
(二十二) 支付其他与筹资活动有关的现金期末余额39,694.88万元，较去年同期增加1589.14%，主要是报告期内支付银行承兑汇票保证金和融资款所致。
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
经公司2010年度第二次临时股东大会审议通过，公司与控股股东亿利资源集团签署了《非公开发行股票之股权转让协议》，公司拟以非公开发行股票募集资金收购亿利资源集团持有的东博煤炭65%的股权；经公司2011年度第三次临时股东大会审议通过，公司与亿利资源集团签署了《非公开发行股票之股权转让协议之补充协议》，公司以自筹资金预先收购东博煤炭51%股权，待募集资金到位后予以置换。根据公司第五届董事会第十五次会议和2012年第一次临时股东大会决议，对本次非公开发行的定价基准日、发行价格及定价方式、发行数量进行了调整，发行方案的其他内容保持不变，调整后的发行价为5.40元/股，发行数量的上限调整为56,481.48万股（含56,481.48万股）。 2013年2月4日，经中国证券监督管理委员会股票发行审核委员会2013年第17次会议审核，公司非公开发行股票的申请获得有条件通过。2013年4月7日，公司获得中国证券监督管理委员会下发的《关于核准内蒙古亿利能源股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2013】316号），核准公司自核准发行之起日6个月内非公开发行不超过564,814,800股新股。目前，公司正在积极准备非公开发行股票的后续发行上市工作。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
| 承诺背景 | 承诺类型 | 承诺方 | 承诺内容 | 承诺时间及期限 | 是否有履行期限 | 是否及时严格履行 |
| 重大资产重组 | 解决同业竞争 | 亿利资源集团 | 为消除控股股东亿利资源集团与公司之间的潜在同业竞争，经2012年11月22日召开的公司第五届董事会第二十九次会议审议通过，公司与控股股东亿利资源集团签署了《股权托管协议》，由本公司对其所持有的中旗公司100%股权、蒙古国新能源100%股权、德宝能源60%股权、金山恒泰51%股权、新疆TCL能源50%股权、亿鼎煤化工60%股权、库伦蒙药100%股权、包头中药58%股权、明谛生物医药13%股权、维康医药46%股权、聚能能源49%股权进行托管。同时，公司将根据亿利资源集团出具的公司控股股东亿利资源集团出具《关于避免同业竞争的承诺函》（详情见公司2012－062号公告）的相关承诺，召开董事会、股东大会审议本次托管的股权资产置入上市公司事宜。 | 2012年11月22日 | 是 | 是 |
盈利预测及补偿 | 亿利资源集团 | 公司拟非公开发行股票募集资金购买控股股东亿利资源集团下属的伊金霍洛旗东博煤炭有限责任公司（以下简称“东博煤炭”）100%股权，亿利资源集团作为公司的控股股东，就本次东博煤炭资产评估利润预测数与未来实际经营结果的差异作承诺如下：北京地博资源科技有限公司对上市公司本次非公开发行募投项目东博煤炭下属东博煤矿采矿权出具了东博煤炭采矿权评估报告（以下简称“采矿权评估报告”），本次收购以该采矿权评估报告作为交易定价基础。根据采矿权评估报告，东博煤炭2012年度8-12月、2013年度、2014年度、2015年度预计的归属于母公司股东净利润分别为6,028.10万元、14,467.42万元、14,467.42万元、14,473.07万元。 本次非公开发行股票完成后，上市公司2012年度、2013年度、2014年度、2015年度报告公告时，如果东博煤炭经审计的2012年度8-12月、2013年度、2014年度、2015年度归属于母公司股东净利润未能达到评估报告中利润预测数，则本公司在上市公司2012年度、2013年度、2014年度、2015年度报告公告的10个工作日内，以现金方式向上市公司补足净利润差额。 | 2013年3月25 | 是 | 是 | |
| 其他 | 亿利资源集团 | 根据国土资源部《关于调整矿业权价款确认（备案）和储量评审备案管理权限的通知》等有关规定的要求，伊金霍洛旗东博煤炭有限责任公司下属东博煤矿于积极办理国土资源部储量评审、备案工作。2011年11月25日，北京中矿联咨询中心向东博煤矿出具了《<内蒙古自治区伊金霍洛旗东博煤矿煤炭资源储量核实报告>矿产资源储量评审意见书》（中矿联储评字【2011】43号）。国土资源部于2012年5月23日下发了《关于<内蒙古自治区伊金霍洛旗东博煤矿煤炭资源储量核实报告>矿产资源储量评审备案证明》（国土资储备字【2012】84号）。东博煤矿截至2011年10月31日，经备案的煤炭总资源储量为7,676万吨。 鉴于，国土资源部备案储量较内蒙古国土资源厅备案储量增加了1,456万吨。为充分保障亿利能源广大中小投资者利益，亿利资源集团有限公司特作出以下承诺：若东博煤矿因国土资源部储量备案增加而需补交资源价款，亿利资源集团将无偿为东博煤矿承担全部需补交的资源价款。若东博煤矿因未补交或延期补交资源价款而受到相关政府部门处罚，本公司将无偿承担相应罚款。 | 2013年3月25 | 否 | 是 | |
| 解决同业竞争 | 王文彪 | 为进一步规范亿利资源集团未来投资方向，彻底有效的避免同业竞争，公司实际控制人王文彪先生2013年3月25日作出以下承诺：本人作为亿利能源的实际控制人，将严格督促亿利资源集团继续遵守并落实2012年11月22日出具的《关于避免同业竞争的承诺函》的相关承诺事项。并承诺只要本人继续作为亿利能源的实际控制人，本人及本人属下除亿利能源以外的控股子公司（包括本人控股的任何企业单位）将不直接或间接投资对亿利能源或其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的项目、业务或活动，如违反承诺，本人将补偿亿利能源因此遭受的一切直接和间接的损失。 | 2013年3月25 | 否 | 是 |
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
经2013年4月24日召开的公司第五届董事会第三十三次会议审议通过，公司2012年度利润分配预案为：公司以2012年末总股本1,533,289,500股为基数，每10股分配现金红利0.5元（含税），共计分配现金红利76,664,475.00元。以上利润分配预案尚需提交2013年5月15日召开的公司2012年年度股东大会审议。
内蒙古亿利能源股份有限公司
法定代表人:尹成国
2013年4月26日
2013年第一季度报告