发 行 人
重庆市南发城建发展有限公司
主承销商
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声明及提示
一、发行人声明
发行人董事会已批准本募集说明书及其摘要，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、发行人相关负责人声明
发行人的负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。
三、主承销商声明
主承销商按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《企业债券管理条例》等法律法规的规定及有关要求，对本期债券发行材料的真实性、准确性、完整性进行了充分核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四、投资提示
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险作出实质性判断。
凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。
债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行承担。
五、其他重大事项或风险提示
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权其他任何人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。
投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
六、本期债券基本要素
（一）债券名称：2013年重庆市南发城建发展有限公司公司债券（简称“13渝南发债”）。
（二）发行总额：人民币18亿元。
（三）债券期限和利率：本期债券为7年期固定利率债券。本期债券在存续期内票面年利率为【6.43】%（该利率根据Shibor基准利率加上基本利差【2.03】%确定，Shibor基准利率为发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算术平均数【4.40】%，基准利率四舍五入保留两位小数），在债券存续期内固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
（四）还本付息方式：本期债券每年付息一次，分次还本，从第3个计息年度起开始偿还债券本金，即自本期债券存续期的第3至第7个计息年度末逐年按照本期债券发行总额20%、20%、20%、20%和20%的比例偿还债券本金，当期利息随本金一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，当年兑付本金部分自兑付首日起不另计利息。每年付息时按债权登记日日终在债券托管机构托管名册上登记的各债券持有人所持债券面值所应获利息进行支付。
（五）发行方式：本期债券采用通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行和通过上海证券交易所市场向机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）协议发行。在承销团成员设置的发行网点预设发行规模为15亿元；在上海证券交易所市场预设发行规模为3亿元。在承销团成员设置的发行网点发行部分和在上海证券交易所市场发行部分之间采取双向互拨，发行人和主承销商将根据发行情况决定是否启用回拨机制。
（六）发行对象：在承销团成员设置的发行网点发行对象为在中央国债登记公司开户的中国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）；在上海证券交易所市场的发行对象为在中国证券登记公司上海分公司开立合格基金证券账户或A股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
（七）债券担保：本期债券无担保。
（八）信用级别：经鹏元资信评估有限公司综合评定，发行人主体长期信用等级为AA，本期债券信用等级为AA。
释 义
在本募集说明书中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：
发行人、本公司或公司：指重庆市南发城建发展有限公司。
本期债券、本次债券：指总额为18亿元人民币的2013年重庆市南发城建发展有限公司公司债券（简称“13渝南发债”）。
募集说明书：指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2013年重庆市南发城建发展有限公司公司债券募集说明书》。
募集说明书摘要：指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2013年重庆市南发城建发展有限公司公司债券募集说明书摘要》。
国家发改委：指中华人民共和国国家发展和改革委员会。
主承销商、广州证券：指广州证券有限责任公司。
承销团：指主承销商为本期债券发行组织的，由主承销商、副主承销商和分销商组成的承销团。
承销商：指负责承销本期债券的一家或多家或所有机构。
承销协议：指主承销商与发行人为发行本期债券签订的《2013年重庆市南发城建发展有限公司公司债券承销协议 》。
承销团协议：指主承销商与承销团其他成员签署的《2013年重庆市南发城建发展有限公司公司债券承销团协议》。
余额包销：指承销团成员按照承销团协议所规定的承销义务销售本期债券，并承担相应的发行风险，即在规定的发行期限内将各自未售出的本期债券全部自行购入，并按时、足额划拨本期债券各自承销份额对应的款项。
债券持有人：指持有本期公司债券的投资者。
债券托管机构、证券登记机构：指中央国债登记结算有限责任公司和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。
中国国债登记公司：中央国债登记结算有限责任公司。
中国证券登记公司：中国证券登记结算有限责任公司。
债券受托管理人、账户监管人、监管银行：指重庆农村商业银行股份有限公司南岸支行。
债券受托管理协议：指发行人与债券受托管理人签订的《2013年重庆市南发城建发展有限公司公司债券债券受托管理协议》。
债券持有人会议规则：指发行人与债券受托管理人签订的《2013年重庆市南发城建发展有限公司公司债券债券持有人会议规则》。
募集资金账户监管协议：指发行人与债券受托管理人签订的《2013年重庆市南发城建发展有限公司公司债券募集资金账户监管协议》。
偿债账户监管协议：指发行人与债券受托管理人签订的《2013年重庆市南发城建发展有限公司公司债券偿债账户监管协议》。
工作日：指北京市的商业银行的对公营业日（不包含法定节假日或休息日）。
法定节假日或休息日：指中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和/或休息日）。
元：如无特别说明，指人民币元。
《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
《企业债券管理条例》：指国务院于1993年8月2日颁布的《企业债券管理条例》。
《加强企业债券管理工作的通知》：指《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》（发改财金〔2004〕1134号）。
《通知》：指《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》（发改财金〔2008〕7号）及《国家发展改革委办公厅关于进一步规范地方政府投融资平台公司发行债券行为有关问题的通知》（发改办财金〔2010〕2881号）。
第一条 债券发行依据
本期债券业经国家发展和改革委员会“发改财金〔2013〕【702】号”文件批准公开发行。
第二条 本次债券发行的有关机构
一、发行人：重庆市南发城建发展有限公司
住所：重庆市南岸区南坪街道南城大道199号8-1号
法定代表人：杜启钰
联系人：丁慧
联系地址：重庆市南岸区南坪南城大道199号正联大厦8楼
联系电话：023-62988085
传真：023-62988602
邮政编码：400060
二、承销团
（一）主承销商：广州证券有限责任公司
住所：广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心主塔19层、20层
法定代表人：刘东
联系人：陈德龙、马宁、张寻远
联系地址：北京市西城区武定侯街2号泰康国际大厦15楼
联系电话：010-51876667
传真：010-68012845
邮政编码：100033
（二）副主承销商：中信建投证券股份有限公司
住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼
法定代表人：王常青
联系人：张全、刘国平
联系地址：北京市东城区朝内大街188号
联系电话：010-85130653、85130580
传真：010-85130542
邮政编码：100010
（三）分销商
1、华泰联合证券有限责任公司
住所：深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层（01A、02、03、04）、17A、18A、24A、25A、26A
法定代表人：吴晓东
联系人：刘力、张蓓灵、秦立欢
联系地址：上海市浦东新区银城中路68号时代金融中心45楼固定收益部
联系电话：010-68085588-901、021-68498602、68498603
传真：021-68498603
邮政编码：200120
2、国海证券股份有限公司
住所：广西桂林市辅星路13号
法定代表人：张雅锋
联系人：张杨、张璐
联系地址：北京市海淀区西直门外大街168号腾达大厦1501室
联系电话：010-88576899-820、88576899-813
传真：010-88576800
邮政编码：100044
3、东莞证券有限责任公司
住所：东莞市莞城区可园南路一号
法定代表人：张运勇
联系人：郑小平、王福生、谢娟
联系地址：上海市浦东新区芳甸路1088号紫竹国际大厦2202室
联系电话：021-50158806、50155120、20287558
传真：021-50155082
邮政编码：201240
4、民生证券股份有限公司
住所：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16-18层
法定代表人：余政
联系人：赵锦燕、李加生
联系地址：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16层
联系电话：010-85127685、85127686
传真：010-85127929
邮政编码：100005
三、托管人
（一）中央国债登记结算有限责任公司
住所：北京市西城区金融大街10号
法定代表人：刘成相
联系人：李杨、田鹏
联系地址：北京市西城区金融大街10号
联系电话：010-88170735、88170738
传真：010-66061875
邮政编码：100033
（二）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
住所：上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼
总经理：高斌
联系人：刘莹
联系地址：上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼
联系电话：021-38874800
传真：021-58754185
邮政编码：200120
四、审计机构：北京兴华会计师事务所有限责任公司
住所：北京市西城区裕民中路18号2211房间
法定代表人：王全洲
联系人：孙建
联系地址：北京市西城区裕民中路18号2201房间
联系电话：010-82250666-3600
传真：010-82250697
邮政编码：100029
五、发行人律师：重庆中世律师事务所
住所：重庆市南岸区亚太路1号亚太商谷5栋19-18
负责人：孔祥彬
经办律师：吴启均、袁胜
联系地址：重庆市南岸区亚太路1号亚太商谷5栋19-18
联系电话：023-62757808
传真：023-62757898
邮政编码：400060
六、信用评级机构：鹏元资信评估有限公司
住所：深圳市福田区深南大道7008号阳光高尔夫大厦3楼
法定代表人：刘思源
联系人：黄侯俊
联系地址：深圳市福田区深南大道7008号阳光高尔夫大厦3楼
联系电话：0755-82872333
传真：0755-82872333
邮政编码：518040
七、债券受托管理人、账户监管人、监管银行：重庆农村商业银行股份有限公司南岸支行
住所：重庆市南岸区南坪江南大道24号
法定代表人：张建华
联系人：王娅
联系地址：重庆市南岸区南坪江南大道24号8楼
联系电话：023-62947387
传真：023-62947686
邮政编码：400060
第三条 发行概要
一、发行人：重庆市南发城建发展有限公司。
二、债券名称：2013年重庆市南发城建发展有限公司公司债券（简称“13渝南发债”）。
三、发行总额：人民币18亿元。
四、债券期限和利率：本期债券为7年期固定利率债券。本期债券在存续期内票面年利率为【6.43】%（该利率根据Shibor基准利率加上基本利差【2.03】%确定，Shibor基准利率为发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算术平均数【4.40】%，基准利率四舍五入保留两位小数），在债券存续期内固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
五、还本付息方式：本期债券每年付息一次，分次还本，从第3个计息年度起开始偿还债券本金，即自本期债券存续期的第3至第7个计息年度末逐年按照本期债券发行总额20%、20%、20%、20%和20%的比例偿还债券本金，当期利息随本金一起支付。年度付息款项目付息日起不另计利息，当年兑付本金部分自兑付首日起不另计利息。每年付息时按债权登记日日终在债券托管机构托管名册上登记的各债券持有人所持债券面值所应获利息进行支付。
六、债券形式：本期债券为实名制记账式。
七、发行价格：本期债券面值100元，平价发行，以1,000元为一个认购单位，认购金额必须是1,000元的整数倍且不少于1,000元。
八、发行方式及对象：本期债券采用通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行和通过上海证券交易所市场向机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）协议发行。在承销团成员设置的发行网点预设发行规模为15亿元；在上海证券交易所市场预设发行规模为3亿元。在承销团成员设置的发行网点发行部分和在上海证券交易所市场发行部分之间采取双向互拨，发行人和主承销商将根据发行情况决定是否启用回拨机制。
在承销团成员设置的发行网点发行对象为在中央国债登记公司开户的中国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）；在上海证券交易所市场的发行对象为在中国证券登记公司上海分公司开立合格基金证券账户或A股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
九、认购与托管：投资者认购的通过承销团成员设置的网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行的债券由中央国债登记公司登记托管；投资者认购的通过上海证券交易所向机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）协议发行的债券由中国证券登记公司上海分公司登记托管。
十、发行首日：本期债券发行期限的第1日，即【2013】年【4】月【27】日。
十一、发行期限：【6】个工作日，自发行首日至【2013】年【5】月【7】日。
十二、起息日：自发行首日开始计息，本期债券存续期限内每年的【4】月【27】日为该计息年度的起息日。
十三、计息期限：本期债券的计息期限为自【2013】年【4】月【27】日至【2020】年【4】月【26】日。
十四、付息日：【2014】年至【2020】年每年的【4】月【27】日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
十五、兑付日：本期债券兑付日为【2016】年至【2020】年每年的【4】月【27】日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
十六、本息兑付方式：通过本期债券托管机构和其他相关机构办理。
十七、承销方式：本期债券由承销团以余额包销的方式承销。
十八、承销团成员：本期债券主承销商为广州证券有限责任公司，副主承销商为中信建投证券股份有限公司，分销商为华泰联合证券有限责任公司、国海证券股份有限公司、东莞证券有限责任公司、民生证券股份有限公司。
十九、债券担保：本期债券无担保。
二十、信用级别：经鹏元资信评估有限公司综合评定，发行人主体长期信用等级为AA，本期债券信用等级为AA。
二十一、上市或交易流通安排：本期债券发行结束后，发行人将在1个月内向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。
二十二、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的有关税款由投资者承担。
第四条 承销方式
本期债券由主承销商广州证券有限责任公司，副主承销商中信建投证券股份有限公司，分销商华泰联合证券有限责任公司、国海证券股份有限公司、东莞证券有限责任公司、民生证券股份有限公司组成的承销团以余额包销的方式承销。
第五条 认购与托管
一、本期债券采用实名制记账式发行，投资者认购的本期债券在证券登记机构托管记载。
二、本期债券通过承销团设置的营业网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行的部分，在中央国债登记公司托管记载，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理，该规则可在中国债券信息网（http://www.chinabond.com.cn）查阅或在本期债券承销团设置的发行网点索取。
境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。
三、本期债券通过上海证券交易所向机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）协议发行的部分，在中国证券登记公司上海分公司托管记载，具体手续按中国证券登记公司的《中国证券登记结算有限责任公司债券登记、托管与结算业务细则》的要求办理。该规则可在中国证券登记公司网站（http://www.chinaclear.cn）查阅或在本期债券承销商发行网点索取。
认购本期债券上海证券交易所协议发行部分的机构投资者必须持有中国证券登记公司上海分公司基金证券账户或A股证券账户，凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书、在中国证券登记公司上海分公司开立的合格基金证券账户或A股证券账户卡复印件认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。
四、投资者办理认购手续时，不需缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。
五、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法规进行债券的转让和质押。
第六条 债券发行网点
本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行的部分，具体发行网点详见附表一。
本期债券通过上海证券交易所市场向机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）协议发行的部分，具体发行网点为本期债券主承销商设置的发行网点（附表一中标注“▲”的发行网点）。
第七条 认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买者和二级市场的购买者，下同）被视为做出以下承诺：
一、接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束。
二、本期债券的发行人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准并依法就该等变更进行信息披露后，投资者同意并接受这种变更。
三、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市或交易流通，并由广州证券有限责任公司代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
四、在本期债券存续期限内，若发行人依据有关法律、法规将其在本期债券项下的债务转让给新债务人承继时，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者在此不可撤销地事先同意并接受该债务转让：
（一）本期债券发行与上市交易（如已上市交易）的批准部门对本期债券项下的债务变更无异议；
（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告；
（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让承继协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；
（四）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让承继进行充分的信息披露。
五、投资者同意重庆农村商业银行股份有限公司南岸支行作为债券受托管理人和监管银行，与发行人签署《2013年重庆市南发城建发展有限公司公司债券债券受托管理协议》、《2013年重庆市南发城建发展有限公司公司债券偿债账户监管协议》、《2013年重庆市南发城建发展有限公司公司债券募集资金账户监管协议》。投资者认购本期债券即被视为接受上述协议之权利及义务安排。
六、本期债券债券受托管理人、监管银行依据有关法律法规的规定发生合法变更并依法就该变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。
七、对于债券持有人会议依据《2013年重庆市南发城建发展有限公司公司债券债券持有人会议规则》作出的有效决议，所有投资者（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权，以及在相关决议通过后受让本期债券的投资者）均应接受该决议。
第八条 债券本息兑付办法
一、利息的支付
（一）本期债券在存续期内每年付息一次，从本期债券存续期的第3年起，每年的应付利息随本金的兑付一起支付。本期债券的付息日为【2014】年至【2020】年每年的【4】月【27】日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。年度付息款项自付息日起不另计利息。
（二）本期债券利息的支付通过相关债券托管机构和其他有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的利息偿付公告中加以说明。
（三）根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税款由投资者自行承担。
二、本金的兑付
（一）本期债券设立提前偿还条款，从第3个计息年度开始偿还本金，自本期债券存续期的第3至第7个计息年度逐年按照本期债券发行总额20%、20%、20%、20%和20%的比例偿还债券本金。每年还本时，本金按照债权登记日日终在债券托管机构名册上登记的各债券持有人所持债券面值占当年债券存续余额的比例进行分配（每名债券持有人所受偿的本金金额计算取位到人民币分位，小于分的金额忽略不计）。本期债券兑付日为【2016】年至【2020】年每年的【4】月【27】日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日），当年兑付本金部分自兑付日起不另计利息。
（二）本期债券本金兑付通过相关债券托管机构和其他有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的兑付公告中加以说明。
第九条 发行人基本情况
一、发行人基本情况
公司名称：重庆市南发城建发展有限公司
住所：重庆市南岸区南坪街道南城大道199号8-1号
法定代表人：杜启钰
注册资本：50,000.00万元人民币
公司类型：有限责任公司
经营范围：许可经营项目：房地产开发。一般经营项目：房屋销售、租赁；土地整治；物业管理；从事建筑相关业务（取得相关行政许可后方可执业）。（法律、法规禁止的不得经营；法律、法规规定应经许可审批的，取得许可审批后从事经营）
重庆市南发城建发展有限公司是重庆市南岸区人民政府批准成立的国有公司，是重庆市南岸区重要的基础设施投资建设和运营主体。自成立以来，发行人主要负责南岸区60%危旧房片区和部分农村土地储备整治、开发建设、市政基础设施资金筹措和项目招商引资工作，同时负责60%危旧房片区拆迁安置房和农村征地安置房开发建设及管理，保障性住房的建设和管理等。
截至2011年12月31日，公司总资产为1,048,399.82万元，总负债为494,547.23万元，所有者权益为553,852.59万元，资产负债率为 47.17%；2011年度，公司实现主营业务收入68,714.63万元，净利润20,363.58万元。
二、发行人历史沿革
重庆市南发城建发展有限公司系根据《重庆市南岸区人民政府关于同意组建重庆市南发城建发展有限公司的批复》（南岸府发〔2008〕98号），于2008年5月组建成立，注册资本20,000.00万元人民币，其中重庆市南岸区土地整治储备中心出资15,000.00万元（持股比例75.00%），出资方式为货币和实物（土地使用权）；重庆市南岸资产经营管理有限公司出资3,000.00万元（持股比例15.00%），出资方式为货币，重庆市江南城市建设资产经营管理有限公司出资1,000.00万元（持股比例5.00%），出资方式为货币；重庆市南岸区征地办公室出资1,000.00万元（持股比例5.00%），出资方式为货币。此次出资业经重庆金汇会计师事务所验证，并出具渝金汇验〔2008〕27号验资报告。
2008年9月，根据《重庆市南发城建发展有限公司关于注册资本、实收资本等变更及修改章程的股东会决议》，公司注册资本由20,000.00万元人民币增加为50,000.00万元人民币，增加的注册资本30,000.00万元由重庆市南岸区土地整治储备中心认缴，出资方式为货币。经过该次变更，公司股东变更为重庆市南岸区土地整治储备中心（持股比例90.00%）、重庆市南岸资产经营管理有限公司（持股比例6.00%）、重庆市南岸区征地办公室（持股比例2.00%）、重庆市江南城市建设资产经营管理有限公司（持股比例2.00%）。该次增资业经重庆金汇会计师事务所验证，并出具〔2008〕61号验资报告。
2011年11月，根据《重庆市南岸区人民政府关于同意将重庆市南岸资产经营管理有限公司持有重庆市南发城建发展有限公司股份无偿划转给重庆市南岸区土地储备中心的批复》（南岸府发〔2011〕148号），重庆市南岸资产经营管理有限公司将其持有的重庆市南发城建发展有限公司股份无偿划转给重庆市南岸区土地整治储备中心。经过该次变更，公司股东变更为重庆市南岸区土地整治储备中心（持股比例96.00%）、重庆市南岸区征地办公室（持股比例2.00%）、重庆市江南城市建设资产经营管理有限公司（持股比例2.00%）。
2011年12月，根据《重庆市南岸区人民政府关于同意将重庆市南岸区土地整治储备中心持有重庆市南发城建发展有限公司股份无偿划转给重庆市南岸区财政局的批复》（南岸府发〔2011〕154号），重庆市南岸区土地整治储备中心将持有的重庆市南发城建发展有限公司66%的股份无偿划转给重庆市南岸区财政局。经过此次变更，公司股东变更为重庆市南岸区土地整治储备中心（持股比例30.00%）、重庆市南岸区征地办公室（持股比例2.00%）、重庆市江南城市建设资产经营管理有限公司（持股比例2.00%）、重庆市南岸区财政局（持股比例66.00%）。
三、发行人股东情况
发行人各股东的出资情况和持股比例如下表所示：
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四、发行人公司治理和组织结构
（一）公司治理
发行人根据《中华人民共和国公司法》及其他有关法律、行政法规的规定，制定了《重庆市南发城建发展有限公司章程》（以下简称“《章程》”）。根据《章程》规定，公司依法设立了股东会、董事会、监事会和经理层，其中股东会是公司的最高权力机构，形成了较为完善的法人治理结构。
（二）组织结构
截至本募集说明书签署日，公司设置4个职能部门：党政办公室、计划财务部、工程建设部、储备整治部。
五、发行人对子公司的投资情况
截至2011年12月31日，发行人无子公司。
第十条 发行人业务情况
一、发行人所在行业现状和前景
（一）我国城市基础设施建设行业发展现状与前景
城市基础设施建设是城市化进程的重要支撑，是城市经济和社会协调发展的物质条件。随着改革开放不断深入，我国正逐步加大城市基础设施建设投入力度，城镇化水平不断提高。1998年以来，我国城镇化率以每年1.5-2.2个百分点的速度增长，截至2011年底，我国城镇化率达到51.27%。国家除了通过投入大量财政资金扶持城市基础设施建设行业外，还通过出台一系列优惠和引导政策，促进城市基础设施建设行业快速发展。“十一五”期间，我国城镇基础设施累计完成投资220,648亿元，年均增长21.8%。特别是2009年，在国家4万亿元投资计划的推动下，基础设施行业迅猛增长，比上年增长40.6%。2010年城镇基础设施行业完成投资64,826亿元，比上年增长16.7%，占城镇投资的比重为26.9%。
图10-1 我国城市基础设施类固定资产投资情况
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数据来源：wind资讯
“十二五”规划纲要提出，要完善城市化布局和形态，按照统筹规划、合理布局、完善功能、以大带小的原则，遵循城市发展客观规律，以大城市为依托，以中小城市为重点，逐步形成辐射作用大的城市群，促进大中小城市和小城镇协调发展。“十二五”期间，我国要积极稳妥推进城镇化，城镇化率从47.5%提高到51.5%，完善城市化布局和形态，不断提升城镇化的质量和水平，继续加强基础设施建设，进一步夯实经济社会发展基础。
城市基础设施的建设和完善，对于改善城市投资环境、提高全社会经济效率等有着积极的作用。目前，我国的城市基础设施水平还比较低，难以适应城市发展和居民物质文化水平提高的需要。随着中国现代化和城市化加快，城市市政基础设施投资将越来越大，“十二五”期间预计投资总额在7万亿元左右。加快城市公用基础设施的建设步伐，提高城镇综合承载能力，推动我国城市化健康发展，这是我国今后一段时期市政公用基础设施建设的重要任务。
总体来看，城市基础设施行业面临着较好的发展前景。
（二）重庆市南岸区基础设施建设行业发展现状与前景
1、南岸区基本情况概述
（1）南岸区经济发展
南岸区是重庆市主城区的重要组成部分，拥有南坪、茶园两大城市副中心，位于主城区“黄金三角”地带的弹子石组团是重庆市中央商务区重要组成部分之一，同时，重庆市经济技术开发区、重庆市国际会展中心也位于辖区内，区位优势十分明显。
近年来，南岸区经济快速发展，2009-2011年全区分别完成国内生产总值300.15亿元、351.23亿元和434.16亿元；完成固定资产投资306.06亿元、352.72亿元和341.75亿元。这为南岸区城市基础设施建设和公用事业的发展奠定了良好的基础。
表10-1 2011年重庆市各区县GDP排名（前20名）
单位：人民币亿元
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数据来源：重庆市统计局
目前，南岸区的经济结构集中了农业、工业、建筑业、旅游业、服务业等，主要分布于六大经济板块：茶园新区、南坪商圈、CBD 弹子石示范区、广阳岛示范区、南滨路示范带和南山示范带。其中，工业、旅游业和服务业是南岸区经济结构最为活跃的板块。
工业方面，南岸区是重庆市重要的工业基地之一，区内工业门类齐全，已形成以烟草、汽摩、医药和化工四大支柱产业，主要工业企业有重庆烟草公司、重庆隆鑫工业集团、重庆美心集团、长江电工、重庆拉法基水泥、重庆科瑞制药、桐君阁药厂等。
旅游业方面，南岸区旅游资源丰富，有自然景观和人文历史景观160 多处。慈云寺、涂山寺、老君洞等著名宗教寺庙以及抗战时期的“陪都遗址”均保存完好，“一棵树”观景台是欣赏山城夜色最佳处，新建的滨江路和艺术群雕已成为重庆主要的风景线。
商业服务业方面，南坪商务圈以会展经济为龙头，大力发展商业，2011年社会零售总额突破261.70亿元，同比增长26.5 %，同时成功举办中国物联网产业发展论坛、重庆（香港）经开周招商推介会等大型招商活动6次；引进中国移动、北大千方、展讯通信等物联网企业12家和高科时代、中科诺等移动通讯终端企业6家；引进中法生态园、佛罗伦萨小镇、国际名品奥特莱斯、日本电机电子产业基地、微软重庆软件服务外包人才培训基地等项目。
此外，重庆市也不断的加大对南岸区的支持力度，先后将一批市重点项目落户南岸区，包括在建的东水门大桥、轻轨6 号线、东港码头、沿江高速南涪段和规划拟建的两江隧道、寸滩大桥等基础设施建设项目。未来此类大型基建项目的开建将促进南岸区经济的持续快速发展。
总体来看，南岸区区位优势突出，是重庆市的会展中心以及金融、商贸发展的重要区域，具有较好的经济增长态势，其不断增强的经济实力和持续增长的居民收入也为城市基础设施建设和企业发展提供了良好的环境。预计在未来几年内，南岸区基础设施建设将迎来一个更为广阔的发展机遇。
（2）南岸区财政实力
近年来，随着经济增长的加速，南岸区财政实力明显增强。2011 年，南岸区地方预算内财政收入达到70.75亿元，同比增长64.1%，位列主城区的第三位。其中税收收入完成39.71亿元，同比增长72.7%，占区级财政收入的56.13%；非税收入完成15.41亿元，同比增长178.9%，占区级财政收入的21.78%。
同时，南岸区财政实力在伴随经济实力增强而增强的情况下，财政平衡能力也明显增强，为区内主要经济体提供了良好的发展基础，也为南岸区政府支持公司的发展提供了较好的基础。
2、南岸区城市基础设施建设行业发展现状与前景
2011 年南岸区启动南坪西部新区“退二进三”开发建设规划，完成南坪商圈提档升级，启动区规划展览馆建设，建成“阳光100”钟楼、喜来登LED灯饰、烟雨公园音乐喷泉，南滨路提档升级也成效显著。同时，积极实施20平方公里征地工作，开展迎龙镇蹇家边村国土综合整治整村推进工作。加快推进机场快速路南段、黄桷湾立交、东水门大桥等重大项目建设，丹龙南路等建成投用。建成南坪商圈生态广场，古楼、后堡等4个片区整治工程成效明显。慈母山隧道、港口大道、南坪中心区提档升级等重大项目竣工。
未来五年，南岸区也制定了详细的建设规划，为城市基础设施建设行业的发展奠定了坚实的基础。
（1）深入推进“1+7”平台建设，促进区域组团竞相发展
建设“西部领先、全国一流、国际知名”的经济技术开发区。充分利用国家级开发区的政策、体制优势，立足“高新技术产业基地、内陆港口开放基地”，重点发展现代装备制造、移动通讯终端、现代物流等主导产业，基本建成迎龙市场群，实现投产、在建和招商项目产值2,000亿元，实际投产项目产值1,000亿元。基本建成国家中心城市的先导示范区。
茶园新城区：继续打造功能完备的独立城市和城市副中心，着力建设宜居宜业的生态型、创新型、示范型新城区。加快完善教育科研、医疗卫生、文化体育、水电气讯管网等配套设施。优化路网建设，轻轨6号线及延长线、六纵线、南山隧道及延长线、公交换乘枢纽站等基础设施全面建成；建成区面积达30平方公里。
南坪商圈：突出商务总部、时尚购物、娱乐休闲、会展经济四大功能，实现与主城各大商圈的特色化、差异化发展，继续实施名街、名店、名品工程；精细化实施商圈综合管理，有机整合各大步行街系统，力争建成长江上游购物之都核心引擎。
南坪西部新区：统一规划、加快建设，尽快完成“退二进三”工作，基本建成高端城市综合体，实现南坪地区现代服务业双核驱动发展格局，助推南岸成为西部消费之都核心区。
CBD弹子石示范区：以发展总部经济为核心，围绕壮大金融商务和总部基地、发展文化创意产业、提升居住品质的目标，打造国家中心城市窗口和全国宜居环境典范示范区。完成11平方公里区域规划和征地工作，完成4平方公里中心区域城市建设和1.5平方公里总部经济区的整体招商，加快推进300万平方米总部经济区楼宇建设。
广阳岛示范区：按照“一年打基础、三年见成效、五年基本建成”的要求，积极配合重庆市江北嘴中央商务区投资集团有限公司，加快推进广阳岛综合开发，全面完成峡口片区整体开发建设，基本建成集生态居住、商务会议、休闲旅游、康体健身于一体的长江流域生态滨岛示范区。
南滨路示范带：实施科学规划、硬件升级、业态丰富、文化引领、形象推广五项工程，打造万里长江第一滨江路。实施景观灯饰、园林绿化、智能交通系统提档升级。不断完善文化创意、旅游、酒店、休闲购物等产业发展，开展“夏饮南滨”等系列品牌活动。建设滨江高品质楼盘200万平方米。争创国家4A级景区。
南山示范带：突出教育、旅游两大主题。进一步加强与重庆邮电大学、重庆教育学院的合作。打造“生态南山、都市养生”品牌。完善环南山步道系统，继续实施黄葛古道、涂山湖公园、观景平台等工程。
（2）以城市兴区为着力点，深入推进城乡统筹一体化
加快宜居城区建设，全面提升城市品质。以改善城市人居环境、提升居住品质为目标，切实把南岸建设成为生态环境良好、公共服务高效、社会和谐进步的宜居之城。基本完成城规、土规覆盖区域集体土地征收。继续实施10大城市公园、10大绿化广场、10大精品游园和100个社区公园项目，人均城市广场和公园绿地面积率先达到宜居重庆的优良标准，市民公共空间满意度达到85%。进一步完善城市基础设施，污水纳管率达到95%，实现垃圾袋装率达到95%，垃圾清运率达到100%，城市垃圾无害化处理达到100%，餐厨垃圾收运实现全覆盖。巩固和扩大城市综合整治成果，注重示范创建和精细化管理，努力做到“树多、路平、街净、宜行”。宜居度主要指标保持在主城前列，市民宜居满意度达90%。
加快畅通南岸建设，全面提升城乡交通功能。竣工投用南山隧道及连接道、东水门大桥、寸滩大桥，新增城市高速路、快速主次干道、城市支路等130公里；轨道六号线和轨道环线建成通车；优化交通主骨架和城市干道，完善茶园组团、南坪组团、弹子石组团等区域的路网结构；新改建次骨架公路和乡村公路230公里；新建白鹤、弹子石、大佛寺等7个公交车站场，改扩建公交停车港138处；优化提升交通网络体系，积极改善城乡交通秩序，全区主次干道无障碍率达100%。
促进基本公共服务均等化，全面提升城乡基础功能。深入推进社区商业“双进双建”工程和“万村千乡”市场工程建设，创建国家级商业示范社区1个以上、市级商业示范社区5个、规范化社区商业网点200个，社区商业网点面积达到50万平方米，实现城乡市场一体化。实施标准化社区（村）卫生站（室）建设，完善学前教育普惠体系，实施村居体育基础设施提档升级；建设城镇15分钟文化服务圈和农村半小时文化服务圈，实现城乡公共服务一体化。加快建设城乡各类变电站及配套电网，完善燃气、通讯、雨污分流等各类管网建设。
（3）以产业强区为立足点，保持经济持续健康较快增长
建成西部电子信息千亿产业集群。以物联网应用和移动通信终端产业为核心，引进100家以上物联网研发和制造企业入驻，建成集网络运营、技术研发、产品制造为一体的国家物联网应用产业示范基地。实施“整机+配套”模式，积极引进国内外知名手机品牌企业，力争形成1亿台手机的产业集群，打造“中国西部手机之都”。电子信息业产值达到1,000亿元，年均增幅50%以上，成为全市电子信息产业三大支柱之一。
建成西部服务之都核心区。重点发展商贸商务、会展物流、总部金融等现代服务业。完善商业设施配套，促进南坪商圈提档升级。加快建设茶园商圈。加快推进重庆出版集团现代化刊物印刷及物流集散基地、东港综合物流园等项目建设。积极培育通信电子等专业市场，加快迎龙片区千亿级专业市场集群建设，建成朝天门国际商贸城、西部医药城、永翔钢铁、西南兵工汽车城等百亿级市场。
建成西部知名现代装备制造业基地。充分发挥美的西部智能家电、重庆机床集团等龙头企业的优势，围绕机电、特种装备和大型机械零部件制造等完善延伸产业链，提高自主创新和核心竞争能力。建成国内最大的齿轮加工和亚洲最大的螺杆加工专用机床生产基地。装备制造业产值达到700亿元，年均增长20%。
建成西部最佳都市旅游休闲区。实施品牌战略，建设10家五星级酒店和10个国家A级旅游景点，加快发展南滨路、南山、长迎广三条旅游带。推动重庆抗博、老君洞、慈母堂等景点提档升级，加快慈云老街、米市老街、弹子石老街等建设；继续实施“春游南山、夏饮南滨、秋摘田园、冬赏腊梅”等主题旅游活动。年接待国内旅游人数达到6,000万人次，入境旅游人数达到50万人次，旅游业总收入达到150亿元。旅游产业增加值占全区GDP达9%。
建成西部现代都市农业示范区。以旅带农、以农促旅，继续把发展生态休闲旅游业作为调整农业结构、增加农民收入的重要手段。整合资源，统筹推进，大力发展现代都市农业和旅游业。按照集约节约用地要求，结合土地整治、巴渝新居建设、农村危旧房改造、新农村建设等政策优势，扎实推进环迎龙湖地区现代都市农业示范区建设；实施广福、明月山龙顶郊野公园、罗家沟流域等生态旅游农业项目。
二、发行人在行业中的地位和竞争优势
（一）发行人在行业中的地位
发行人是重庆市南岸区人民政府批准成立的国有公司，是南岸区城市基础设施投资建设和运营的重要主体，在南岸区城市基础设施建设领域处于重要地位。
自成立以来，发行人主要负责南岸区60%危旧房片区和部分农村土地储备整治、开发建设、市政基础设施资金筹措和项目招商引资工作，同时负责60%危旧房片区拆迁安置房和农村征地安置房开发建设及管理，保障性住房的建设和管理等。目前，已完成土地储备1,400多亩；累计融资30多亿元；落实征地拆迁安置房源60多万平方米。
（二）发行人的竞争优势
1、南岸区的区位优势
1983年，重庆市率先成为全国经济体制综合改革试点城市，作为计划单列市，被赋予省级经济管理权限；1994年2月，中央机构编制委员会确定重庆市为副省级城市；1997年6月，重庆市升级为直辖市，成为继北京、天津、上海之后的中国第四个直辖市，也是中国中西部地区唯一的直辖市。
重庆市地处我国中西结合部，承东启西、连通南北，具有水路、铁路、公路、航空等多重交通运输优势。2010年6月，根据《国务院关于同意设立重庆两江新区的批复》，重庆两江新区正式挂牌成立。两江新区作为继上海浦东新区和天津滨海新区后的第三个国家级开发开放重点新区，其独特的区位优势将进一步提升重庆市的综合竞争力，从而有效推动整个重庆市的社会经济发展。
发行人所在的南岸区是重庆市主城核心区的重要组成部分，重庆市经济技术开发区（南区）、重庆市中央商务（南部）开发区以及重庆市国际会展中心位于辖区内。同时，南岸区交通十分便捷，已有长江大桥、鹅公岩大桥、大佛寺大桥、菜元坝大桥、朝天门大桥、广阳岛大桥，分别与渝中区、九龙坡区、重庆高新技术开发区、江北区等相连，渝黔高速公路横穿境内，东水门大桥、寸滩大桥即将兴建。良好的区位优势为发行人未来业务的开展打下了坚实的基础。
图10-2 南岸区区位图
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2、区域经济优势
近年来，南岸区国民经济高速发展，2009-2011年全区分别完成国内生产总值300.15亿元、351.23亿元和434.16亿元，同比分别增长15.3%、17.02%和23.61%；完成固定资产投资306.06亿元、352.72亿元和341.75亿元，同比分别增长14.30%、15.25%和-3.11%。同时，南岸区财政实力显著提高，一般预算收入逐年递增，2009-2011年，南岸区分别实现地方财政收入23.78亿元、43.10亿元和55.24亿元，同比分别增长35.70%、81.24%和28.17%；实现一般预算收入24.06亿元、28.51亿元和55.11亿元，同比分别增长34.20%、18.50%和93.30%。
3、政府支持优势
作为南岸区重要的基础设施投资建设和运营主体，公司得到了南岸区人民政府和南岸区财政局的大力支持。
其中，2009年度，南岸区财政局将财政专项资金30,000.00万元作为资本金注入公司；南岸区人民政府先后将总面积为748,600.00平方米的土地注入公司，其土地评估价值为267,721.71万元。2010年度，南岸区财政局将37,000.00万元作为项目资本金拨入公司。2011年度，南岸区财政局下达公司第二批中央城市棚户区改造资金预算内拨款3,000.00万元；南岸区人民政府将11,729.00平方米的土地注入到公司，该部分土地评估价值为23,024.03万元。
此外，根据《重庆市南岸区财政局关于返还储备用地整治出让收益的通知》（南财政〔2012〕47号），公司收储、整治的国有土地，按照《重庆市人民政府办公厅关于规范国有土地使用权出让收支管理的通知》（渝办发〔2007〕74号）返还储备、整治土地成本。
同时，土地出让金净收益部分的80%分配给公司，作为公司经营收入，用于公司发展。
4、银企合作优势
作为重庆市南岸区资产规模和经营实力最强的企业之一，发行人经过多年的探索和努力，已经建立起成熟和完善的投融资体制，与国内大型金融机构建立了多年密切和广泛的合作，具有较强的融资能力，银企合作关系密切。
三、发行人的主营业务模式、状况及发展规划
（一）发行人的主营业务模式及其状况
发行人作为南岸区重要的基础设施投资建设和运营主体，承担着南岸区城区部分市政基础设施的投资建设的职能，对于改善城市投资环境、提高全社会经济效率、发挥城市经济核心区辐射功能有着积极作用，对城市土地增值、房地产业发展、商业服务业的繁荣以及地方经济的快速增长均有明显的支持和拉动作用。公司经营模式采用政府回购的方式对政府市政公用工程实施施工建设。未来随着发行人承建的各项基础设施项目逐步完工，区政府将按照协议陆续回购，发行人在基础设施建设业务上的长期投资将逐步为公司带来营业收入及利润方面的增长。2009-2011年，发行人的主营业务收入均来自于项目回购收入，分别为38,338.60万元、58,589.29万元和68,714.63万元。
1、危旧房拆迁
公司从2008年开始着手危旧房改造，截至2011年底，已完成对滩子口、向家坡片区项目的拆迁，累计拆迁面积5.34万平方米，拆迁户数647户，投入金额3.06亿元。在建、拟建的危旧房改造项目计划总投资41.38亿元，总拆迁面积66.36万平方米，截至2011年底已投入金额21.81亿元，预计未来仍需投入19.57亿元。
2、城中村拆迁
南岸区内，由公司负责的城中村改造项目包括文化馆、四公里城市捎带片区和二塘北部片区三大片区，其中文化馆、二塘北部片区的城中村改造已完成。截至2011年底，公司累计完成城中村拆迁面积137.12万平方米，投入金额11.46亿元；剩余拆迁面积15.97万平方米，预计未来仍需投入资金13.71亿元。
3、项目回购与土地储备资源
公司对危旧房和城中村进行改造完毕后，一方面可由政府对项目进行回购，待政府将土地出让后，按成本加成方式逐年返还公司项目投资成本及收益；另一方面可将整治后的土地通过招、拍、挂进行出让，以土地出让金与政府分成的方式收回开发成本和收益。
自2012年起，根据《重庆市南岸区财政局关于返还储备用地整治出让收益的通知》（南财政〔2012〕47号），公司收储、整治的国有土地，按照《重庆市人民政府办公厅关于规范国有土地使用权出让收支管理的通知》（渝办发〔2007〕74号）返还储备、整治土地成本。同时，土地出让金净收益部分的80%分配给公司，作为公司经营收入，用于公司发展。
近年来政府对房地产市场进行持续调控，公司土地项目的招商上受到一定影响。目前，仅有弹子石正街二期和二塘北部片区两个项目由政府回购并对外招商成功。政府分别就这两个项目与公司签订了回购协议。根据协议，公司可获得项目总投资成本的20%作为收益，回购价款分5年支付。这两个项目通过招拍挂对外出让的总价分别为50.03亿元和18.85亿元。
表10-2 截至2011年底公司土地出让情况
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数据来源：公司提供
截至2011年12月31日，公司通过划拨对11块土地进行储备，面积合计942,073平方米。除了后堡与南坪正街地块尚未动工拆迁整治外，其他地块均已纳入公司危旧房与城中村项目的整治范围。由于公司危旧房与城中村项目的拆迁整治工作已大部分完成，公司储备的可出让土地资源较为丰富，未来收入空间得到进一步保障。发行人土地储备情况详见偿债保障措施部分。
未来，随着公司业务的发展，与土地出让相关的经营收入会进一步增强发行人的营业收入水平。
（二）发行人的发展规划
1、2012年工作要点
启动重庆市南岸区经济适用房建设项目，实施弹子石正街二期、大石坝片区、铜元局片区后续拆迁；启动并实施南坪正街、四公里城市捎带片区城中村改造等项目；力争全年完成城市房屋拆迁（征收）6万平方米；完成南岸区规划展览馆建设前期工作；力争启动四公里绿地公园建设；配合重庆市奥源建设发展有限公司实施大石坝地块安置房建设；开工建设南滨大禹广场主体工程；配合开发业主实施二塘北部房地产开发及配套设施。
2、未来5年工作规划
（1）探索建立多元化、市场化的融资模式
认真分析当前及今后一段时期公司的融资条件与环境，转换目前主要以银行贷款、尤其是抵押贷款为主的单一融资模式，进一步规范公司资金运行和财务管理，创造有利基础条件，充分发展银行贷款以外的其他融资模式，探索发行企业债券和信托产品，逐步建立多元化、市场化的融资模式。
（2）全面完成危旧房和“城中村”改造任务
全面完成弹子石杨家湾项目、铜元局危旧改片区、大石坝地块、南坪正街项目以及四公里等“城中村”片区城市捎带部分房屋（拆迁）征收；完成滩子口、铜元局、南坪正街片区招商工作；配合开发业主实施完成二塘北部片区房地产开发及基础设施配套工程建设。
（3）完成重点工程项目建设
未来几年，公司将把建设经济适用房、社区公园、主题公园、大众广场、展示中心作为工作重点，完成南岸区规划展览馆、南滨大禹广场续建，完成四公里绿地公园建设，使南滨大禹广场、南岸区规划展览馆成为全市一流公建项目，为南岸市民提供公共活动、文化教育、休闲娱乐等活动载体。
第十一条 发行人财务情况
北京兴华会计师事务所有限责任公司对发行人2009年12月31日、2010年12月31日、2011年12月31日的资产负债表，2009年度、2010年度、2011年度的利润表及现金流量表和财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，审计报告文号为（2012）京会兴审字第04010057号。
本募集说明书中的财务数据均来源于上述经审计的财务报告，投资者在阅读下列财务报表信息时，应当参照发行人经审计的财务报告。
表11-1 资产负债表主要数据
单位：人民币万元
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表11-2 利润表主要数据
单位：人民币万元
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表11-3 现金流量表主要数据
单位：人民币万元
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表11-4 发行人主要财务指标
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1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
3、资产负债率=总负债期末余额/总资产期末余额
4、EBITDA利息保障倍数=EBITDA/利息支出（其中：EBITDA=利润总额+财务费用中的利息费支出+折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销；利息支出=财务费用中的支出+资本化的利息支出）
5、总资产收益率=净利润/平均总资产余额（2009年以当年末数为依据）
6、净资产收益率=净利润/平均所有者权益余额（2009年以当年末数为依据）
7、应收账款周转率=主营业务收入/平均应收账款余额（2009年以当年末数为依据）
8、存货周转率=主营业务成本/平均存货（2009年以当年末数为依据）
9、固定资产周转率=主营业务收入/平均固定资产余额（2009年以当年末数为依据）
10、总资产周转率=主营业务收入/平均总资产（2009年以当年末数为依据）
第十二条 已发行尚未兑付的债券
截至本期债券发行前，发行人及其全资或控股子公司无已发行尚未兑付的企业（公司）债券、中期票据或短期融资券。
第十三条 募集资金用途
本期债券募集资金规模为人民币180,000.00万元，将全部用于重庆市南岸区经济适用房建设项目。募集资金投资项目的具体情况如下表：
单位：人民币万元
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一、重庆市南岸区经济适用房建设项目概况
（一）项目建设背景
重庆市是中西部地区唯一的直辖市，是全国统筹城乡综合配套改革试验区，在促进区域协调发展和推进改革开放大局中具有重要的战略地位。当今时代，由于房产兼具保障性和商品性的双重属性，完全由政府保障和完全市场化都存在缺陷。一个社会，一般都存在30%左右的低收入群体。解决这部分群体的住房问题，既不能走计划经济、福利分房的老路，也走不通市场调节、商品购置的新路。重庆市政府及相关部门非常重视城镇化建设中农民及企业职工等中低收入家庭、住房困难户住房安置等民生问题。由此，由政府提供最基本的住房保障，摆上了重庆市政府的议事日程。
南岸区位于重庆市的长江南岸，改革开放以来经济社会持续、快速、健康发展，经济运行态势良好。为了在搞好经济建设的同时，也解决好中低收入人群的住房问题，根据国务院、国家发改委、重庆市政府、南岸区政府保障和改善民生的精神和要求，南岸区大力发展保障性住房建设。经济适用住房是中国进行房改过程中，为适应新的社会经济形势，由政府推出的新型房产种类，是适合于中低收入家庭承受能力、具有社会保障性质的商品房。由此，重庆市南发城建发展有限公司提出了本项目的建设。
（二）项目建设内容
本项目总建筑面积869,509.29平方米，其中住宅767,005.05平方米，配套商业15,042.00平方米，社区配套10,359.73平方米，地下车库及设备用房77,184.14平方米。本项目居住对象主要为向家坡、摊子口、弹子石正街及铜元局片区的中低收入居民，共建经济适用房13,252套，其中38-56平方米户型7,908套，62-75平方米户型5,344套。本项目已经列入重庆市南岸区2012年保障性住房建设计划。
1、涂山镇大石坝地块：住宅面积84,675.30平方米、社区配套1,235.89平方米、地下车库及设备用房3,739.62平方米，配套完善小区绿地、道路、给排水、供配电、燃气、环保、大门、围墙等辅助工程。
2、南坪辅仁路地块：住宅面积84,390.18平方米、配套商业2508.90平方米、社区配套934.31平方米、地下车库及设备用房11,332.57平方米，配套完善小区绿地、道路、给排水、供配电、燃气、环保、大门、围墙等辅助工程。
3、茶园新区地块：住宅面积119,906.92平方米、配套商业2,782平方米、社区配套1,994.83平方米、地下车库及设备用房37,111.06平方米，配套完善小区绿地、道路、给排水、供配电、燃气、环保、大门、围墙等辅助工程。
4、弹子石地块：住宅面积384,596.98平方米、配套商业7,207.7平方米、社区配套5,726.84平方米、地下车库及设备用房18,192.61平方米，配套完善小区绿地、道路、给排水、供配电、燃气、环保、大门、围墙等辅助工程。
5、广阳镇地块：住宅面积93,435.67平方米、配套商业2,543.4平方米、社区配套467.86平方米、地下车库及设备用房6,808.28平方米，配套完善小区绿地、道路、给排水、供配电、燃气、环保、大门、围墙等辅助工程。
（三）项目审批情况
本项目经南岸区发展和改革委员会《关于重庆市南岸区经济适用房建设项目可行性研究报告的批复》（南发改投〔2012〕24号）批准。
（四）项目投资规模和资金来源
本项目的总投资额为372,919.90万元，资金来源为项目业主自筹172,919.90万元，发行企业债券等方式200,000.00万元。
（五）项目完工进度
本项目于2012年5月开工建设，预计2014年5月完工。截至2012年9月末，南坪辅仁路地块、弹子石地块已经基本完成前期施工，涂山镇大石坝地块、茶园新区地块和广阳镇地块基础施工仍在进行之中，累计完成投资85,808.87万元，占项目总投资的23.01%。
（六）经济效益分析
本项目建成后，主要直接收入包括：
1、经济适用房出售：目前重庆市主城区普通商品房均价约6,000元/平方米，销售价格按市场价的80%计算，实际销售中将根据每套住宅的区位、朝向、楼层等进行标价，在进行计算时平均按4,800元/平方米估算收入；
2、配套商业用房出售：平均按10,000元/平方米估算收入；
3、产权车位出售：有产权的地下停车位按10万元/个计算收入；
4、财政性补贴收入：根据我市关于异地人防费、城市建设配套费收取的相关规定，经济适用房符合减半征收的规定，实际运行中采取先征后返的方式，因此在项目建设完成后，可将返还的50%该部分费用视为项目收入，用于支付债务资金的偿还。
根据经济适用房销售收入、商业用房销售收入、产权车位、财政性补贴收入进行测算，项目预测建成后3年内能形成约413,889万元总收入，预计在建成后第3年末回成本。
二、发债募集资金使用计划及管理制度
对于本次公司债券募集资金，发行人将严格按照国家发改委的有关规定以及内部资金管理制度进行使用和管理。由公司计划财务部负责专项管理，根据募集说明书承诺的投向使用发债资金，保证专款专用。同时，发行人将加强风险控制管理，提高资金使用效率，努力获得良好收益，为债券还本付息提供充足的资金保证。
（一）募集资金的存放
为方便募集资金的管理、使用及对使用情况进行监督，发行人将实行募集资金的专用账户存储制度，在银行设立募集资金使用专户，仅用于本期债券募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
（二）募集资金的使用
发行人将根据募集说明书的规定及时将募集资金存入募集专户，并按照国家发改委批准的本期债券募集资金的用途对资金的使用进行安排。发行人在使用募集资金时，将严格履行申请和审批手续，在募集资金使用计划或公司预算范围内，由使用部门或单位提出使用募集资金的报告。
（三）募集资金使用情况的监督
发行人聘请重庆农村商业银行股份有限公司南岸支行作为本期债券的受托管理人，并与其签署了《2013年重庆市南发城建发展有限公司公司债券债券受托管理协议》，债券受托管理人依据有关规定或约定指定专门工作人员对发行人募集资金使用情况进行监督，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。
第十四条 偿债保障措施
发行人制定了详细的债券本息偿付计划和偿付制度，并严格按照计划完成偿债安排，保证本期债券本息按时、足额兑付。
一、本期债券的偿债计划
本期债券发行总规模为18亿元，为固定利率品种，每年付息一次，同时设置了提前偿还条款，从第3个计息年度开始偿还本金，即自本期债券存续期的第3至第7个计息年度末逐年按照本期债券发行总额20%、20%、20%、20%和20%的比例偿还债券本金。偿付本息的时间以及金额明确，不确定因素少，有利于偿债计划的提前制定。
此外，发行人为本期债券还本付息制订了一系列合理的偿债计划，并安排了强有力的偿债保障措施。
（一）设立专项偿债账户
公司将指定偿债账户，在本期债券付息日和兑付日前定期提取一定比例的偿债资金，专项用于支付到期的债券利息和本金。
（二）人员安排
发行人将安排专门人员负责管理还本付息工作，自成立起至付息期限或兑付期限结束，全面负责利息支付、本金兑付及相关事务，并在需要的情况下继续处理付息或兑付期限结束后的有关事宜。
（三）财务安排
针对公司未来的财务状况、本期债券自身的特征、募集资金用途的特点，公司将建立一个多层次、互为补充的财务安排，以提供充分、可靠的资金来源用于还本付息，并根据实际情况进行调整。发行人将继续保持良好的财务结构和资本结构，合理安排偿债资金。同时，发行人还将根据市场形势的变化，不断改进管理方式，努力降低融资成本，优化债务结构，完善公司治理，增强财务风险控制能力。
二、偿债保障措施
（一）发行人良好的经营能力是本期债券偿付的基础
发行人是南岸区人民政府批准成立的国有公司，是南岸区重要的基础设施投资建设和运营主体。2009-2011年，发行人分别实现主营业务收入38,338.60万元、58,589.29万元和68,714.63万元；实现主营业务利润7,061.60万元、10,791.59万元和12,656.58万元；实现净利润16,204.94万元、18,569.17万元和20,363.58万元，盈利能力呈逐年增长态势。
此外，根据《重庆市南岸区财政局关于返还储备用地整治出让收益的通知》（南财政〔2012〕47号），公司收储、整治的国有土地，按照《重庆市人民政府办公厅关于规范国有土地使用权出让收支管理的通知》（渝办发〔2007〕74号）返还储备、整治土地成本。同时，土地出让金净收益部分的80%分配给公司，作为公司经营收入，用于公司发展。因此，公司未来的营业收入也有较大的保障。
（二）本期债券募集资金投资项目所产生的收益是本期债券的重要偿债来源
本期债券募集资金规模为人民币180,000.00万元，将全部用于重庆市南岸区经济适用房建设项目。该项目的主要直接收入包括：
1、经济适用房出售：目前重庆市主城区普通商品房均价约6,000.00元/平方米，销售价格按市场均价的80%计算，实际销售中将根据每套住宅的区位、朝向、楼层等进行标价，在进行计算时平均按4,800.00元/平方米估算收入；
2、配套商业用房出售：平均按10,000.00元/平方米估算收入；
3、产权车位出售：有产权的地下停车位按10万元/个计算收入；
4、财政性补贴收入：根据重庆市关于异地人防费、城市建设配套费收取的相关规定，经济适用房符合减半征收的规定，实际运行中采取先征后返的方式，因此在项目建设完成后，可将返还的50%该部分费用视为项目收入，用于支付债务资金的偿还。
根据经济适用房销售收入、商业用房销售收入、产权车位、财政性补贴收入进行测算，项目预测建成后3年内能形成约413,889.00万元总收入。
表14-1 经济适用房收入预测表
单位：人民币万元
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综上所述，本期债券募集资金投资项目销售收入总额完全能够覆盖本期债券本息总额，为偿还本期债券本息提供了较强的保障。
（三）公司持有资产的未来收益为本期债券偿付提供支持
发行人的存货主要系区政府向公司注入的土地，价值较高。目前，发行人拥有851,932.00平方米的土地，经评估，扣除上缴区政府的土地出让金之后的价值为358,814.55万元。此外，发行人具有土地储备整治职能，根据《重庆市南岸区财政局关于返还储备用地整治出让收益的通知》（南财政〔2012〕47号），公司收储、整治的国有土地，土地出让金净收益部分的80%分配给公司。这为本期债券本息的偿付提供了有力的支持。
（四）畅通的外部融资渠道以及重庆农村商业银行股份有限公司为本期债券提供的流动性支持贷款是本期债券按时偿付的有力保障
作为重庆市南岸区资产规模和经营实力最强的企业之一，发行人经过多年的探索和努力，已经建立起成熟和完善的投融资体制，与国内大型金融机构建立了多年密切和广泛的合作，具有较强的融资能力，银企合作关系密切。
同时，针对本次债券的发行，发行人和重庆农村商业银行股份有限公司南岸支行签署了流动性贷款支持协议，双方约定在本期债券存续期内，当发行人对本期债券付息和本金兑付发生临时资金流动性不足时，重庆农村商业银行股份有限公司南岸支行承诺在符合相关信贷政策和贷款条件的前提下，对发行人提供不高于本期债券本息偿还金额的流动性支持贷款。这对本期债券的按时偿付提供了有力的保障。
（五）偿债资金专项账户的监管安排，形成了有效确保发行人按时还本付息的内外约束制度
为维护全体债券持有人的合法权益，发行人在重庆农村商业银行股份有限公司南岸支行设立偿债资金专项账户，聘请重庆农村商业银行股份有限公司南岸支行作为专项账户的监管银行，并与其签订《2013年重庆市南发城建发展有限公司公司债券偿债账户监管协议》。根据监管协议，发行人应在本期债券存续期内每年付息日和/或兑付日前10个工作日，保证按时、足额将本年度应偿付资金划入偿债账户，偿付资金一旦划入偿债账户，仅可以用于按期支付本期债券的利息和到期支付本金。发行人在每年付息日和/或兑付日前向监管银行发出指令，将每年应付的本息从偿债账户划付至债券托管机构指定的账户。监管银行应于本期债券每年还本付息日后20个工作日，向发行人出具上一年度的专户监管报告，报告内容应包括偿债专户资金存入情况、使用支取情况、保值增值运作情况和余额情况。
（六）提前偿还条款的设置可缓解本期债券到期一次还本压力
本期债券设置本金提前偿还条款，约定在存续期自第3年起，逐年分别按照债券发行总额20%、20%、20%、20%和20%的比例偿还债券本金，当期利息随本金一起支付。证券登记机构按照约定比例注销债券持有人所持有的部分本期债券。与此相应，在本期债券存续期第4年起，由于部分本金提前偿付使得债券余额减少，发行人所需支付利息也相应减少。由于提前偿还条款设置可缓解本期债券到期一次还本压力，因此可进一步为本期债券本息的按时足额偿付提供保障。
综上所述，发行人营业收入稳定可靠，偿债保障措施有力，可以充分保障本期债券本息的按时足额偿还。
第十五条 风险与对策
投资者在评价和购买本期债券时，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、与债券相关的风险与对策
（一）利率风险与对策
受国民经济总体运行状况和国家宏观经济政策的影响，市场利率存在波动的可能性。本期债券期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期。在市场利率发生波动时，可能影响本期债券的投资收益水平。
对策：在设计本期债券的发行方案时，发行人考虑了债券存续期内可能存在的利率风险，通过合理确定本期债券的票面利率，能够保证投资人获得长期合理的投资收益。同时，发行结束后，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请，以提高本期债券的流动性，分散可能的利率风险。
（二）偿付风险与对策
在本期债券存续期限内，受国家政策法规、行业和市场等不可控因素的影响，发行人的经营活动可能没有带来预期的回报，从而使发行人不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响本期债券的按期偿付。
对策：本期债券设置提前偿还条款，从第3个计息年度开始偿还本金，即自本期债券存续期的第3至第7个计息年度末逐年按照本期债券发行总额20%、20%、20%、20%和20%的比例偿还债券本金。由于提前偿还条款设置可缓解本期债券到期一次还本压力，因此可进一步为本期债券本息的按时足额偿付提供保障。此外，发行人运行稳健，经营情况和财务状况良好，现金流量充裕。发行人将进一步提高管理与经营效率，严格控制成本支出，不断提升其持续发展能力。发行人将加强对本期债券募集资金使用的监控，严格控制资本支出，积极预测并应对投资项目所面临的各种风险，确保募集资金投资项目的正常建设和运营，提高建设项目的现金流和收益水平，保障本期债券按时还本付息。
（三）流动性风险与对策
本期债券发行结束后，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请，但无法保证本期债券一定能够按照预期上市交易，亦不能保证本期债券上市后一定会有活跃的交易。
对策：本期债券发行结束后，发行人将在1个月内向经批准的证券交易场所或其他主管部门提出债券上市、交易流通申请。同时，随着债券市场的发展，债券交易的活跃程度也将增强，本期债券未来的流动性风险将会降低。
二、 与行业相关的风险与对策
（一）经济周期风险与对策
发行人主要从事基础设施建设项目开发和经营及土地整理开发，而基础设施的投资规模及运营收益水平、公用事业行业的经营收益水平、土地出让收益水平都受到经济周期影响。如果出现经济增长速度放缓、停滞或衰退，将可能使发行人的经营效益下降，现金流减少，从而影响本期债券的兑付。
对策：发行人从事的行业虽受一定的经济周期波动的影响，但随着中国经济尤其是重庆地区经济的快速增长，发行人所在区域对城市化的需求日益增长，政府在基础建设投资方面的财政投入将进一步增加。发行人作为南岸区重要的基础设施投资建设和运营主体，有较强的抵御经济周期风险的能力。同时，发行人将依托其综合经济实力，提高管理水平和运营效率，提高企业的核心竞争力，最大限度地降低经济周期对发行人盈利能力造成的不利影响，并实现企业可持续发展。
（二） 产业政策风险与对策
发行人主要从事土地整治开发和基础设施建设等业务，受到国家产业政策的支持。在我国国民经济的不同发展阶段，中央和地方政府在固定资产投资、环境保护、城市规划、土地开发政策等方面会有不同程度的调整。相关产业政策的变动可能会在一定程度上影响发行人的经营活动及盈利能力。
对策：发行人在现有的政策条件下，将在努力提升公司可持续发展能力的同时，针对未来政策变动风险，与主管部门保持密切的联系，加强政策信息的收集与研究，及时了解和判断政策的变化，并根据国家政策的变化制定出相应的发展策略，以降低行业政策和经营环境变动对发行人经营和盈利造成的不利影响。
三、与发行人相关的风险与对策
（一）发行人经营风险与对策
发行人作为国有公司，在进行市场化经营，实现经济效益的同时，还承担着部分社会职能。地方政府对发行人的未来发展方向、经营决策、组织结构等方面存在干预的可能性，从而在一定程度上影响发行人的运营和发展，对发行人正常的经营收益产生一定的影响。
对策：发行人今后将进一步加强与政府主管部门的沟通、协商，并在政府主管部门的大力扶持和政策支持下，不断改革和优化公司的管理制度，建立起适应公司业务特点的组织构架和管理制度，引进先进的管理经验和优秀的管理人才，使其管理始终能与环境的变化相适应，发行人还将加大对投资企业的监管力度，防范经营风险，保证其持续健康发展。
（二）与投资项目有关的风险与对策
本期债券发行募集资金投资项目是保障性住房项目，总体投资规模大、建设周期较长，是涉及复杂情况的系统工程。如果在项目建设过程中出现原材料价格上涨以及劳动力成本上涨等重大问题，则有可能使项目实际投资超出预算，或施工期延长影响项目的按期竣工和投入运营，并对项目收益的实现产生不利影响。
对策：本期债券募投项目均已经过详细而周密的研究与论证，并已获得相关管理部门的批准。在项目的实施和运作过程中，发行人将继续通过内部费用控制和合理使用资金等手段有效地控制公司的运营成本；在项目管理上，公司将坚持投资项目业主制、招投标制、监理制和合同管理制，严格按基建程序完善建设手续，并按国家有关工程建设的法规建立健全质量保证体系，使得工程如期竣工并投入运营。
（三）发行人财务及资金风险与对策
发行人作为重庆市南岸区重要的基础设施投资建设和运营主体，在建、拟建项目投资规模较大，需要大量的资金投入，紧靠自有资金较难满足业务需求，因此，发行人积极通过各金融机构进行融资，这也导致有息负债规模较大，未来随着业务的持续增长，可能会出现资金链无法满足业务的需求以及无法偿还有息债务的风险。
对策：发行人作为重庆市南岸区重要的基础设施投资建设和运营主体，在政策、资金与资产注入等方面得到政府的大力支持。同时，发行人与国内各家银行均保持着长期良好的合作关系，在各金融机构拥有良好的信用记录。在遇到突发性的资金周转问题时，可以得到银行等金融机构的有力支持。
第十六条 信用评级
一、信用级别
经鹏元资信评估有限公司（以下简称“鹏元资信”）综合评定，发行人主体长期信用等级为AA，本期债券信用等级为AA。
二、信用评级报告的内容摘要
鹏元资信对重庆市南发城建发展有限公司本次拟发行18亿元公司债券的评级结果为AA，该级别反映了债券安全性很高，违约风险很低，该等级是鹏元资信基于公司的运营环境、经营竞争状况、财务状况以及重庆市南岸区财政实力等因素综合评估确定的。
（一）基本观点
1、随着地方经济总量的持续增长，重庆市及南岸区的财政收入稳步提高，财政实力有所增强；
2、作为南岸区危旧房和城中村改造项目的投融资主体，公司在政策、资金与资产注入等方面得到政府的大力支持；
3、公司拥有丰富的土地储备，未来预期可变现价值较高。
（二）关注
1、公司收入受土地出让情况影响较大，国家对房地产行业的调控使公司未来收入存在不确定性；
2、公司在建、拟建项目投资规模较大，存在较大的资金压力；
3、公司有息负债规模较大，有一定偿债压力。
三、跟踪评级安排
根据监管部门相关规定及鹏元资信评估有限公司的《证券跟踪评级制度》，鹏元资信评估有限公司在初次评级结束后，将在本期债券有效存续期间对被评对象进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。
定期跟踪评级每年进行一次。届时，重庆市南发城建发展有限公司需向鹏元资信评估有限公司提供最新的财务报告及相关资料，鹏元资信评估有限公司将依据其信用状况的变化决定是否调整本期债券信用等级。
自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项，以及被评对象的情况发生重大变化时，重庆市南发城建发展有限公司应及时告知鹏元资信评估有限公司并提供评级所需相关资料。鹏元资信评估有限公司亦将持续关注与重庆市南发城建发展有限公司有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。鹏元资信评估有限公司将依据该重大事项或重大变化对被评对象信用状况的影响程度决定是否调整本期债券信用等级。
如重庆市南发城建发展有限公司不能及时提供上述跟踪评级所需相关资料以及情况，鹏元资信评估有限公司有权根据公开信息进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至重庆市南发城建发展有限公司提供评级所需相关资料。
定期与不定期跟踪评级启动后，鹏元资信评估有限公司将按照成立跟踪评级项目组、对重庆市南发城建发展有限公司进行电话访谈和实地调查、评级分析、评审会评议、出具跟踪评级报告、公布跟踪评级结果的程序进行。在评级过程中，鹏元资信评估有限公司亦将维持评级标准的一致性。
鹏元资信评估有限公司将及时在本公司网站公布跟踪评级结果与跟踪评级报告，并同时报送重庆市南发城建发展有限公司及相关监管部门。
第十七条 法律意见
发行人聘请重庆中世律师事务所担任本期债券发行律师。重庆中世律师事务所就本期债券发行出具了法律意见书，律师认为：
一、发行人的设立已取得有关主管部门规定的必要的批准，其设立程序符合我国现行《公司法》的相关规定。发行人系依法设立并有效存续的有限责任公司，具有独立的法人资格，具备《公司法》、《证券法》、《企业债券管理条例》、《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》（以下简称“《企业债券管理通知》”）以及《国务院关于加强地方政府融资平台公司管理有关问题的通知》（以下简称“《加强融资平台公司管理通知》”）等规定的发行公司债券的主体资格；
二、发行人发行本期债券已取得《公司法》、《证券法》、《企业债券管理条例》及《企业债券管理通知》及发行人章程等规定的各项批准和授权，且已经取得的批准和授权合法有效；
三、发行人申请发行本期债券符合《证券法》、《企业债券管理条例》、《企业债券管理通知》、《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》（以下简称“《简化核准程序通知》”）以及《国家发展改革委办公厅关于进一步规范地方政府投融资平台公司发行债券行为有关问题的通知》（以下简称“《规范投融资平台公司发债行为通知》”）第二条等法律、法规及规范性文件规定的有关公司债券发行的实质条件；
四、本期债券发行涉及的中介机构均具备从事债券发行相关业务的主体资格；
五、鹏元资信评估有限责任公司具有对发行人主体及本期债券进行信用评级的资质，其评级合法、有效，符合《企业债券管理条例》第十五条第二款的相关规定；
六、截止本法律意见书出具之日，发行人不存在对本期债券发行构成重大影响且尚未了结的或者可预见的重大诉讼、仲裁或被行政处罚案件；
七、发行人申请发行的本期债券为无担保信用债券，符合《简化核准程序的通知》第三条的相关规定。发行人与监管人/监管银行签订的《2013年重庆市南发城建发展有限公司公司债券债券受托管理协议》、《2013年重庆市南发城建发展有限公司公司债券偿债账户监管协议》、《2013年重庆市南发城建发展有限公司公司债券募集资金账户监管协议》合法、有效；
八、发行人与主承销商签订的《2013年重庆市南发城建发展有限公司公司债券承销协议》及主承销商、副主承销商及分销商签订的《2013年重庆市南发城建发展有限公司公司债券承销团协议》合法、有效；本期债券主承销商、副主承销商、分销商为依法设立且合法存续的企业法人，均持有经营证券业务许可证，各承销团成员均出具了近一年内均无重大违法违规行为的证明材料。具备《证券法》、《企业债券管理条例》所规定的公司债券承销业务资格；本期债券的主承销商、副主承销商符合《企业债券管理通知》和《简化核准程序通知》所规定的担任本期债券主承销商和副主承销商的主体资格;
九、发行人本期债券募集说明书和募集说明书摘要对本期债券发行依据、发行机构、发行概要、承销方式、认购与托管、债券发行网点、认购人承诺、债券本息兑付办法、发行人的基本情况、业务情况及财务情况、已发行尚未兑付的债券、筹集资金用途、偿债保证措施、风险与对策、信用评级、法律意见以及其它应说明的事项等作了全面披露和具体规定，其在律师提供法律服务所涉及的方面不存在虚假记载、严重误导性陈述及重大遗漏；
十、发行人本期债券发行所制作的申报文件内容和格式符合《证券法》、《企业债券管理条例》及《简化核准程序通知》等相关规定的要求；
十一、发行人具备了《公司法》、《证券法》、《企业债券管理条例》、《加强融资平台公司管理通知》、《企业债券管理通知》、《简化核准程序通知》以及《规范投融资平台公司发债行为通知》等法律、法规及其它规范性文件所要求的主体资格和各项实质条件。
第十八条 其他应说明的事项
一、流动性安排
本期债券发行结束后，发行人将在1个月内向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。
二、税务提示
根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的有关税款由投资者承担。
第十九条 备查文件
一、文件清单
（一）国家有关部门对本期债券公开发行的核准文件；
（二）2013年重庆市南发城建发展有限公司公司债券募集说明书及其摘要；
（三）发行人2009-2011年经审计的财务报告；
（四）鹏元资信评估有限公司为本期债券出具的信用评级报告；
（五）重庆中世律师事务所为本期债券出具的法律意见书；
（六）《2013年重庆市南发城建发展有限公司公司债券债券受托管理协议》；
（七）《2013年重庆市南发城建发展有限公司公司债券债券持有人会议规则》；
（八）《2013年重庆市南发城建发展有限公司公司债券募集资金账户监管协议》；
（九）《2013年重庆市南发城建发展有限公司公司债券偿债账户监管协议》。
二、查阅地址
投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点或互联网网址查阅上述备查文件：
（一）发行人：重庆市南发城建发展有限公司
联系地址：重庆市南岸区南坪南城大道199号正联大厦8楼
法定代表人：杜启钰
联系人：丁慧
联系电话：023-62988085
传真：023-62988602
邮政编码：400060
（二）广州证券有限责任公司
联系地址：北京市西城区武定侯街2号泰康国际大厦15楼
联系人：陈德龙、马宁、张寻远
联系电话：010-51876667
传真：010-68012845
邮政编码：100033
互联网网址：http://www.gzs.com.cn
此外，投资者还可以在本期债券发行期内到下列互联网网址查阅《2013年重庆市南发城建发展有限公司公司债券募集说明书》及《2013年重庆市南发城建发展有限公司公司债券募集说明书摘要》全文：
http://cjs.ndrc.gov.cn
http://www.chinabond.com.cn
以上互联网网址所登载的其他内容并不作为《2013年重庆市南发城建发展有限公司公司债券募集说明书》及《2013年重庆市南发城建发展有限公司公司债券募集说明书摘要》的一部分。
如对上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或主承销商。
附表一：
2013年重庆市南发城建发展有限公司公司债券发行网点一览表
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| 股东名称 | 出资金额（万元） | 持股比例（%） |
| 重庆市南岸区财政局 | 33,000.00 | 66.00 |
| 重庆市南岸区土地整治储备中心 | 15,000.00 | 30.00 |
| 重庆市江南城市建设资产经营管理有限公司 | 1,000.00 | 2.00 |
| 重庆市南岸区征地办公室 | 1,000.00 | 2.00 |
| 合计 | 50,000.00 | 100.00 |
| 名称 | GDP | 排名 | 名称 | GDP | 排名 |
| 渝北区 | 767.86 | 1 | 永川区 | 380.20 | 11 |
| 九龙坡区 | 690.54 | 2 | 长寿区 | 317.69 | 12 |
| 渝中区 | 665.29 | 3 | 合川区 | 306.36 | 13 |
| 万州区 | 622.59 | 4 | 北碚区 | 303.01 | 14 |
| 沙坪坝区 | 560.25 | 5 | 綦江区 | 264.41 | 15 |
| 涪陵区 | 557.34 | 6 | 大足区 | 233.87 | 16 |
| 江北区 | 516.52 | 7 | 璧山县 | 208.30 | 17 |
| 南岸区 | 434.16 | 8 | 荣昌县 | 207.55 | 18 |
| 巴南区 | 395.10 | 9 | 开县 | 199.78 | 19 |
| 江津区 | 383.85 | 10 | 铜梁县 | 195.64 | 20 |
| 地块位置 | 出让时间 | 出让面积(亩) | 出让单价 （万元/亩） | 出让总价 （万元) |
| 弹子石正街二期 | 2009年12月 | 505 | 990.69 | 500,297.00 |
| 二塘北部片区 | 2011年11月 | 324.55 | 580.70 | 188,465.00 |
| 项目 | 2011年末 | 2010年末 | 2009年末 |
| 资产总额： | 1,048,399.82 | 879,223.79 | 696,300.19 |
| 流动资产合计 | 1,043,242.07 | 874,141.09 | 691,256.05 |
| 负债总额： | 494,547.23 | 371,758.81 | 273,404.38 |
| 流动负债合计 | 276,503.50 | 152,896.81 | 72,904.38 |
| 所有者权益合计 | 553,852.59 | 507,464.98 | 422,895.82 |
| 项目 | 2011年度 | 2010年度 | 2009年度 |
| 主营业务收入 | 68,714.63 | 58,589.29 | 38,338.60 |
| 营业利润 | 10,918.72 | 10,782.75 | 7,059.40 |
| 利润总额 | 23,957.15 | 21,842.13 | 19,063.85 |
| 所得税 | 3,593.57 | 3,272.96 | 2,858.91 |
| 净利润 | 20,363.58 | 18,569.17 | 16,204.94 |
| 项目 | 2011年度 | 2010年度 | 2009年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -71,528.91 | -144,185.15 | -164,481.01 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -52.68 | -26.92 | -5,008.20 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 60,737.37 | 92,467.82 | 208,041.46 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -10,844.22 | -51,744.25 | 38,552.26 |
| 项目 | 2011年度/末 | 2010年度/末 | 2009年度/末 |
| 流动比率1 | 3.77 | 5.72 | 9.48 |
| 速动比率2 | 1.29 | 1.96 | 3.61 |
| 资产负债率3 | 47.17% | 42.28% | 39.27% |
| EBITDA利息保障倍数4 | 1.08 | 1.60 | 2.92 |
| 总资产收益率5 | 2.11% | 2.36% | 2.33% |
| 净资产收益率6 | 3.84% | 3.99% | 3.83% |
| 应收账款周转率7 | 2.64 | 1.65 | 0.99 |
| 存货周转率8 | 0.09 | 0.09 | 0.07 |
| 固定资产周转率9 | 926.30 | 1,226.05 | 965.83 |
| 总资产周转率10 | 0.07 | 0.07 | 0.06 |
| 项目名称 | 项目总投资 | 拟使用 募集资金 | 拟使用资金 占总投资比例 |
| 重庆市南岸区经济适用房建设项目 | 372,919.90 | 180,000.00 | 48.27% |
| 合计 | 372,919.90 | 180,000.00 | 48.27% |
| 序号 | 项目\年份 | 小计 | 1 | 2 | 3 | 4 | 5 |
| 1 | 经济适用房出售 | 368,162 | - | - | 184,081 | 128,857 | 55,224 |
| 销售价格（元/平方米） | - | - | - | 4,800 | 4,800 | 4,800 | |
| 销售面积（平方米） | 767,005 | - | - | 383,503 | 268,452 | 115,051 | |
| 销售进度（%） | - | - | - | 50 | 35 | 15 | |
| 2 | 配套商业出售 | 15,042 | - | - | 9,025 | 6,017 | - |
| 销售价格（元/平方米） | - | - | - | 10,000 | 10,000 | - | |
| 销售面积（平方米） | 15,042 | - | - | 9,025 | 6,017 | - | |
| 销售进度（%） | - | - | - | 60 | 40 | - | |
| 3 | 产权车位 | 16,130 | - | - | 8,065 | 6,452 | 1,613 |
| 出售价格（元/个） | - | - | - | 100,000 | 100,000 | 100,000 | |
| 销售数量（个） | 1,613 | - | - | 807 | 645 | 161 | |
| 销售进度（%） | - | - | - | 50 | 40 | 10 | |
| 4 | 财政补贴性收入 | 14,554 | - | - | 14,554 | - | - |
| 异地人防费返还 | 1,946 | - | - | 1,946 | - | - | |
| 城市建设配套费返还 | 12,608 | - | - | 12,608 | - | - | |
| 5 | 合计 | 413,889 | - | - | 215,726 | 141,326 | 56,837 |
| 承销商 | 部门名称 | 地 址 | 联系人 | 联系电话 |
| 一、主承销商 | ||||
| ▲广州证券有限责任公司 | 债券融资总部 | 广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心主塔19层、20层 | 张宁 林正雄 | 020-88836635 020-88836635 |
| 二、副主承销商 | ||||
| 中信建投证券股份有限公司 | 固定收益部 | 北京市东城区朝内大街188号 | 杜永良 | 010-85130869 |
| 三、分销商 | ||||
| 华泰联合证券有限责任公司 | 固定收益部 | 上海市浦东新区银城中路68号时代金融中心45楼 | 张蓓灵 秦立欢 | 021-68498602 021-68498525 |
| 国海证券股份有限公司 | 资本市场部 | 北京市海淀区西直门外大街168号腾达大厦1501室 | 张杨 张璐 | 010-88576899-820 010-88576899-813 |
| 东莞证券有限责任公司 | 债券融资部 | 东莞市莞城区可园南路1号金源中心23楼 | 杜俊勇 | 0769-22112950 |
| 上海市浦东新区芳甸路1088号紫竹国际大厦2202室 | 王福生 谢娟 | 021- 50155120 021-20287558 | ||
| 民生证券股份有限公司 | 民生证券股份有限公司 | 北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16层 | 赵锦燕 李加生 | 010-85127685 010-85127686 |