§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第一季度财务报告未经审计。
1.4
| 公司负责人姓名 | 叶凯董事长、梅红健总裁 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 金婷 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 金婷 |
公司负责人叶凯董事长、梅红健总裁、主管会计工作负责人金婷及会计机构负责人（会计主管人员）金婷声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 11,931,414,417.86 | 11,153,938,873.07 | 6.97 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 6,004,463,169.55 | 5,828,044,164.32 | 3.03 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 4.178 | 4.055 | 3.03 |
| 年初至报告期期末 | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | 397,569,631.94 | -54.78 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | 0.277 | -54.74 | |
| 报告期 | 年初至报告期期末 | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 197,966,318.15 | 197,966,318.15 | 39.84 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.138 | 0.138 | 40.82 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | 0.106 | 0.106 | -6.19 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.138 | 0.138 | 40.82 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 3.346 | 3.346 | 增加0.61个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 2.567 | 2.567 | 减少0.57个百分点 |
扣除非经常性损益项目和金额：
单位：元 币种:人民币
| 项目 | 金额 |
| 非流动资产处置损益 | 16,007.32 |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 7,869,003.23 |
| 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 | 1,132,712.00 |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | 56,223,319.99 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -13,856.21 |
| 所得税影响额 | -3,658,405.80 |
| 少数股东权益影响额（税后） | -15,448,606.57 |
| 合计 | 46,120,173.96 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 147,988 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 上海复星产业投资有限公司 | 248,042,678 | 人民币普通股 |
| 上海豫园(集团)有限公司 | 94,439,988 | 人民币普通股 |
| 上海豫园商场 | 43,064,165 | 人民币普通股 |
| 上海复星高科技（集团）有限公司 | 39,422,194 | 人民币普通股 |
| 上海南房(集团)有限公司 | 26,269,970 | 人民币普通股 |
| 百联集团有限公司 | 16,357,763 | 人民币普通股 |
| 上海锦江国际旅游股份有限公司 | 15,569,219 | 人民币普通股 |
| 谢仁国 | 13,643,400 | 人民币普通股 |
| BILL & MELINDA GATES FOUNDATION TRUST | 13,339,156 | 人民币普通股 |
| 上海市黄浦区国有资产总公司 | 11,334,150 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
1、资产负债表项目大幅度变动情况 单位：元
| 项目 | 2013年3月31日 | 2013年1月1日 | 增减 | 增减（%） |
| 交易性金融负债 | 1,897,831,790.00 | 1,173,242,580.00 | 724,589,210.00 | 61.76 |
变动原因说明：
交易性金融负债比期初增加72,458.92万元，同比上升61.76%，主要是因为期末未归还的黄金租赁数量较期初增加，导致交易性金融负债较期初增加。
2、利润表项目大幅度变动情况 单位：元
| 项目 | 2013年1-3月 | 2012年1-3月 | 增减 | 增减（%） |
| 营业税金及附加 | 56,279,284.69 | 40,580,702.45 | 15,698,582.24 | 38.68 |
| 销售费用 | 126,150,551.70 | 94,010,109.02 | 32,140,442.68 | 34.19 |
| 管理费用 | 133,125,070.23 | 96,325,785.36 | 36,799,284.87 | 38.20 |
| 投资收益 | 118,428,066.87 | 82,160,273.83 | 36,267,793.04 | 44.14 |
变动原因说明：
（1）营业税金及附加比上年同期增加1,569.86万元，同比上升38.68%，主要是公司今年计提的营业税、消费税、城建税和教育费附加较去年同期增加。
（2）销售费用比上年同期增加3,214.04万元，同比上升34.19%，主要是公司今年职工薪酬、广告、业务宣传和促销费等较去年同期增加。
（3）管理费用比上年同期增加3,679.93万元，同比上升38.20%，主要是公司今年职工薪酬和信息系统建设的投入较去年同期增加。
（4）投资收益比上年同期增加3,626.78万元，同比上升44.14%，主要是公司今年处置交易性金融资产和负债取得的投资收益较去年同期增加。
3、现金流量表项目大幅度变动情况 单位：元
| 项目 | 2013年1-3月 | 2012年1-3月 | 增减 | 增减（%） |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 397,569,631.94 | 879,220,284.06 | -481,650,652.12 | -54.78 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 34,567,718.56 | -20,815,304.79 | 55,383,023.35 | 266.07 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -269,630,604.26 | -67,032,815.92 | -202,597,788.34 | -302.24 |
变动原因说明：
（1）报告期经营活动产生的现金流量净额同比减少48,165.07万元，同比下降54.78%，主要是公司黄金珠宝业召开大型订货会的日期与传统春节相关联，2012年年初的订货会所需库存在2011年底完成备货，在订货会期间获得了较好的市场效应并如期收回货款，而2013年订货会所需库存在2013年1月完成备货并收回货款，致使经营活动产生的现金流量净额较去年同期减少。
（2）报告期投资活动产生的现金流量净额同比增加5,538.30万元，同比上升266.07%,主要是今年公司处置交易性金融资产和负债取得的现金净流量较去年同期增加。
（3）报告期筹资活动产生的现金流量净额同比减少20,259.78万元，同比下降302.24%,主要是因为去年同期控股子公司沈阳豫园商城置业有限公司收到少数股东的权益性投资款。
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
□适用 √不适用
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
经2012年8月15日召开的公司2012年第二次临时股东大会审议通过，修改后的《公司章程》第一百五十六条规定："公司现金分红的具体条件和比例：在当年盈利的条件下，且未分配利润为正的情况下，公司如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，应当采取现金方式分配股利，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不得少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。"
同时，根据上海证券交易所《上市公司现金分红指引》的文件精神，本着积极回报广大投资者的原则，经过充分讨论和研究后，2013年4月16日公司七届十六次董事会审议通过2012年度公司的分红预案为：每10股拟派发现金红利2.03元，共计分配291,776,361.13元，现金分红占当年归属上市公司股东的净利润为30.15%。该分红预案尚需提交公司股东大会审议。
上海豫园旅游商城股份有限公司
法定代表人:叶凯
2013年4月26日
证券代码：600655 证券简称：豫园商城 公告编号：临2013-011
债券代码：122014 债券简称：09 豫园债
债券代码：122058 债券简称：10 豫园债
上海豫园旅游商城股份有限公司
第七届董事会第十七次会议（通讯方式）
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海豫园旅游商城股份有限公司(以下简称"公司")第七届董事会第十七次会议（通讯方式）于2013年4月22日以书面形式发出通知,并于2013年4月25日召开，会议应到董事8人,实到8人。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议以通讯方式和书面表决的方式审议并通过了以下议案：
一、 《2013年第一季度报告》
表决情况：8 票同意、0 票反对、0 票弃权通过了该议案
二、《关于组建上海豫园黄金珠宝集团有限公司的议案》
黄金珠宝产业是公司的重要支柱产业。2012年内，公司面临了严峻复杂的外部经济环境以及自身发展过程中的巨大挑战。基于黄金珠宝产业目前的实际情况并着眼于未来的发展，公司经过慎重考虑和论证，启动整合黄金珠宝产业，将“老庙黄金”和“亚一金店”两大品牌合并组建上海豫园黄金珠宝集团有限公司（暂定名），实行一个集团下双品牌运作的模式，以推进实施主业整合，实现公司的转型发展。
（一）、重组概述
1.上海豫园旅游商城股份有限公司（以下简称：豫园商城）目前持有上海豫园商城商业投资有限公司100％的股权，持有上海老城隍庙金银珠宝首饰有限公司（以下简称：老庙金厂）100%的股权，持有上海老庙黄金有限公司（以下简称：老庙黄金）95%的股权。
2.上海盛久投资发展有限公司（以下简称：上海盛久）为按照中华人民共和国法律在上海设立的有限责任公司，陈久先生持有该公司90%的股权，该公司目前持有上海老庙黄金有限公司5%的股权。
3.上海豫园商城商业投资有限公司为按照中华人民共和国法律在上海设立的有限责任公司，目前持有上海亚一金店有限公司（以下简称：亚一金店）100%的股权。
4.上海豫园旅游商城股份有限公司、上海盛久投资发展有限公司拟将其持有的上海老庙黄金有限公司的所有股权对上海豫园商城商业投资有限公司增资的方式完成重组，并将重组后的上海豫园商城商业投资有限公司更名为上海豫园黄金珠宝集团有限公司（以下简称：豫园黄金珠宝集团）（具体名称待定），将其作为上海豫园旅游商城股份有限公司涉及黄金首饰珠宝类业务的运营平台。
（二）、重组框架
豫园商城将其持有的全部老庙黄金、老庙金厂的股权以上海立信评估师事务所有限公司（以下简称：立信评估）出具的资产评估报告的评估值，各方确定为99560万元人民币、1360.03万元人民币向豫园商业投资公司增资，其中13281.65万元人民币计入豫园商业投资公司的注册资本，87638.38万元人民币计入豫园商业投资公司的资本公积金。
上海盛久将其持有的全部老庙黄金股权以立信评估出具的资产评估报告的评估值，各方确定为5240万元人民币向豫园商业投资公司增资，其中718.35元人民币计入豫园商业投资公司的注册资本，4521.65万元人民币计入豫园商业投资公司的资本公积金。
豫园商城将同时配比962.2万元人民币的货币出资，上海盛久将同时配比37.8万元人民币的货币出资，上述货币出资将全部计入豫园商业投资公司的注册资本。
本次增资完成后，豫园商业投资公司将更名为豫园黄金珠宝集团，注册资本为【2亿元】人民币，其中豫园商城持有豫园黄金珠宝集团【96.22】%的股权，上海盛久持有豫园黄金珠宝集团【3.78】%的股权。老庙黄金、老庙金厂均成为豫园黄金珠宝集团的全资子公司。豫园黄金珠宝集团作为豫园商城涉及黄金首饰珠宝类业务的运营平台。
（三）、上海盛久持有豫园黄金珠宝集团的股权的约定
自陈久先生不再担任豫园黄金珠宝集团职务之日起的两个完整会计年度的最近的6月30日或12月31日，将上海盛久持有豫园黄金珠宝集团的股权全部转让给豫园商城。
董事会同意并授权豫园商城管理层按照国家法律法规及其他相关规定，结合上述要点并根据经营管理具体要求与相关方签署协议。
表决情况：8 票同意、0 票反对、0 票弃权通过了该议案
特此公告！
上海豫园旅游商城股份有限公司
2013年4月27日
证券代码：600655 证券简称：豫园商城 公告编号：临2013-012
债券代码：122014 债券简称：09 豫园债
债券代码：122058 债券简称：10 豫园债
上海豫园旅游商城股份有限公司
变更通讯方式的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
因公司升级整体电话系统，自2013年5月2日起公司使用新的办公电话，具体通讯方式将调整为：
电话总机：021-23029999
投资者咨询电话：021-23029999转董事会办公室
传真：021-23028593
原办公地点不变。
特此公告。
上海豫园旅游商城股份有限公司董事会
二〇一三年四月二十七日
2013年第一季度报告