股票简称：罗顿发展 证券代码：600209 编号：临2013-011号

罗顿发展股份有限公司

第五届董事会第十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本公司第五届董事会第十二次会议通知于2013年4月10日以传真及书面形式发送给各位董事，会议于2013年4月25日以现场方式召开，李维董事委托高松董事出席本次会议，臧小涵独立董事委托关新红独立董事出席本次会议，并对本次会议需表决的九项议案均投赞成票。会议应参加董事8名，实际参加董事8名，会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事审议，一致通过如下决议：

一、同意《关于2012年年度报告及其摘要的议案》。表决情况如下：同意8票，反对0票，弃权0票。

二、同意《关于2012年董事会工作报告的议案》。表决情况如下：同意8票，反对0

票，弃权0票。

公司独立董事关新红女士、王长军先生和臧小涵女士向公司董事会提交了《2012年度独立董事述职报告》，并将在公司2012年年度股东大会述职。该报告将全文刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

三、同意《关于2012年总经理工作报告的议案》。表决情况如下：同意8票，反对0

票，弃权0票。

四、同意《关于2012年度财务决算报告的议案》。表决情况如下：同意8票，反对0

票，弃权0票。

五、同意《关于2012年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》。表决情况如

下：同意8票，反对0票，弃权0票。

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2012年度实现的净利润为1,657,164.52元，加上2011年初未分配利润为95,491,137.58元，可供股东分配的利润为97,148,302.10元；2012年度的资本公积金为118,386,578.49元。

根据公司章程的相关规定，公司董事会拟定2012年度利润分配及资本公积金转增股本的预案如下：本公司2012年度进行利润分配，按公司2012年末总股本439,011,169股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利0.038元（含税）；共计派发股利1,668,242.44元，占合并报表中归属于本公司股东的净利润的比例为100.67%，分配后尚结余未分配利润95,480,059.66元，结转下一会计年度；资本公积金不转增股本。

六、同意《关于聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度审计机构及支付其2012年度报酬的议案》。表决情况如下：同意8票，反对0票，弃权0票。

经公司董事会审计委员会提议，拟聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度审计机构，并拟支付天健会计师事务所（特殊普通合伙）2012年度财务审计费用计50万元（不含差旅费）。

七、同意《关于制订2013年投资者关系管理年度计划的议案》。表决情况如下：同意8票，反对0票，弃权0票。该年度计划详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

八、同意《关于2013年第一季度报告的议案》。表决情况如下：同意8票，反对0票，弃权0票。

九、《关于召开2012年年度股东大会通知的议案》。表决情况如下：同意8票，反对0票，弃权0票。

关于公司2012年年度股东大会召开的时间、地点等具体事项，详见同日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《罗顿发展股份有限公司关于召开2012年年度股东大会通知的公告》（临2013-012号）。

上述议案一、议案二、议案四、议案五和议案六尚需提交公司2012年年度股东大会审议。

特此公告。

罗顿发展股份有限公司

董 事 会

二零一三年四月二十五日

股票简称：罗顿发展 证券代码：600209 编号：临2013-012号

罗顿发展股份有限公司

关于召开2012年年度股东大会通知

的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则（2012年7月第七次修订）》和《上市公司股东大会规则》等有关规定，本公司决定于2013年5月24日以现场和网络投票相结合的方式召开公司2012年年度股东大会。具体安排如下：

一、会议基本情况

1、会议召集人：公司董事会

2、会议召开时间：

（1）现场会议召开时间：2013年5月24日下午1：00（星期五）

（2）网络投票时间：2013 年5月24日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00

3、现场会议召开地点：北京市三里河路1号西苑饭店会议室

4、会议方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。

同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种方式，不能重复投票。公司将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台。股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权（股东参加网络投票的操作流程请参见附件1）。

二、会议议题

1、《关于2012年年度报告及其摘要的议案》；

2、《关于公司2012年度董事会工作报告的议案》；

3、《关于公司2012年度监事会工作报告的议案》；

4、《关于公司2012年度财务决算报告的议案》

5、《关于公司2012年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》；

6、《关于聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度审计机构及支付其2012年度报酬的议案》；

7、《独立董事关于2012年度工作的述职报告》。

三、会议出席对象：

股权登记日：2013 年5月17 日

1、截止 2013年5月17日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，股东本人因故不能到会，可以书面委托代理人出席现场会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

2、公司董事、监事及高级管理人员。

3、公司聘请的见证律师。

四、登记方法

1、参会手续

（1）拟出席现场会议的法人股东应持证券账户卡、营业执照复印件、法定代表人证明书（如法定代表人本人出席）或授权委托书（如法人股东委托代理人出席）（见附件2）及出席人身份证参加会议；

（2）拟出席现场会议的个人股东须持本人身份证、证券账户卡；授权代理人持本人身份证、委托人身份证、授权委托书（见附件2）、委托人证券账户卡参加会议。

（3）参加现场会议的股东或股东代理人应在 2013 年5月24日下午 1：00 前进入会场并提供相关证件，召集人和律师依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记终止。会议主持人在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

2、股东或股东代表可以进行参会登记，参会登记不作为股东依法参加股东大会现场会议的必备条件。参会登记办法如下：

（1）拟出席现场会议的法人股东应持证券账户卡、营业执照复印件、法定代表人证明书（如法定代表人本人出席）或授权委托书（如法人股东委托代理人出席）(见附件2)及出席人身份证办理参会登记手续；

（2）拟出席现场会议的个人股东须持本人身份证、证券账户卡；授权代理人持本人身份证、委托人身份证、授权委托书(见附件2)、委托人证券账户卡办理参会登记手续。异地股东可用信函或传真的方式登记。

（3）登记地点：海南省海口市金海岸罗顿大酒店北12楼董秘办

（4）登记时间：2013 年5 月22日—23日上午 9 时至 11 时， 下午 3 时至 5 时。

3、网络投票登记注意事项

证券投资基金参与公司股东大会网络投票的，应在股权登记日后两个工作日内向上海证券交易所信息网络有限公司报送用于网络投票的股东帐户；公司其他股东利用交易系统可以直接进行网络投票，不需要提前进行参会登记。

五、其他事项

1、与会者交通费、食宿费自理。

2、欢迎中小股东通过电话、电子邮件等方式联系公司，发表对公司本次利润分配政策的意见。

3、联系方式：

联系地址：海南省海口市金海岸罗顿大酒店北12楼董秘办

邮编：570208

联系人：韦先生、林小姐

联系电话：0898-66258868

电子信箱：lawtonfz@163.com

传真：0898-66254868

附件1：股东参加网络投票的操作流程

1、本次股东大会通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2013年5月24日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00，投票程序比照上海证券交易所新股申购操作。

2、总提案数：6个

3、投票代码

投票代码	投票简称	表决事项数量	投票股东
738209	罗顿投票	6	A股股东

4、表决方法

（1）一次性表决方法：

如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

议案序号	内容	申报价格	同意	反对	弃权
1-6号	本次股东大会的所有6项提案	99.00	1股	2股	3股

（2）分项表决方法：

议案序号	议案内容	委托价格
1	《关于2012年年度报告及其摘要的议案》；	1.00
2	《关于公司2012年度董事会工作报告的议案》；	2.00
3	《关于公司2012年度监事会工作报告的议案》；	3.00
4	《关于公司2012年度财务决算报告的议案》	4.00
5	《关于公司2012年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》	5.00
6	《关于聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度审计机构及支付其2012年度报酬的议案》	6.00

（3）表决意见

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

（4）买卖方向：均为买入

5、投票举例

（1）股权登记日2013年5月17日A股收市后，持有罗顿发展A股（股票代码600209）的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738209	买入	99.00元	1股

（2）如某A股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于2012年年度报告及其摘要的议案》投同意票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738209	买入	1.00元	1股

（3）如某A股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于2012年年度报告及其摘要的议案》投反对票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738209	买入	1.00元	2股

（4）如某A股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于2012年年度报告及其摘要的议案》投弃权票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738209	买入	1.00元	3股

6、网络投票其他注意事项

（1）投票申报不得撤单。

（2）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（3）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

（4）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合上海证券交易所要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

附件 2： 授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表出席罗顿发展股份有限公司2012年年度股东大会，并代为行使表决权。

股东帐户： 受托人身份证号码：

持股数： 委托人签名：

股东身份证号码： 受托人签名：

特此公告。

罗顿发展股份有限公司

董 事 会

二零一三年四月二十五日

股票简称：罗顿发展 证券代码：600209 编号：临2013-013号

罗顿发展股份有限公司

第五届监事会第七次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

罗顿发展股份有限公司（以下简称“本公司”）于2013年4月10日以传真及专人送达方式向各位监事发出了本次会议的通知及相关议案等资料，2013年4月25日以现场方式举行了第五届监事会第七次会议，应参加表决的监事3名，实际参加表决的监事3名。本次会议符合《中华人民共和国公司法》及本公司章程的有关规定。与会监事认真审议了本次会议的议案，一致通过了如下决议：

一、同意《关于2012年年度报告及其摘要的议案》。表决情况如下：同意3票，反对0票，弃权0票。

本公司监事会根据《证券法》第68条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号（年度报告的内容与格式）》（2012年修订）的有关要求，对董事会编制的公司2012年年度报告进行了严格的审核，并提出了如下的书面审核意见，与会监事一致认为：

1、公司2012年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

2、公司2012年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司2012年度的经营管理和财务状况等事项；

3、在公司监事会提出本意见前，未发现参与2012年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

二、同意《关于2012年监事会工作报告的议案》。表决情况如下：同意3票，反对0票，弃权0票。

三、同意《关于公司2013年第一季度报告的议案》。表决情况如下：同意3票，反对0票，弃权0票。

本公司监事会根据《证券法》第68条的规定和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号<季度报告内容与格式特别规定>》（2007年修订）的有关要求，对董事会编制的公司2013年第一季度报告进行了严格的审核，并提出了如下的书面审核意见，与会监事一致认为：

1、公司2013年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

2、公司2013年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司2013年第一季度的经营管理和财务状况等事项；

3、在公司监事会提出本意见前，未发现参与2013年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

上述议案一和议案二尚需提交公司2012年年度股东大会审议。

特此公告。

罗顿发展股份有限公司

监 事 会

二零一三年四月二十五日