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④ 无形资产—土地使用权与账面值相比，增值41,376.81万元，增值率31.10%。增值的主要原因，一是一部分土地的原账面值入账时间较早，且多为取得土地当时的征地补偿费、税费与出让金之和，因此入账价值较低；二是近年来由于待估土地所在区域经济有一定发展，土地周边环境改善，且得益于国家近年来出台的增加失地农民保障金、工业用地最低出让价等政策，使得土地市场的价格有了很大提高；三是土地资源的释缺性和不可再生性；四是国家对基础设施的投入力度的不断加大带来对土地资源需求的高速增长。

⑤ 无形资产—其他无形资产评估值为283,875.98万元，账面值为15,831.16万元，评估增值268,044.82万元。增值的主要原因是：矿业权取得时间较早，历史成本及账面值较低；此外由于磷矿资源的稀缺性和不可再生性，近年来磷矿石产品整体价格水平有较大上涨，从而导致矿业权评估值大幅增加。

（3）矿权评估相关参数的合理性分析

① 技改期和开采基建期的合理性说明及技改后能否正常达产的说明

晋宁磷矿、昆阳磷矿、海口磷矿原采矿许可证的开采方式均为露天开采，现正办理扩大矿区范围后的采矿许可证的手续，根据资源赋存条件，未来海口磷矿继续露天开采，但晋宁磷矿和昆阳磷矿的开采方式将转为地下开采。鉴于此，磷化集团委托昆明有色冶金设计研究院股份公司编制了“预可行性研究”，针对扩区后的三个矿山进行了开发可行性研究。鉴于三个矿山为正常生产矿山，现有各项设施均已齐全，“预可行性研究”考虑这几年矿山为提高效益只开采富矿，整个采场欠剥严重，工作面跟进距离太近等一系列问题都比较严重，为规范矿山工作环境，尽快改变采剥失衡的现状，同时也为矿山扩产作准备，设计考虑正常生产的同时对矿山进行技改，技改期1 年，技改期内对整个矿山的采、剥、运输环节等进行技术改造，主要完成露天采场基建剥离、开拓工程延伸、边坡处理、设备购置等工作。

晋宁磷矿和昆阳磷矿在露天开采结束后转入地下开采，由于转入地下开采的时间距现在较远，因此设计对地下开采只做简单规划，国内同类规模矿山的基建期一般在2～4年之间，根据晋宁磷矿和昆阳磷矿露天开采后的采场现状及矿体赋存等情况，设计晋宁磷矿在露天开采结束前3年正常生产的同时进行基建、昆阳磷矿在露天开采结束前2年正常生产的同时进行基建是较合适的，这样露天开采结束后，地下开采即可接续，使矿山保持连续生产状态。

根据《中国矿业权评估准则》，矿山设计文件确定的建设期、达产期及生产负荷可以直接利用，如评估确定的建设期、达产期及生产负荷与矿山设计文件中不一致时，应在评估报告中说明理由。 “预可行性研究”设计的技改期和基建期较为合理，故本次评估矿山的技改期及地下开采基建期均按照“预可行性研究”设计选取，符合《中国矿业权评估准则》的规定。

晋宁磷矿、昆阳磷矿、海口磷矿均为海相沉积的大型磷块岩矿床，矿体厚度较大，层位稳定，开采工艺简单，矿山各项设施都较完善，且三个矿山的矿区范围都较大，有利于矿山开拓及采剥、采掘工程布置，因此三个矿山的各方面条件都有利于技改后正常达产。本次评估生产能力依据 “预可行性研究”设计的生产能力选取，在现有生产能力基础上，通过技改三个矿山生产能力达到1000万吨/年不存在重大不确定性。

② 折现率选取的合理性

目前晋宁磷矿、海口磷矿和昆阳磷矿均为露天开采，在技改的同时均在正常生产。海口磷矿已于2013年1月28日取得了扩大矿区范围后的新采矿许可证，有效期限2013年1月28日至2043年1月28日。昆阳磷矿、晋宁磷矿已获得云南省国土资源厅批准的“划定矿区范围批复”，磷化集团正在积极准备获得扩大矿区范围后的新采矿权证所必需的其它相关资料。根据《中国矿业权评估准则》的规定，以合法拥有的探矿权申请采矿权、生产矿山变更矿区范围等过程中取得的划定矿区范围批复文件，可以与原权属文件一并作为矿业权权属文件。因此，晋宁磷矿、海口磷矿和昆阳磷矿的“划定矿区范围批复”与其他采矿权的采矿许可证具有同等使用效力。

根据《矿业权评估参数确定指导意见》，折现率的基本构成为无风险报酬率和风险报酬率；无风险报酬率可根据最近几年发行的长期国债利率的加权平均值选取，风险报酬率包括勘查开发阶段、行业风险、财务经营风险三项风险报酬率。就本次评估取值而言，无风险报酬率按2007年至2012年8月期间发行的长期国债利率加权平均值统一选取。在确定风险报酬率时，考虑十二个矿山都已达可开采的程度，勘查开发阶段风险报酬率选取一致；十二个矿山均为磷矿，开采原矿均送往磷化集团下属擦洗厂和浮选厂统一加工，其产业政策、市场特点、投资特点、开发特点基本相同，行业风险报酬率选取一致；十二个矿山均由磷化集团统一管理，各矿的开发条件、市场条件均比较成熟完善，财务经营风险报酬率选取一致。因此，晋宁磷矿、海口磷矿和昆阳磷矿的折现率与其他采矿权折现率选取一致。

此外，云天化集团也就无法如期办理完毕晋宁磷矿和昆阳磷矿的新采矿许可证的事宜及潜在损失出具了切实可行的承诺。

综上所述，晋宁磷矿、海口磷矿和昆阳磷矿的折现率与其他采矿权折现率选取一致。

（4）存货增值的合理性

① 磷化集团的主要存货及增值情况

磷化集团的存货包括在产品、原材料、产成品等。截至2011年12月31日和2012年6月30日，磷化集团的存货构成及评估值增值情况如下。

单位：万元

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■

由上表所示，磷化集团存货增值主要来自于产成品，其增值占比超过90%。

② 磷化集团存货的价格变动情况及存货增值的合理性

磷化集团主营业务为磷矿石的开采与销售。本次评估作价对磷化集团产成品采用售价法进行评估，首先确定产成品的市场销售价格，然后以产成品销售价格减去今后销售过程中需支付的销售费用、全部税金，并考虑扣减适当数额的税后净利润确定评估值。由于产成品账面值仅反映矿石开采加工过程中实际发生的成本，评估定价是按正常市场的公允价格评估，其中除包括完全生产成本外还含有在生产过程中已创造的产品附加值，故评估有所增值是合理的。

价格方面，磷化集团销售磷矿石主要采取签署年度合同的方式，因此对外销售价格在一定时期内基本保持稳定。2012年磷矿石销售价格普遍呈现上涨趋势，各品种增幅在16%至35%之间。2011年12月至2012年12月上述主要品种磷矿石价格如下：

单位：元/吨

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数据来源：磷化集团实际对外销售结算价

综上，鉴于评估定价是按正常市场的公允价格评估，除完全生产成本外还含有在生产过程中已创造的产品附加值，并且近一年其主要产成品价格呈上涨趋势，因此磷化集团存货增值是合理的。

③ 存货计提跌价准备及相应评估情况

截至2011年12月31日，磷化集团存货计提跌价准备117.12万元，评估减值114.04万元，主要来自于备品备件，其计提的跌价准备和评估减值较为分散且金额较低。

综上，评估中的减值处理与存货跌价准备的计提在方向上是一致的。就具体减值项目而言，磷化集团计提跌价准备和评估减值项目为部分备品备件，非公司的主要原材料或产成品；且从存货总价值角度看，其占存货评估值的比例较低。

3、云南天安化工有限公司

（1）评估结论

根据中同华出具的中同华评报字[2012]第275号《资产评估报告书》，本次评估分别采用收益法和资产基础法两种方法对云南天安化工有限公司40%股东权益进行评估，最终选择资产基础法评估结果作为评估结论。

于评估基准日2011年12月31日，云南天安化工有限公司经审计后资产账面价值为413,227.74万元，负债为303,702.37万元，净资产为109,525.37万元。采用收益法得出的天安化工股东全部权益评估值为120,200.00万元，比审计后账面净资产增值10,674.63万元，增值率为9.75%。采用资产基础法确定天安化工股东全部权益评估价值为116,973.35万元，比审计后账面净资产增值7,447.98万元，增值率为6.80%。

资产基础法的评估结果见下表：

单位：万元

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（2）评估增减值原因分析

天安化工评估增减值主要项目及原因分析如下：

① 流动资产评估值与账面值相比，增值289.76万元，增值率0.32%，评估增值项目为存货。评估增值的主要原因是，存货中的产成品账面值仅反映其制造成本，评估值中除包括完全生产成本外还含有已创造的适当利润，故评估值高于基准日账面价值。

② 固定资产评估值与账面值相比，增值5,762.81万元，增值率1.87%，评估增值主要项目为房屋建构筑物和设备类资产。

房屋建构筑物评估增值15,491.77万元。评估增值的主要原因，一是由于近年来人工费及材料费的涨价，被评估房屋建筑物所在地的建设工程建造成本有较大幅度的增长；二是企业会计折旧年限小于实物的经济寿命年限，使评估净值也出现一定比例增值。

设备类资产评估净值比账面净值减值9,728.96万元。评估减值的主要原因，一是虽进口设备有一定涨幅及人工费有所上涨，但因国内设备可抵扣增值税及国产设备、主材购置价有一定降低，二者相抵后仍有一定减值；二是由于车辆市场售价逐年下降，并且企业设备折旧年限小于资产经济耐用年限；三是由于电子设备的市场售价呈逐年下降的趋势使得电子设备减值。

③ 无形资产评估值与账面值相比，增值1,000.41万元，增值率38.16%。评估增值的项目为土地使用权，评估增值主要原因是，近年来由于待估土地所在区域经济有一定发展，土地周边环境改善，且得益于国家近年来出台的增加失地农民保障金、工业用地最低出让价等政策，使得土地市场的价格有了一定的提高。

4、云南三环中化化肥有限公司

（1）评估结论

根据中同华出具的中同华评报字[2012]第277号《资产评估报告书》，本次评估分别采用收益法和资产基础法两种方法对云南三环中化化肥有限公司60%股东权益价值进行评估，最终选择资产基础法评估结果作为评估结论。

于评估基准日2011年12月31日，云南三环中化化肥有限公司经审计后资产账面价值为306,198.45万元，负债为218,568.88万元，净资产为87,629.57万元。采用收益法得出的云南三环中化化肥有限公司股东全部权益评估价值为 108,000.00万元，比审计后账面净资产增值20,370.43万元，增值率为23.25 %。采用资产基础法确定的云南三环中化化肥有限公司股东全部权益评估价值为106,563.29万元，比审计后账面净资产增值18,933.72万元，增值率为21.61%。

资产基础法的评估结果见下表：

单位：万元

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（2）评估增减值原因分析

三环中化评估增减值主要项目及原因分析如下：

① 流动资产评估值与账面值相比，增值3,844.41万元，增值率3.48%，评估增值项目为存货。评估增值的主要原因是，存货中的产成品及在产品账面值仅反映其制造成本，评估值中除包括完全生产成本外还含有已创造的适当利润，故有所增值。

② 固定资产评估值与账面值相比，增值3,960.56万元，增值率2.40%，评估增值主要项目为房屋构筑物和机器设备。

房屋构筑物评估净值比账面净值增值5,036.88万元，增值率7.87%。评估增值的主要原因，一是由于近年来人工费及材料费的涨价，被评估房屋建筑物所在地的建设工程建造成本有较大幅度的增长；二是企业会计折旧年限小于实物的经济寿命年限，使评估净值也出现一定比例增值。机器设备评估净值比账面净值减值1,056.23万元，减值率为1.05%。评估增值的主要原因是评估时扣除了增值税。根据中华人民共和国国务院令第538号《中华人民共和国增值税暂行条例》规定自2009年1月1日起有关行业的企业将采用消费型增值税体制代替生产型增值税体制，企业购置的固定资产所含的增值税将可以在企业产品销售所缴纳的增量增值税中进行抵扣，当年不能抵扣的可以结转下年。由于三环中化的一期项目设备主要购建于2007年以前，账面价值中包含了企业购进设备时的增值税，本次评估时需根据现行的市场价扣除增值税。

③ 土地使用权与账面值相比，评估增值11,150.68万元，增值率为133.05%。评估增值的主要原因是，近年来由于待估土地所在区域经济有一定发展，土地周边环境改善，且得益于国家近年来出台的增加失地农民保障金、工业用地最低出让价等政策，使得土地市场的价格有了很大提高。

5、云南云天化联合商务有限公司

（1）评估结论

根据中同华出具的中同华评报字[2012]第278号《资产评估报告书》，本次评估分别采用收益法和资产基础法两种方法对云南云天化联合商务有限公司86.8%股东权益进行评估，最终选择资产基础法评估结果作为评估结论。

于评估基准日2011年12月31日，云南云天化联合商务有限公司经审计后资产账面价值为628,447.44万元，负债为611,954.70万元，净资产为16,492.74万元。采用收益法得出的云南云天化联合商务有限公司股东全部权益评估价值为26,400.00万元，比审计后账面净资产增值9,907.26万元，增值率为60.07%。采用资产基础法确定的云南云天化联合商务有限公司净资产评估值24,292.60万元，增值7,799.86万元，增值率47.29%。

资产基础法的评估结果见下表：

单位：万元

■

（2）评估增减值原因分析

联合商务评估增减值主要项目及原因分析如下：

① 流动资产评估值与账面值相比，增值1,161.49万元，增值率0.19%，评估增值项目为存货。评估增值的主要原因是，企业采用历史成本与可变现净值孰低法测算存货跌价准备，评估人员用基准日近期产品的市场采购价格加合理费用来测算产成品评估价值，两种测算方法不一致，造成评估增值。

② 长期股权投资评估值与账面值相比，增值6,643.60万元，增值率533.72%。评估增值的主要原因是，由于被评估单位对天马物流、天际通商和天际资源的长期股权投资采用成本法核算，因此长投股权投资账面价值反映的仅为原始投资成本；而被投资企业自成立以来的利润没有被完全分配，历年的经营收益已使其账面净资产有较大增加，长期股权投资的账面价值却未能反应，本次评估是以被投资单位整体评估后的净资产乘以持股比例确定长期股权投资的评估值，故使得长期股权投资的评估有较大幅度的增值。

6、云南天达化工实业有限公司

（1）评估结果

根据中同华出具的中同华评报字[2012]第274号《资产评估报告书》，本次评估采用资产基础法对云南天达化工实业有限公司股东全部权益进行了评估。

根据天达化工的资产特性，以及由于我国目前市场化、信息化程度尚不高，难于收集到足够的同类企业产权交易案例，故不宜采用市场法；天达化工目前的主要业务包括公用工程服务和磷化工生产两大业务板块，且连续三年均为亏损未来收益难以预测，故不宜采用收益法；因此仅采用资产基础法一种方法进行评估。

于评估基准日2011年12月31日，云南天达化工实业有限公司股东全部权益在持续经营假设前提下的市场价值评估值为195,412.32万元，比审计后账面净资产增值30,501.46万元，增值率为18.50%。

评估结论见下表：

单位：万元

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（2）评估增减值原因

天达化工评估增减值主要项目及原因分析如下：

① 固定资产评估值与账面值相比，增值1,357.62万元，增值率1.82%，评估增值项目为房屋构筑物和设备类资产。其中，房屋构筑物评估增值445.87万元，评估增值的主要原因是近年来建筑材料价格有所上涨。设备类资产评估增值911.75万元，评估增值的主要原因是企业改制以评估净值入账和设备安装过程中人工费上涨。

② 无形资产评估值与账面值相比，增值29,145.55万元，增值率为32.04%。其中土地使用权评估增值29,140.80 万元，评估增值的主要原因，一是纳入本次评估范围的所有宗地均已作价出资方式取得，入账价值较低；二是近年来待估土地所在区域经济有一定发展，且国家近年来出台的增加失地农民保障金、工业用地最低出让价等政策，使得宗地价格有了较大提高。

7、集团直属资产

（1）评估结果

根据中同华出具的中同华评报字[2012]第271号《资产评估报告书》，本次评估采用成本法，对云天化集团直属资产进行了评估。

于评估基准日2011年12月31日，集团直属资产在资产现状利用前提下的市场价值评估值为41,066.06万元，比资产账面值增值21,166.97万元，增值率为106.37%。

评估结论见下表：

■

（2）评估增减值原因

集团直属资产评估增减值主要项目及原因分析如下：

① 固定资产评估值与账面值相比，增值3,124.41万元，增值率为30.39%，评估增值项目为房屋建构筑物和机器设备。

房屋建构筑物评估增值2,325.36万元。评估增值的主要原因一是由于近年来人工费及材料费的上涨，被评估房屋建筑物的建设工程建造成本有较大的增长，造成评估增值；二是由于企业所采取的会计折旧年限短于资产的实际经济使用年限故造成评估增值。

机器设备评估增值799.05万元。评估增值的主要原因，是企业所采取的会计折旧年限短于设备的实际经济使用年限。

② 无形资产评估值与账面值相比，增值18,042.56万元，增值率为188.74%。其中，土地使用权评估增值 18,022.51万元，增值率为189.64%，评估增值的主要原因，是近年来由于待估土地所在区域经济有一定发展，土地周边环境改善，且得益于国家近年来出台的增加失地农民保障金、工业用地最低出让价等政策，使得土地市场的价格有了很大提高。

（三）本次交易补充评估情况

鉴于中同华为本次重组出具的《资产评估报告书》（中同华评报字[2012]第271号、272号、274号、275号、276号、277号、278号）的评估基准日为2011年12月31日，该评估结果使用有效期至2012年12月31日，因此，为保护上市公司及全体股东的利益，公司再次委托中同华以2012年6月30日为评估基准日对标的资产进行了补充评估。

标的资产以2012年6月30日为评估基准日的评估价值为1,480,027.84万元，较2011年12月31日为评估基准日的评估价值1,395,797.97万元增值84,229.87万元。两次评估具体对比情况如下：

单位：万元

■

注1：云天化国际持有的三环中化40.0%股权已汇在云天化国际评估值中

注2：云天化国际持有的联合商务36.8%股权已汇在云天化国际评估值中

如上表所示，云天化国际、磷化集团、天安化工、三环中化、集团直属资产的补充评估值较原评估值均有所增加。联合商务补充评估值较原评估值减少的主要原因是联合商务于2012年6月13日以现金方式分配利润4,000万元，其中向交易对方云天化集团分配2,000万元，因此其净资产相应减少。天达化工补充评估值较原评估值减少的主要原因是天达化工2012年1-6月亏损5,658.83万元。

综上，根据中同华出具的《资产评估报告书》（中同华评报字[2013]第1号、2号、3号、4号、5号、6号、7号），标的资产以2012年6月30日为评估基准日的评估价值合计为1,480,027.84万元，标的资产未发生减值。云天化集团等八名交易对方均确认，其同意仍以中同华出具的以2011年12月31日为评估基准日的评估结果作为依据确定标的资产最终交易价格，本次重大资产重组的评估基准日、重组方案等事项维持不变。

八、尚未取得权证的标的资产情况

（一）尚未取得土地使用证的土地情况、相关费用承担方式、对在建工程影响和评估作价处理

1、尚未取得土地使用证的土地情况

截至本摘要签署之日，本次重大资产重组的标的资产范围内未取得土地使用证的土地合计3宗，面积合计约2,135,051平方米。以面积计算，该等土地的面积合计占本次重大资产重组标的资产范围内全部需办理土地使用证的土地面积的比例约8.6%；以评估值计算，该等资产的评估值合计约为3.6亿元，约占本次重大资产重组标的资产范围内全部需办理权证的土地资产评估值的7.3%，约占本次重大资产重组标的资产总交易价格的2.6%。

标的公司及集团直属资产中尚未取得土地使用证的土地清单如下：

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就前述列表第1项土地，其未能办理土地使用证的原因及办理进展的具体情况如下：目前昆明市西山区海口片区正在整体调整规划，而上述约67,174平方米土地均位于海口工业园区的规划范围内。因海口工业园区规划尚未最终确定，目前三环中化暂时无法办理第1项土地的土地出让手续。待海口工业园区规划最终确定后，三环中化将根据海口工业园区的统筹安排办理土地使用证。

就前述列表第2项土地，其未能办理土地使用证的原因及办理进展的具体情况如下：根据国家经济贸易委员会及国家发展计划委员会于2002年出具的《关于下达2002年国家重点技术改造项目计划(第八批国债专项资金项目)的通知》(国经贸投资[2002]548号)及云南省经济贸易委员会于2003年出具的《关于云南三环化工有限公司磷酸挖潜技改项目可行性研究报告的批复》(云经贸投资[2003]222号)，云天化国际三环分公司磷酸挖潜项目是经原国家经济贸易委员会及国家发展计划委员会批准实施的国家重点技术改造项目。根据昆明市规划局于2004年颁发的昆规地证(2004)0090号《建设用地规划许可证》及昆明市规划局西山分局于2005年及2006年颁发的昆规西山地证(2005)0002号及昆规西山地证(2006)0003号《建设用地规划许可证》，磷酸挖潜技改项目约3422亩土地经批准用于渣场及堆场。2009年4月24日，国土资源部出具国土资函[2009]623号《关于磷酸挖潜技改项目建设用地的批复》，同意将205.3737公顷农用地、未利用地等转用、征收并作为磷酸挖潜技改项目建设用地。2011年9月21日，昆明市规划局西山分局向昆明市土地矿产储备中心出具《关于协调解决云南云天化国际化工股份有限公司三环分公司磷酸挖潜技改项目规划条件的复函》，确认云天化国际三环分公司磷酸挖潜项目用地性质为W3-堆场用地，容积率小于等于1，建筑密度小于等于5%，绿地率小于等于20%，待海口片区总体规划及控制性详细规划经审批确定后，可按程序办理《建设项目规划条件》，最终控制指标以核发的规划条件为准。2012年3月15日，昆明市国土资源局西山分局出具《关于对云南云天化国际化工股份有限公司“磷酸挖潜技改项目”用地情况的复函》，对前述列表第2项土地的土地使用证办理情况作出如下说明：“云天化国际磷酸挖潜技改项目征收205.3737公顷土地已经国土资源部、云南省国土资源厅和昆明市人民政府批复同意农用地转用及土地征收，并已经足额缴清涉及土地审批所需的各项规（税）费。目前，该205.3737公顷用地正在办理土地供应手续，因西山区海口片区新城控制性详细规划暂未编制完成，未取得规划条件，该用地暂未供应，待今后按现行政策完成土地供应后，与国土资源部门签订《国有土地出让合同》并足额缴纳土地出让金后，依法按程序办理该宗地的《国有土地使用证》。”

云天化国际三环分公司磷酸挖潜项目位于昆明市西山区海口镇，是三面环山、峡谷型的堆场，已被规划确定为W3-堆场用地。云天化国际已支付37,486.96万元的土地出让金，主要包括各种补偿费12,261.171万元；森林植被恢复费609.4178万元、耕地开垦费259.126万元、新增建设用地土地有偿使用费9,789.7072万元、征地管理费178.6703万元，耕地占用税4,520.32万元及失地农民社会保障基金7,726.99万元等。云天化国际三环分公司自2006年开始使用此块土地用于磷酸挖潜技改项目堆渣，自2006年至今，没有任何主管机关或第三方对云天化国际三环分公司使用此地块提出过任何异议或要求云天化国际三环分公司缴纳任何罚款，云天化国际三环分公司可以正常使用此块土地，且不能取得权证的风险较小。在西山区海口片区新城控制性详细规划确定后、云天化国际与国土资源部门签订《国有土地出让合同》并足额缴纳土地出让金后，云天化国际可依法按程序办理该宗土地的《国有土地使用证》。此外，云天化集团出具了“因使用该等土地或无法办理相应土地使用证而遭受任何处罚或损失，则相应处罚或损失将由云天化集团全额承担”的承诺，因使用或不能办证而导致的损失也将由云天化集团承担而不会损害中小股东利益。因此，云天化国际使用磷酸挖潜项目用地对本次重大资产重组将不会产生重大不利影响。

就前述列表第3项土地，其未能办理土地使用证的原因及办理进展的具体情况如下：根据安宁市国土资源局于2012年8月9日出具的《情况说明》：“位于安宁市草铺镇的AN-J2011C002、AN-J20111C003及AN-J2011C004地块，于2009年12月经云南省国土资源厅批准农用地转用及土地征收，用地面积1.414公顷，现正在组织供地方案，上述地块后续办理土地出让手续不存在法律障碍，在依法批准供地方案，办理出让手续并签订出让合同后，可依法取得土地使用权。”因此，在供地方案经批准且云天化国际与国土资源部门签订《国有土地出让合同》并足额缴纳土地出让金后，云天化国际可依法按程序办理该宗土地的《国有土地使用证》。

2、相关费用承担方式

由于目前尚未取得权证的3宗土地均没有按照无形资产——土地使用权进行评估，而以实际取得成本即账面成本作为评估值计入交易对价，故该3宗土地后续可能发生的办理权证费用没有体现在交易对价中，属于标的企业后续生产经营过程中的正常支出。因此，办理前述3宗土地发生的后续费用由相应标的企业承担。

就前述3宗未取得完善权属证明的土地，云天化集团承诺：“如标的企业及其控股子公司在相关土地依法取得完善的权属证明前，因使用该等土地或无法办理相应土地使用证而遭受任何处罚或损失，则相应处罚或损失将由我公司全额承担。”

3、对在建工程的影响

上述三宗未取得完善权属证明的土地不会对在建工程造成重大不利影响，具体原因如下：

1）三环中化：位于西山区海口街道办事处的67,174平方米土地，为氟硅酸钠项目、高位水池、一次水站的建设用地。氟硅酸钠项目是120万吨/年磷铵项目配套建设的项目，属海口工业园区招商项目，2009年建成投产；一次水站及高位水池同样是120万吨/年磷铵项目配套建设的项目，2007年建成投入使用。三环中化已向海口工业园区提出办理该宗地《国有土地使用证》的申请，但由于目前海口工业园区总体规划正在进行调整，所以相关手续一直未能办理，待海口工业园区规划最终确定后，三环中化将根据海口工业园区的统筹安排办理土地使用证，因此，不会对氟硅酸钠项目、高位水池、一次水站的使用造成重大不利影响。

2）云天化国际三环分公司：位于昆明市西山区的2,053,737平方米土地，实际用途为二期渣场堆场，无地上物。

3）云天化国际富瑞分公司：位于安宁草铺的14,140平方米土地，为集装箱货场及堆场建设用地，地上所有建设项目均已完成并竣工投入使用。该宗地已取得了云南省国土资源厅关于富瑞公司二期“836”工程农用地转用及土地征收的批复，安宁市国土资源局已书面说明上述地块后续办理土地出让手续不存在法律障碍，因此不会对已建成的地上物使用造成重大不利影响。

4、评估作价处理

本次评估作价时对未取得权证的土地没有按照无形资产——土地使用权进行评估，而以实际取得成本即账面成本作为评估值计入交易对价，后续办证费用也没有体现在交易对价中，因此前述土地权属的瑕疵事项对评估作价没有影响，后续的办证费用由标的企业承担。

（二）尚未取得权证的房屋资产情况、相关费用承担方式、对在建工程影响和评估作价处理

1、尚未取得权证的房屋资产情况

截至本摘要签署之日，本次重大资产重组的标的资产范围内未取得权证的房屋资产建筑面积合计约76,125.86平方米。以面积计算，该等房屋资产的面积合计占本次重大资产重组标的资产范围内全部需办理权证的房屋资产面积的比例约4.9%；以评估值计算，该等房屋资产的评估值合计约为0.8亿元，约占本次重大资产重组标的资产范围内全部需办理权证的房屋资产评估值的4.8%，约占本次重大资产重组标的资产总交易价格的0.6%。具体情况如下：

■

2、相关费用承担方式

在云天化与交易对方签署的《股份认购暨资产收购协议》及补充协议以及云天化集团于2013年3月单独出具的《关于重大资产重组正在完善权属的房屋所有权证办理费用的承担方式的说明》中，交易对方就纳入重组范围但尚未取得完善权属证明的房产（以下简称“瑕疵房产”），作出了承诺：就三环中化以外的标的资产所涉及的瑕疵房产，完善权属的相关费用由交易对方按照其在标的公司的持股比例予以承担；同时，倘若因未完善权属导致云天化遭受任何损失的，八名交易对方承诺对云天化因此遭受的损失按照其在标的企业的持股比例承担赔偿责任。就三环中化所涉及的瑕疵房产，完善权属的相关费用由云天化集团承担，且因未完善权属而遭受任何处罚和损失，相应处罚或损失由云天化集团全额承担。

3、对在建工程影响

尚未取得权证房屋的相关在建工程均已竣工投入使用并转入固定资产进行管理，因此无证房产对相关在建工程的建设已没有影响。

4、评估作价处理

无证房产在评估作价时已按房屋进行作价。由于是否需要后续办证费用及其数额多少存在不确定性，因此后续办证费用在评估作价中未进行扣减，而由交易对方承诺承担。

（三）尚未取得扩大矿区范围后的采矿许可证的情况介绍

1、晋宁磷矿和昆阳磷矿扩大矿区范围后的新采矿权证的办理情况

磷化集团晋宁磷矿和昆阳磷矿分别在2012年4月至2012年6月期间获得了云南省国土资源厅出具的《云南省划定矿区范围批复》，两个采矿权在原有采矿许可证的基础上进一步扩大了矿区的面积和生产规模。截至本摘要签署之日，磷化集团正在就前述两个采矿权办理扩大矿区范围后的采矿许可证，现将办证情况具体介绍如下：

（1）晋宁磷矿

2012年4月16日，云南省国土资源厅出具（滇）矿复[2012]第25号《云南省划定矿区范围批复》，批准晋宁磷矿扩大矿区范围。扩大矿区范围后，晋宁磷矿矿区范围由29个拐点圈定，开采深度由2450米至1930米标高，矿区面积约16.13平方公里，规划生产能力为250万吨/年。批复的矿区范围预留期限为2年。

晋宁磷矿正在按照2013年9月30日前获得扩大矿区范围后的采矿权证的目标开展相关工作，新采矿权证办理进展及工作计划如下表所示：

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（2）昆阳磷矿

2012年6月26日，云南省国土资源厅出具（滇）矿复[2012]第44号《云南省划定矿区范围批复》，批准昆阳磷矿扩大矿区范围。扩大矿区范围后，昆阳磷矿矿区范围由32个拐点圈定，开采深度由2350米至1620米标高，矿区面积约10.39平方公里，规划生产能力为260万吨/年。批复的矿区范围预留期限为1年。2013年3月12日，云南省国土资源厅出具《云南省国土资源厅关于云南磷化集团有限公司昆阳磷矿延续预留期的批复》，批准昆阳磷矿划定矿区范围预留期延长至2014年6月26日。

昆阳磷矿正在按照2013年9月30日前获得扩大矿区范围后的采矿权证的目标开展相关工作，新采矿权证办理进展及工作计划如下表所示：

■

2、新采矿权证的办理是否存在法律障碍或到期不能办毕的风险及对上市公司未来经营的影响

截至目前，磷化集团已按照相关法律法规的规定就昆阳磷矿和晋宁磷矿分别获得了云南省国土资源厅的划定矿区范围批复、完成了矿产资源储量核实及评审备案工作、开发利用方案的评审及备案工作以及矿山地质环境保护与治理恢复方案备案工作，且晋宁磷矿已完成价款评估报告编制及评审备案工作。目前磷化集团正在积极办理法律规定的获得新采矿权证所必需的其他手续，待该等手续完备后，磷化集团即可依法向相关政府部门申请办理昆阳磷矿和晋宁磷矿的新采矿权证。

云南省国土资源厅于2013年3月14日出具《关于云南磷化集团有限公司晋宁磷矿和昆阳磷矿扩大矿区范围采矿许可证办理情况的说明》：“目前，磷化集团晋宁磷矿和昆阳磷矿扩大矿区范围采矿许可证正在按照采矿登记的正常程序开展工作。我厅对晋宁磷矿和昆阳磷矿已完成的矿产资源储量核实、开发利用方案、矿山地质环境保护与治理恢复方案的编制及评审备案工作进行核查，未发现存在法律障碍。”

根据云南省国土资源厅的说明以及晋宁磷矿和昆阳磷矿新采矿权证的办证进展及工作计划，并结合海口磷矿已经完成新采矿权证办理的情况来看，目前晋宁磷矿和昆阳磷矿新采矿权证的办证工作未出现任何现实的或可预见的法律障碍。按照目前的生产能力和原采矿权矿区范围内的资源储量，即使晋宁磷矿和昆阳磷矿的新采矿权证到期不能办毕，磷化集团亦可在原采矿权矿区范围内继续开采至少5年以上，短期内不会对磷化集团的生产经营造成重大不利影响。

根据云天化集团于2012年11月22日出具的承诺，若磷化集团无法在2013年9月30日前完成昆阳磷矿和晋宁磷矿新采矿权证的办理，云天化集团将向云天化补偿云天化因此遭受的任何损失。同时，为进一步维护上市公司和中小股东利益，云天化集团于2013年3月进一步承诺，如磷化集团晋宁磷矿和昆阳磷矿无法在法定的矿区范围预留期限前办理完毕新采矿许可证，则于前述期限届满时，云天化集团将聘请矿权评估机构以2011年12月31日为评估基准日对晋宁磷矿和昆阳磷矿现有采矿许可证范围内保有资源储量进行评估(“原矿权价值”)；就原矿权价值与晋宁磷矿和昆阳磷矿本次重大资产重组评估价值(“扩大矿区范围后的价值”)之间的差额，云天化集团将予以补偿。补偿方式如下：由云天化在符合相关法律法规的条件下以人民币1元总价回购如下补偿股份并予以注销：补偿股份＝(扩大矿区范围后的价值-原矿权价值) ÷ 本次重大资产重组股份发行价格。

3、评估作价合理性

（1）本次评估作价是否充分考虑有关新采矿权证办理事项

根据《中国矿业权评估准则》的规定，以合法拥有的探矿权申请采矿权、生产矿山变更矿区范围等过程中取得的划定矿区范围批复文件，可以与原权属文件一并作为矿业权权属文件。因此，本次评估晋宁磷矿、海口磷矿和昆阳磷矿的评估范围主要依据云南省国土资源厅出具的《云南省划定矿区范围批复》确定，符合《中国矿业权评估准则》的规定。

本次交易的对价中已经扣除了海口磷矿扩大矿区应缴纳的采矿权价款16,337.84万元和预估的晋宁磷矿、昆阳磷矿扩大矿区应缴纳的采矿权价款1.58亿元、1.03亿元，且云天化集团已于2012年11月22日就此事宜出具了承诺函：“若晋宁磷矿和昆阳磷矿实际需缴纳的价款大于晋宁磷矿和昆阳磷矿事先预扣除价款，则我公司承诺用现金方式全额补偿差额部分；如晋宁磷矿和昆阳磷矿实际需缴纳的价款小于晋宁磷矿和昆阳磷矿事先预扣除价款，则我公司承诺不再要求云天化退还差额部分，但差额部分可用于抵扣我公司应承担的新采矿许可证的后续办证费用。”晋宁磷矿扩大区价款评估报告已在云南省国土资源厅完成备案，金额为15,832.39万元，与此前预估的1.58亿元相差不大；昆阳磷矿扩大区价款评估报告已完成，正等待进行专家评审、评审通过后公示、备案等程序。

（2）以扩产后的产能作为评估假设的合理性

根据《矿业权评估参数确定指导意见》，矿业权评估生产能力确定方法应综合考虑评估目的、评估对象的具体情况、所获取资料等确定生产能力。其中，生产矿山（包括改扩建项目）采矿权评估可依据经批准的矿产资源开发利用方案（包括预可行性研究、可行性研究或初步设计等）确定。

磷化集团委托昆明有色冶金设计研究院股份公司编制的“预可行性研究”基于矿区资源赋存情况，考虑到目前矿山存在露天采场欠剥、采剥工作面跟进距离太近等一些问题，新增了部分开拓工程和基建剥离，以及相应的设备配备，最终设计晋宁磷矿生产能力250万吨/年，昆阳磷矿生产能力450万吨/年，海口磷矿生产能力300万吨/年。“预可行性研究”又从矿山开采工作面的布置、挖掘机的配备以及矿山工程延伸速度三方面分别对技改后的生产能力进行了验证，认为未来矿山完全能达到上述生产规模。

云南省工业和信息化委员会于2012年5月23日以《云南省工业和信息化委员会关于认定云南磷化集团有限公司1300万吨/年磷矿山生产能力的复函（原材〔2012〕298号）》对晋宁磷矿、海口磷矿和昆阳磷矿的生产能力进行了认定，其中昆阳磷矿由原设计能力260万吨/年提高到450万吨/年，海口磷矿由原设计能力210万吨/年提高到300万吨/年，晋宁磷矿由原设计能力240万吨/年提高到250万吨/年。

本次评估最终依据“预可行性研究”确定晋宁磷矿、海口磷矿和昆阳磷矿的生产能力，符合《矿业权评估参数确定指导意见》的规定。

（四）尚在申请过程中的知识产权的情况介绍

1、商标和专利的办理进展情况、预计办毕期限、相关风险及对上市公司未来经营的影响

（1）商标

① 正在申请的商标

■

上述3项正在申请的商标目前不存在法律纠纷或争议，但由于其仍在申请办理过程中，因此存在未来无法成功办理《商标注册证》的风险。在申请注册前述商标之前，云天化国际和吉林云天化一直在进行正常的生产和销售。注册前述商标的目的主要为加强公司运营及知识产权管理，云天化国际和吉林云天化的生产经营并不依赖前述商标。因此，即使上述3项商标未来无法办理《商标注册证》，亦不会对云天化的未来经营产生重大不利影响。

② 已确认不再申请的商标

■

上述4项拟申请注册的商标因与第三方已经注册或者初步审定的商标相同或近似或因不符合商标注册要求而被驳回，目前，天达化工和吉林云天化已放弃申请上述4项商标。在申请注册前述4项商标之前，天达化工和吉林云天化一直在进行正常的生产和销售。注册前述商标的目的主要为加强公司运营及知识产权管理，天达化工和吉林云天化的生产经营并不依赖前述商标。因此，放弃申请该等商标不会对云天化的未来经营产生重大不利影响。

（2）正在申请的专利

■

2013年1月，磷化集团新提交了5项专利申请（上述表格第32-36项），因此，截至本摘要签署之日，标的公司共有36项正在申请过程中的专利。上述36项正在申请的专利目前不存在法律纠纷或争议，但由于仍在申请办理过程中，因此存在将来无法成功办理专利证书的风险。上述36项申请专利的技术均是在标的公司生产经营过程中产生的标的公司认为符合专利申请条件的技术，申请的目的系为体现标的公司科研成果、增强标的公司综合竞争力，而标的公司的生产经营并不依赖上述技术。因此，即使上述36项专利申请无法获得专利证书，亦不会对云天化的未来经营产生重大不利影响。

（3）正在办理备案的商标使用许可

■

注：为了顺利推进备案事宜，云天化国际已与山东云天化签署了新的商标许可合同，将许可期限更新为“2012年3月31日至2015年3月30日”。

上述商标使用许可系云天化国际为其下属企业山东云天化提供的内部商标使用许可，双方已经依法签署了许可使用合同，目前不存在任何法律纠纷或争议。云天化国际目前已经委托昆明华天商标事务所有限公司代理向商标局申请办理商标许可使用合同备案手续，将来完成办理商标使用许可合同备案手续不存在可预见性的法律障碍。同时，按照相关法律法规及司法解释的规定，上述商标使用许可合同未经备案，亦不会影响该许可合同的效力。因此，即使上述商标许可合同未能到期办毕备案手续，山东云天化亦可使用该商标进行生产和销售，不会对其的未来经营产生重大不利影响。

2、本次评估作价是否已充分考虑了该等知识产权到期无法办毕的风险

因上述正在申请过程中的商标、专利、正在备案过程中的商标许可使用合同能否最终成功办理相关证书或备案手续存在一定不确定性，从审慎的角度出发，本次评估没有对上述正在申请过程中的商标、专利、正在备案过程中的商标使用许可合同进行评估作价。因此，该等商标、专利的申请以及商标许可使用合同的备案能否到期办毕不会影响标的资产作价的公允性。

第六章 本次交易发行股份情况

一、发行股份的价格及定价原则

根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，在上市公司发行股份购买资产的情况下，发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。

交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。

公司本次交易中发行股份的定价基准日为公司第五届董事会第十八次会议决议公告日，即2012年6月6日。

本次发行股份购买资产所发行股份的发行价格按照定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价（14.30元/股）确定。由于云天化在发行股份的定价基准日至本摘要签署之日期间进行了利润分配，因此，本次发行股份购买资产的发行价格应根据派息情况进行相应调整，具体情况如下：

云天化于2012年5月31日召开的2011年年度股东大会审议通过了云天化2011年度利润分配方案。具体分配方案为每10股派发现金红利2元（含税），除息日为2012年7月3日，现金红利已于2012年7月6日发放，派息调整后本次发行股份购买资产的发行价格为14.10元/股。

除前述分红派息外，若在公司发行股份的定价基准日至发行完成前，公司股份出现其他派息、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将对上述发行价格进行相应调整。

二、发行股份的种类、每股面值

本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

三、发行股份的数量、占发行后总股本的比例

本次交易的标的资产的交易价格为1,378,798万元。按照此交易价格（扣除本公司拟以现金方式支付的4,000万元）和派息调整后的发行价格14.10元/股计算，公司本次拟向交易对方发行股份的数量约为97,503万股。最终发行数量以中国证监会核准为准。

若在公司发行股份的定价基准日至发行完成前，公司股份出现其他派息、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行股份价格将进行相应调整，发行数量也将随之调整。

本次重大资产重组前后股东变化情况：

■

截至本摘要签署之日，上市公司总股本为6.94亿股。本次发行股份购买资产拟发行不超过约9.75亿股，交易完成后上市公司总股本将不超过约16.69亿股，本次发行股份购买资产的发股数量占发行后总股本的比例将不超过58.4%。

四、公司新增股份锁定期承诺

云天化集团通过本次交易获得的公司新增股份自过户至其名下之日起36个月内不转让，其他交易对方通过本次交易获得的公司新增股份自过户至其名下之日起12个月内不转让。交易对方同意本次交易所发行股份的最终限售期由本公司股东大会授权董事会根据相关法律法规的规定及主管机关审核意见进行调整。

本次交易结束后，交易对方通过本次交易获得的股份因公司送红股、转增股本等原因而增加的，亦应遵守上述约定。

五、发行股份前后主要财务数据变化

根据经中瑞岳华审计的云天化2011年和2012年1-11月的合并财务报告和备考合并财务报告，本次交易前后主要财务数据对比如下：

单位：万元

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3 对于绝对数字，增幅指变化百分比；对于比率，增幅指变动百分点。下同。

六、发行股份前后公司股权结构变化

（一）本次重组前公司的股权结构及控制关系图

■

注：

1、集团直属资产包括云天化集团安宁片区集装箱货场项目、草铺片区供水系统、水富分公司中与云天化生产经营相关的资产以及原隶属于化研院的化研院部分资产。

2、拟收购的云天化国际29.94%的股权、天安化工40%的股权、天达化工29.67%的股权为云天化集团及其关联企业以外的法人持有。

（二）本次重组后公司的股权结构及控制关系图

■

第七章 财务会计信息

一、交易标的最近两年及一期财务报表

（一）云天化国际财务报表

1、模拟合并资产负债表

单位：万元

■

2、模拟合并利润表

单位：万元

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3、公司就无法提供云天化国际现金流量表和所有者权益变动表出具的说明

云天化国际于2012年进行了公司分立，将其持有的云南天湖旅游开发投资有限公司的40%股权以及下属天湖分公司现有实物资产139,413,645.46元、土地使用权83,555,733.41元，债权501,603.87元（2011年12月31日的账面值）、货币资金5,000,000.00元人民币和除对云天化国际以外的负债428,440.84元分割，设立新设公司。分立后的存续公司作为本次重组的标的公司。此外，按照云南省国资委的批复（云国资产权函[2012]51号），云天化国际拟对下属的云峰分公司职工房改房占用土地与生活区公共基础设施占用土地使用权证进行合理拆分。在编制云天化国际模拟财务报表时，假设上述事项于相关报告期的期初已完成，并假设公司分立及土地使用权拆分后的业务架构于相关报告期内一直存在。

将云天化国际以实际架构为基础的现金流量历史信息转换为模拟报表编制口径的现金流量信息，存在数据统计及编制技术上的重大困难，其现金流量信息的可靠性、与相关资产负债表及利润表间的勾稽关系均存在不确定性。同时，所有者权益变动表也存在类似问题。因此，云天化国际编制的模拟财务报表仅提供模拟资产负债表及模拟利润表。

（二）磷化集团财务报表

1、模拟合并资产负债表

单位：万元

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（下转109版）

存货 类别	2011年12月31日
	评估值		账面值		评估增值
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	增值率
产成品	41,051.09	32.63%	29,015.84	25.57%	12,035.26	97.41%	41.48%
原材料	29,378.93	23.35%	29,058.59	25.61%	320.35	2.59%	1.10%
在产品	55,385.33	44.02%	55,385.33	48.81%	0.00	0.00%	0.00%
合计	125,815.36	100%	113,459.76	100%	12,355.60	100%	10.89%

存货 类别	2012年6月30日
	评估值		账面值		评估增值
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	增值率
产成品	22,663.85	18.35%	16,499.06	14.14%	6,164.79	90.72%	37.36%
原材料	31,988.62	25.91%	31,358.15	26.87%	630.47	9.28%	2.01%
在产品	68,830.65	55.74%	68,830.65	58.99%	0.00	0.00%	0.00%
合计	123,483.12	100%	116,687.86	100%	6,795.26	100%	5.82%

品种	2011年12月-2012年2月	2012年3月-2012年12月	增幅
酸法矿	370.00	430.00	16.22%
黄磷矿	350.00	430.00	22.86%
浮选矿	345.00	405.00	17.39%
磷矿粉	460.00	620.00	34.78%

项 目		账面净值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	C=B-A	D=C/A×100
流动资产	1	90,863.26	91,153.02	289.76	0.32
非流动资产	2	322,364.48	329,522.70	7,158.22	2.22
其中：长期股权投资	3	1,311.79	1,311.79
投资性房地产	4
固定资产	5	307,455.02	313,217.83	5,762.81	1.87
在建工程	6	10,975.73	11,370.73	395.00	3.60
无形资产	7	2,621.94	3,622.35	1,000.41	38.16
其中：土地使用权	8	2,621.94	3,622.35	1,000.41	38.16
其他非流动资产	9
资产总计	10	413,227.74	420,675.72	7,447.98	1.80
流动负债	11	169,986.62	169,986.62
非流动负债	12	133,715.75	133,715.75
负债总计	13	303,702.37	303,702.37
净资产(所有者权益)	14	109,525.37	116,973.35	7,447.98	6.80

项 目		账面净值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	C=B-A	D=C/A×100
流动资产	1	110,619.51	114,463.92	3,844.41	3.48
非流动资产	2	195,578.94	210,668.25	15,089.31	7.72
其中：长期股权投资	3
固定资产	4	165,228.27	169,188.83	3,960.56	2.40
在建工程	5	382.73	347.99	-34.74	-9.08
无形资产	6	8,380.84	19,531.52	11,150.68	133.05
其中：土地使用权	7	8,380.84	19,531.52	11,150.68	133.05
其他非流动资产	8	21,587.10	21,599.91	12.81	0.06
资产总计	9	306,198.45	325,132.17	18,933.72	6.18
流动负债	10	141,573.82	141,573.82
非流动负债	11	76,995.06	76,995.06
负债总计	12	218,568.88	218,568.88
净资产(所有者权益)	13	87,629.57	106,563.29	18,933.72	21.61

项 目		账面净值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	C=B-A	D=C/A×100
流动资产	1	625,248.87	626,410.36	1,161.49	0.19
非流动资产	2	3,198.57	9,836.94	6,638.37	207.54
其中：长期股权投资	3	1,244.78	7,888.38	6,643.60	533.72
固定资产	4	134.09	122.34	-11.75	-8.76
在建工程	5	105.16	108.61	3.45	3.28
无形资产	6	70.43	73.50	3.07	4.35
其他非流动资产	7	1,644.11	1,644.11
资产总计	8	628,447.44	636,247.30	7,799.86	1.24
流动负债	9	611,954.70	611,954.70
非流动负债	10
负债总计	11	611,954.70	611,954.70
净资产(所有者权益)	12	16,492.74	24,292.60	7,799.86	47.29

项 目		账面净值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	C=B-A	D=C/A×100
流动资产	1	25,046.68	24,976.61	-70.07	-0.28
非流动资产	2	167,244.73	197,816.26	30,571.53	18.28
其中：长期股权投资	3	25.00	38.00	13.00	52.00
投资性房地产	4
固定资产	5	74,689.02	76,046.64	1,357.62	1.82
在建工程	6	1,559.73	1,615.09	55.36	3.55
无形资产	7	90,970.98	120,116.53	29,145.55	32.04
其中：土地使用权	8	90,965.11	120,105.91	29,140.80	32.04
其他非流动资产	9
资产总计	10	192,291.41	222,792.87	30,501.46	15.86
流动负债	11	23,334.53	23,334.53
非流动负债	12	4,046.02	4,046.02
负债总计	13	27,380.55	27,380.55
净资产(所有者权益)	14	164,910.86	195,412.32	30,501.46	18.50

项 目		账面价值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	C=B-A	D=C/A×100
非流动资产	1	19,899.09	41,066.06	21,166.97	106.37
其中：长期股权投资	2
投资性房地产	3
固定资产	4	10,281.27	13,405.68	3,124.41	30.39
在建工程	5	58.38	58.38
无形资产	6	9,559.44	27,602.00	18,042.56	188.74
其中：土地使用权	7	9,503.57	27,526.08	18,022.51	189.64
其他非流动资产	8
资产总计	9	19,899.09	41,066.06	21,166.97	106.37

单位名称	2011.12.31 评估值	2012.6.30 评估值	2012.6.30评估值较2011.12.31评估值增值	2012.6.30评估值较2011.12.31评估值增值率
云天化国际100%股权	403,193.28	455,985.90	52,792.62	13.1%
磷化集团100%股权	675,878.02	709,675.89	33,797.87	5.0%
天安化工40%股权	46,789.34	48,803.45	2,014.11	4.3%
三环中化20%股权	21,312.66	22,655.86	1,343.20	6.3%
联合商务50%股权	12,146.30	11,719.24	-427.06	-3.5%
天达化工100%股权	195,412.32	190,095.55	-5,316.77	-2.7%
集团直属资产	41,066.06	41,091.96	25.90	0.1%
合计	1,395,797.97	1,480,027.84	84,229.87	6.0%

序号	使用人	土地坐落地址	主要用途	面积（m2）	权利限制情况
1	三环中化	西山区海口街道办事处	氟硅酸钠项目、高位水池、蓄水站等用地	67,174	无
2	云天化国际三环分公司	昆明市西山区	磷酸挖潜项目渣场	2,053,737	无
3	云天化国际富瑞分公司	安宁草铺	集装箱货场及堆场	14,140	无

序号	房产使用者	房产坐落	面积(m2)	用途	权利限制情况
1	天达化工	草铺工业园区	7,416.55	修造工程公司、加油站房屋、污水处理综合厂房、循环水泵房、消防器材间、总降仓库、物流部备品备件库房、东大门食堂、工行草铺办公楼	无
2	磷化集团	晋宁宝兴	169.45	油库加油间、油库灭火器棚、油库岗亭、门卫、厕所	无
3	磷化集团	昆明市海口镇桃树箐	2,827.80	磷酸车间、饲钙车间、控制室、厕所、原料车间	无
4	磷化集团	尖山磷矿矿区	1,145.05	油库房、汽修房、配件库、修理车间原料库、保管室、临时职工宿舍、拖修房	无
5	工程建设公司	晋宁古城	60.20	平房	无
6	工程建设公司	昆阳磷矿矿区	45.36	配电房	无
7	磷化集团	昆明海口	4,854.59	综合化验楼、选厂办公楼、35/6.3kv变电所、一水源加压泵站3座、职工住房、职工住房(第8幢)、单身宿舍(第2幢)	无
8	云天化国际红磷分公司	红磷分公司厂区	4,849.38	衬胶房、消防水池、售票房、值班室、红华厂房、厕所	无
9	云天化国际红磷分公司	蒙氮分厂厂区	28.00	合成4M机房改造	无
10	云天化国际云峰分公司	上海市	99.10	上海办事处(供应处)	无
11	云天化国际三环分公司	昆明市西山区海口白塔村	7,670.22	新泵房、液硫过滤器厂房、DCS配电室、除氧水站、鼓风机房、配电室、磷铵操作室、磨粉厂房、新碎矿库、碎矿库、包装库房及空压机房、厕所浴室、加压泵房、配电室、运转值班楼、配电室、浓缩厂房	无
12	吉林云天化	二里界粮库	8.00	井房子	无
13	吉林云天化	海青粮库	353.30	仓库、厕所、锅炉房、风机间、配电室	无
14	吉林云天化	左克粮库	100.00	化验室、检斤室、办公室、门卫	无
15	吉林云天化	太平川北库	3,141.04	厕所、站台库、休息室、变电室、出料车间、18号、19号库房、运输员休息室、南厕所、北厕所、电子称板房、北塔烘干室、东门卫、专用线板房、隔尘间、南门卫活动板房、活动板房、墙外房3、办公楼	无
16	吉林云天化	太平川南库	294.63	尾洗房、三车间除尘室、消防水泵房	无
17	红海磷肥	下蒜村委会小狐狸山（北面）	873.82	办公区-办公楼1、办公楼2、食堂、宿舍、车库	无
18	红海磷肥	下蒜村委会小狐狸山（南面）	1,709.08	生产区-办公楼、食堂、宿舍；洗澡室、2#磨主厂房、2#矿粉成品库	无
19	磷化集团	昆明海口	486.00	擦洗厂食堂及办公楼	无
20	磷化集团	董家湾大厦	910.61	商品房	无
21	云天化国际云峰分公司	董家湾大厦	638.16	昆明办事处	无
22	磷化集团	昆明大树营	45.70	商品房一套	无
23	云天化国际三环分公司	昆明市西山区海口白塔村	2,576.70	生产生活间、东门卫生间、简易磨机房、汽车库、原料仓库、厂房新增部分、办公楼、会议室、机床间、铜工房、织带污水处理站、氟硅酸钠装置检修间	无
24	红海磷肥	下蒜村委会小狐狸山（南面）	170.50	生产区-车库	无
25	三环中化	昆明市西山区海口工业园区	6,537.41	主厂房、成品库、盐库、办公楼、压滤机房、氟硅酸钠厕所浴室、高位水池值班室、一次水站配电室、一次水站值班室、保安房	无
26	云天化国际红磷分公司	向华办白桦东路俄罗斯风情园住宅132号	115.00	商品房	无
27	云天化国际三环分公司	昆明市桃源新村南楼8幢1单元101号	93.28	商品房	无
28	云天化国际富瑞分公司	安宁市草铺镇	28,906.93	二期DAP装置区、办公室	无

步骤	工作内容	完成时间/预计完成时间	备注
1	取得划定矿区范围批复	2012年4月16日	已完成
2	资源储量核实及评审备案	2012年10月29日	已完成
3	开发利用方案编制及评审备案	2012年12月11日	已完成
4	价款评估报告编制及评审备案	2013年2月26日	已完成
5	矿山地质环境保护与治理恢复方案备案	2013年3月3日	已完成
6	水土保持方案、环境影响报告、土地复垦方案编制及评审备案	2013年6月30日前	准备中
7	取得扩大范围后的采矿许可证	2013年9月30日前	准备中

步骤	工作内容	完成时间/预计完成时间	备注
1	取得划定矿区范围批复	2012年6月26日	已完成
2	资源储量核实及评审备案	2012年11月7日	已完成
3	开发利用方案编制及评审备案	2012年12月17日	已完成
4	矿山地质环境保护与治理恢复方案备案	2013年3月1日	已完成
5	价款评估报告编制及评审备案	2013年4月30日前	准备中
6	水土保持方案、环境影响报告、土地复垦方案编制及评审备案	2013年6月30日前	准备中
7	取得扩大范围后的采矿许可证	2013年9月30日前	准备中

序号	申请人	专利名称	类型	申请号	申请受理日期	办理进展情况	预计办理完毕期限
1	三环中化	颗粒物料相对圆整度测定装置及测定方法	发明	201110182473.4	2011年6月30日	实质审查阶段	2年半
2	云天化国际	一种提高分解硫酸钙制酸工艺中SO*浓度的方法	发明	200810058186.0	2008年3月17日	复审阶段	2年
3	云天化国际	一种含氟石膏与磷肥副产物氟硅酸的综合利用方法	发明	201010287414.9	2010年9月20日	实质审查阶段	2年半
4	云天化国际	一种可降低单氟磷酸钠合成温度的方法	发明	201010573865.9	2010年12月6日	已获得授权通知书	半年
5	云天化国际	二氧化硫尾气净化方法	发明	201110222326.5	2011年8月4日	公示阶段	3年
6	云天化国际	二水湿法磷酸的生产方法	发明	201110225838.7	2011年8月8日	公示阶段	3年
7	云天化国际	翠绿色磷酸二铵的生产方法	发明	201110225780.6	2011年8月8日	公示阶段	3年
8	云天化国际	一种由硫酸钙和硫磺生产二氧化硫的方法	发明	201110334126.9	2011年10月28日	公示阶段	3年
9	云天化国际/化研院	含氟硅胶的洗涤方法	发明	201110454928.3	2011年12月31日	公示阶段	3年
10	云天化国际	一种用磷肥副产硅胶生产纯硅的方法	发明	201110055472.3	2011年3月9日	公示阶段	3年
11	云天化国际	一种湿法提纯硅的方法	发明	201110055248.4	2011年3月9日	公示阶段	3年
12	磷化集团	橡胶籽油制备的胶磷矿浮选捕收剂及其方法	发明	201010591069.8	2010年12月16日	已获得授权通知书	半年
13	磷化集团	一种正浮选脱除胶磷矿中硅酸盐杂质的选矿方法	发明	201110384684.6	2011年11月28日	实质审查阶段	2年半
14	磷化集团	一种高碳酸盐低品位磷块岩选矿加药调浆方法	发明	201110384685.0	2011年11月28日	实质审查阶段	2年半
15	磷化集团	一种测定磷矿石中碘含量的方法	发明	201210031405.2	2012年2月13日	初步审查	3年
16	磷化集团	一种测定铁矿石中氧化铝含量的方法	发明	201210056147.3	2012年3月6日	初步审查	3年
17	磷化集团	一种测定磷矿中痕量锗的方法	发明	201210247681.2	2012年7月18日	初步审查	3年
18	磷化集团	一种选别钙质胶磷矿柱槽联合工艺	发明	201210247327.X	2012年7月18日	初步审查	3年
19	磷化集团	一种快速分析浮选磷矿石捕收剂的方法	发明	201210247965.1	2012年7月18日	初步审查	3年
20	磷化集团	一种风化胶磷矿分质加工工艺	发明	201210239260.5	2012年7月12日	初步审查	3年
21	磷化集团	一种测定铁矿石中氧化钙含量的方法	发明	201210084069.8	2012年3月28日	初步审查	3年
22	磷化集团	一种测定铁矿石中氧化镁含量的方法	发明	201210084070.0	2012年3月28日	初步审查	3年
23	磷化集团	纳米团簇结构磷酸铁的制备方法	发明	201210232914.1	2012年7月6日	初步审查	3年
24	磷化集团	碳酸盐型胶磷矿反浮选用浮选柱充气装置	实用新型	201220347290.3	2012年7月18日	初步审查	3年
25	磷化集团	浮选柱底流防结钙排放装置	实用新型	201220346509.8	2012年7月18日	初步审查	3年
26	磷化集团	水玻璃输送及控制系统	实用新型	201220220008.5	2012年5月17日	初步审查	3年
27	磷化集团	一种破碎机板锤	实用新型	201220220012.1	2012年5月17日	初步审查	3年
28	磷化集团	浮选机吸浆导管	实用新型	201220220009.X	2012年5月17日	初步审查	3年
29	磷化集团	浓硫酸试剂添加系统	实用新型	201220220011.7	2012年5月17日	初步审查	3年
30	磷化集团	锤盘保护件	实用新型	201220220010.2	2012年5月17日	初步审查	3年
31	磷化集团	带有内衬的止回阀	实用新型	201220459037.7	2012年9月11日	初步审查	3年
32	磷化集团	一种测定铁矿石中二氧化硅含量的方法	发明	201310029409.1	2013年1月28日	初步审查	3年
33	磷化集团	一种测定磷矿石中高镁含量的方法	发明	201310029410.4	2013年1月28日	初步审查	3年
34	磷化集团	一种测定铁矿石中全磷含量的方法	发明	201310029411.9	2013年1月28日	初步审查	3年
35	磷化集团	用地沟油制备胶磷矿反浮选捕收剂的方法	发明	201310029412.3	2013年1月28日	初步审查	3年
36	磷化集团	筒锥连体水力流旋流器	实用新型	201320042234.3	2013年1月27日	初步审查	3年

序号	许可人	被许可人	许可使用商标	许可期限	费用	办理进展情况	预计办理完毕期限
1	云天化国际	山东云天化	1307551	2012年3月31日至2015年3月30日	无偿	等待审批中	2个月

股东名称	本次交易前		本次交易后
	股票数量	持股比例	股票数量	持股比例
	（亿股）		（亿股）
云天化集团	3.29	47.5%	11.47	68.8%
原云天化公众股东	3.64	52.5%	3.64	21.8%
其他交易对方	--	--	1.57	9.4%
合计	6.94	100.0%	16.69	100.0%

	2012年11月30日			2011年12月31日
	实际数	备考数	增幅3	实际数	备考数	增幅
总资产	2,820,305.26	7,404,832.98	162.55%	2,707,135.32	7,108,482.38	162.58%
归属母公司所有者权益	521,437.90	1,312,340.61	151.68%	623,714.30	1,349,988.15	116.44%
每股净资产 （元/股）	7.52	7.86	4.62%	8.99	8.09	-10.01%
资产负债率	75.44%	79.66%	4.22%	68.99%	77.71%	8.72%
	2012年1-11月			2011年度
	实际数	备考数	增幅	实际数	备考数	增幅
营业收入	889,136.51	5,194,412.90	484.21%	1,011,661.68	4,661,043.91	360.73%
营业利润	-56,359.13	59,247.17	-	24,638.65	170,185.07	590.72%
归属母公司所有者净利润	-51,887.91	48,643.56	-	16,875.14	135,796.50	704.71%
基本每股收益（元/股）	-0.75	0.29	-	0.26	0.84	223.08%
扣除非经常性损益后的基本每股收益	-0.77	0.27	-	0.24	0.80	233.33%
加权平均净资产收益率（%）	-8.68	3.62	-	2.97	10.95	268.69%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）	-8.93	3.36	-	2.71	10.46	285.98%

项目	2012年11月30日	2011年12月31日	2010年12月31日
流动资产：
货币资金	480,794.73	549,240.68	336,119.52
交易性金融资产	0.40	629.84	244.22
应收票据	99,971.10	29,730.21	50,087.13
应收账款	164,520.74	66,510.25	24,038.88
预付款项	216,589.83	173,144.13	147,845.40
应收利息	1,017.68	1,672.66	570.41
应收股利
其他应收款	11,905.97	4,364.23	6,012.38
存货	807,848.77	891,273.77	442,055.03
一年内到期的非流动资产			4,406.02
其他流动资产	564.05	54.93
流动资产合计	1,783,213.27	1,716,620.72	1,011,379.00
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资	60,628.75	58,235.64	46,315.50
投资性房地产	823.37	888.50	959.55
固定资产	697,981.31	649,452.25	620,004.46
在建工程	85,720.89	107,862.40	140,934.51
工程物资	466.90	497.50	551.10
固定资产清理	0.22	12.84	10.43
生产性生物资产
油气资产
无形资产	64,152.22	59,046.82	51,047.03
开发支出	725.77	444.99	104.52
商誉
长期待摊费用	52,118.33	51,065.64	15,399.09
递延所得税资产	27,138.31	36,093.65	50,881.47
其他非流动资产		4,000.00	695.75
非流动资产合计	989,756.09	967,600.24	926,903.41
资产总计	2,772,969.36	2,684,220.95	1,938,282.41
流动负债：
短期借款	698,822.14	632,714.05	400,550.00
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债	128.32
应付票据	608,020.71	505,547.61	306,691.99
应付账款	172,784.98	238,541.98	121,781.13
预收款项	384,275.65	524,511.28	226,150.15
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬	7,889.26	545.75	897.90
应交税费	-7,553.41	-12,684.50	-7,788.29
应付利息	20,796.27	11,899.52	5,646.44
应付股利
其他应付款	9,810.90	12,471.17	154,946.13
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负债	27,588.56	80,342.00	126,517.75
其他流动负债
流动负债合计	1,922,563.37	1,993,888.87	1,335,393.20
非流动负债：
长期借款	409,254.59	340,403.00	401,097.00
应付债券
长期应付款	152,991.99	132,428.70	94,180.89
专项应付款	726.00	80.00	1,503.00
预计负债
递延所得税负债			1,298.10
其他非流动负债	9,798.31	6,415.72	5,164.17
非流动负债合计	572,770.89	479,327.42	503,243.15
负债合计	2,495,334.25	2,473,216.29	1,838,636.35
所有者权益(或股东权益)：
归属于母公司的所有者权益	253,950.10	187,392.23	80,440.29
少数股东权益	23,685.00	23,612.43	19,205.77
所有者权益合计	277,635.10	211,004.66	99,646.06
负债和所有者权益总计	2,772,969.36	2,684,220.95	1,938,282.41

项目	2012年1-11月	2011年度	2010年度
一、营业总收入	2,574,436.68	2,162,375.75	1,767,246.96
其中：营业收入	2,574,436.68	2,162,375.75	1,767,246.96
二、营业总成本	2,510,517.47	2,050,900.72	1,679,620.81
其中：营业成本	2,191,404.08	1,713,080.61	1,378,199.50
营业税金及附加	4,785.54	14,367.73	33,242.92
销售费用	122,775.36	137,857.78	131,642.41
管理费用	98,993.15	100,992.22	79,867.30
财务费用	89,793.63	81,566.60	56,610.49
资产减值损失	2,765.71	3,035.77	58.19
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）	-757.76	392.74	269.46
投资收益（损失以“-”号填列）	9,448.26	10,025.43	7,307.94
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	4,233.34	6,896.63	6,438.17
三、营业利润（亏损以“－”号填列）	72,609.72	121,893.19	95,203.55
加：营业外收入	5,676.05	5,966.64	3,377.91
减：营业外支出	545.32	4,281.36	8,470.56
其中：非流动资产处置损失	4.27	86.80	2,501.18
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列)	77,740.44	123,578.47	90,110.90
减：所得税费用	12,581.41	17,688.91	9,703.69
五、净利润（净亏损以"－"号填列）	65,159.04	105,889.56	80,407.21
归属于母公司所有者的净利润	66,313.97	103,312.52	79,067.97
少数股东损益	-1,154.93	2,577.04	1,339.24
六、每股收益:
(一)基本每股收益
(二)稀释每股收益
七、其他综合收益
八、综合收益总额	65,159.04	105,889.56	80,407.21
归属于母公司所有者的综合收益总额	66,313.97	103,312.52	79,067.97
归属于少数股东的综合收益总额	-1,154.93	2,577.04	1,339.24

项目	2012年11月30日	2011年12月31日	2010年12月31日
流动资产：
货币资金	79,783.48	75,165.15	58,831.19
交易性金融资产
应收票据	16,073.15	33,291.80	40,078.58
应收账款	37,948.87	15,694.15	13,886.32
预付款项	48,633.79	11,582.06	9,461.52
应收利息
应收股利
其他应收款	5,097.89	6,857.50	4,705.18
存货	116,447.08	118,913.94	76,423.53
一年内到期的非流动资产
其他流动资产	28.12		6,193.00
流动资产合计	304,012.37	261,504.61	209,579.32
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资	21,627.73	21,627.73	21,627.73
投资性房地产	370.77	401.81	495.30
固定资产	105,457.81	107,193.62	112,039.89
在建工程	252,560.63	173,132.73	94,641.14
工程物资			47.70
固定资产清理		0.56
生产性生物资产
油气资产
无形资产	165,699.88	152,780.43	151,113.08
开发支出	112.78	113.16	0.39
商誉
长期待摊费用	38,060.66	28,860.62	17,564.58
递延所得税资产	745.07	699.38	850.20
其他非流动资产
非流动资产合计	584,635.33	484,810.04	398,380.01
资产总计	888,647.70	746,314.65	607,959.33
流动负债：
短期借款	242,000.00	157,200.00	66,000.00
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债
应付票据		1,530.00	9,193.00
应付账款	40,124.36	40,296.96	15,789.25
预收款项	7,593.23	20,317.09	15,177.89
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬	504.29	2,346.66	2,075.86
应交税费	7,503.81	7,391.42	7,340.18
应付利息	4,034.63	2,392.10	685.80
应付股利
其他应付款	40,276.75	44,445.16	63,597.28
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负债		29,000.00	10,000.00
其他流动负债
流动负债合计	342,037.06	304,919.39	189,859.25
非流动负债：
长期借款	167,390.36	87,009.96	66,399.56
应付债券
长期应付款	46,056.27	26,027.62	36,707.48
专项应付款	115.87	75.62
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债	30,112.78	12,567.60	1,869.69
非流动负债合计	243,675.28	125,680.79	104,976.73
负债合计	585,712.35	430,600.18	294,835.99
所有者权益(或股东权益)：
实收资本(或股本)
资本公积
减：库存股
专项储备
盈余公积
一般风险准备
未分配利润
外币报表折算差额
归属于母公司股东的所有者权益合计	301,585.26	314,946.94	312,447.90
少数股东权益	1,350.09	767.52	675.44
所有者权益合计	302,935.35	315,714.47	313,123.35
负债和所有者权益总计	888,647.70	746,314.65	607,959.33