云南云天化股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）

2013-04-27 来源：上海证券报

（上接108版）

2、模拟合并利润表

单位：万元

项目 2012年1-11月 2011年度 2010年度
一、营业总收入 456,426.87 436,429.06 320,217.83
其中：营业收入 456,426.87 436,429.06 320,217.83
二、营业总成本 432,957.07 405,082.58 296,158.53
其中：营业成本 339,435.64 319,671.40 232,798.54
营业税金及附加 18,844.64 19,798.81 16,085.31
销售费用 9,689.54 9,797.08 8,423.40
管理费用 47,582.58 44,711.35 32,708.63
财务费用 17,206.27 10,746.23 6,691.43
资产减值损失 198.40 357.71 -548.79
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
投资收益（损失以“-”号填列） 53.09 54.59
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 23,522.89 31,401.07 24,059.30
加：营业外收入 3,212.20 1,665.74 1,850.24
减：营业外支出 598.28 561.40 915.47
其中：非流动资产处置损失 156.68 47.45 75.88
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列) 26,136.82 32,505.41 24,994.07
减：所得税费用 4,603.38 5,709.52 4,550.97
五、净利润（净亏损以"－"号填列） 21,533.44 26,795.89 20,443.10
归属于母公司所有者的净利润 21,370.87 26,703.81 20,459.78
少数股东损益 162.56 92.08 -16.68
六、每股收益:
(一)基本每股收益
(二)稀释每股收益
七、其他综合收益
八、综合收益总额 21,533.44 26,795.89 20,443.10
归属于母公司所有者的综合收益总额 21,370.87 26,703.81 20,459.78
归属于少数股东的综合收益总额 162.56 92.08 -16.68

3、公司就无法提供磷化集团现金流量表和所有者权益变动表出具的说明

在本次重组中，磷化集团将名下的多项非经营性资产进行了剥离，并无偿划转给云天化集团；同时，云天化集团将其所属的安宁矿业分公司成建制整体划转给磷化集团。具体情况参见本摘要“第五章交易标的基本情况”之“ 一、（二）磷化集团基本情况”。在编制磷化集团模拟财务报表时，假设上述事项于相关报告期的期初已完成，并假设资产剥离、整体划转后的业务架构于相关报告期内一直存在。

将磷化集团以实际架构为基础的现金流量历史信息转换为模拟报表编制口径的现金流量信息，存在数据统计及编制技术上的重大困难，其现金流量信息的可靠性、与相关资产负债表及利润表间的勾稽关系均存在不确定性。同时，所有者权益变动表也存在类似问题。因此，磷化集团编制的模拟财务报表仅提供模拟资产负债表及模拟利润表。

（三）天安化工财务报表

1、资产负债表

单位：万元

项目 2012年11月30日 2011年12月31日 2010年12月31日
流动资产：
货币资金 36,339.79 16,106.21 24,028.29
交易性金融资产
应收票据 27,911.96 28,732.87 24,634.89
应收账款 21,155.33 3,899.21 1,608.32
预付款项 3,332.03 15,686.55 4,954.46
应收利息
应收股利
其他应收款 850.64 612.41 190.15
存货 23,665.24 25,186.00 15,762.06
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 520.00 640.00 760.00
流动资产合计 113,774.99 90,863.26 71,938.16
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 2,764.76 1,311.79 978.72
投资性房地产
固定资产 291,014.64 307,455.02 315,419.52
在建工程 12,433.27 10,975.74 13,498.75
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 2,530.75 2,621.94 2,679.57
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产 2,115.00
其他非流动资产
非流动资产合计 310,858.42 322,364.48 332,576.56
资产总计 424,633.41 413,227.74 404,514.72
流动负债：
短期借款 98,000.00 83,400.00 60,000.00
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债
应付票据 29,507.25 1,237.86 9,299.73
应付账款 10,184.75 19,910.49 16,625.30
预收款项 150.99 3,824.83 346.97
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬 176.56 130.59 219.38
其中：应付工资
应付福利费
其中：职工奖励及福利基金
应交税费 2,676.47 -1,389.09 239.10
其中：应交税金
应付利息 3,877.04 2,411.10 2,166.77
应付股利
其他应付款 2,333.83 4,508.17 2,434.67
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负债 16,868.18 55,952.68 11,973.77
其他流动负债
流动负债合计 163,775.07 169,986.62 103,305.70
非流动负债：
长期借款 75,408.19 92,755.88 157,486.71
应付债券
长期应付款 69,626.56 39,609.12 39,496.31
专项应付款 1,000.00
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债 2,169.79 1,350.75 731.25
其中：特准储备基金
非流动负债合计 148,204.54 133,715.75 197,714.27
负债合计 311,979.61 303,702.38 301,019.97
股东权益：
实收资本（股本）
国家资本
集体资本
法人资本
其中：国有法人资本
集体法人资本
个人资本
外商资本
减：已归还投资
实收资本（股本） 120,000.00 120,000.00 120,000.00
资本公积 10,000.00 10,000.00 10,000.00
减：库存股
专项储备 61.71 152.65 466.55
盈余公积
其中：法定公积金
任意公积金
一般风险准备
未分配利润 -17,407.91 -20,627.28 -26,971.79
外币报表折算差额
归属于母公司股东的所有者权益 112,653.80 109,525.37 103,494.75
少数股东权益
所有者权益合计 112,653.80 109,525.37 103,494.75
负债及所有者权益总计 424,633.41 413,227.74 404,514.72

2、利润表

单位：万元

项目 2012年1-11月 2011年度 2010年度
一、营业总收入 145,946.84 150,519.24 113,294.33
其中：营业收入 145,946.84 150,519.24 113,294.33
二、营业总成本 145,251.07 144,544.44 115,974.37
其中：营业成本 120,663.43 121,613.05 96,772.41
营业税金及附加 958.77 972.35 811.77
销售费用 142.86 181.62 153.02
管理费用 9,749.07 11,391.94 13,845.22
财务费用 13,570.25 10,328.25 4,387.19
资产减值损失 166.70 57.24 4.75
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）
投资收益（损失以“-”号填列） 292.91 379.94 192.18
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 252.97 333.07 141.41
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 988.68 6,354.74 -2,487.85
加：营业外收入 213.10 13.51 12.50
减：营业外支出 97.41 23.74 316.82
其中：非流动资产处置损失 294.15
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 1,104.37 6,344.51 -2,792.18
减：所得税费用 -2,115.00
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 3,219.37 6,344.51 -2,792.18
归属于母公司股东的净利润 3,219.37 6,344.51 -2,792.18
少数股东损益
六、每股收益：
基本每股收益
稀释每股收益
七、其他综合收益
八、综合收益总额 3,219.37 6,344.51 -2,792.18
归属于母公司所有者的综合收益总额 3,219.37 6,344.51 -2,792.18
归属于少数股东的综合收益总额

3、现金流量表

单位：万元

项目 2012年1-11月 2011年度 2010年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 139,756.82 153,324.75 98,348.51
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金 1,505.35 1,031.93 705.49
经营活动现金流入小计 141,262.17 154,356.68 99,053.99
购买商品、接受劳务支付的现金 104,779.04 120,315.62 77,966.52
支付给职工以及为职工支付的现金 6,776.97 6,876.41 6,456.51
支付的各项税费 7,846.43 11,276.43 9,428.90
支付其他与经营活动有关的现金 2,589.39 3,468.94 2,149.54
经营活动现金流出小计 121,991.82 141,937.40 96,001.47
经营活动产生的现金流量净额 19,270.35 12,419.28 3,052.53
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 120.00 800.00 80.00
取得投资收益收到的现金 32.25 46.87 50.77
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 11.50
收到其他与投资活动有关的现金 1,000.00
投资活动现金流入小计 1,152.25 846.87 142.27
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 1,345.20 5,531.03 3,517.52
投资支付的现金 1,200.00 680.00 610.00
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 2,545.20 6,211.03 4,127.52
投资活动产生的现金流量净额 -1,392.95 -5,364.16 -3,985.25
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金 97,600.00 91,000.00 112,400.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金 29,880.47
筹资活动现金流入小计 127,480.47 91,000.00 112,400.00
偿还债务支付的现金 112,824.47 92,132.99 101,692.59
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 12,291.96 13,659.19 9,560.05
支付其他与筹资活动有关的现金 43.34 216.76 49.14
筹资活动现金流出小计 125,159.77 106,008.93 111,301.77
筹资活动产生的现金流量净额 2,320.70 -15,008.93 1,098.23
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -0.51 -0.15 -0.00
五、现金及现金等价物净增加额 20,197.58 -7,953.96 165.51
加：期初现金及现金等价物余额 16,074.33 24,028.29 23,862.78
六、期末现金及现金等价物余额 36,271.91 16,074.33 24,028.29

（四）三环中化财务报表

1、资产负债表

单位：万元

项目 2012年11月30日 2011年12月31日 2010年12月31日
流动资产：
货币资金 21,253.20 25,380.12 21,640.03
交易性金融资产
应收票据
应收账款 16,688.08 418.67 457.04
预付款项 13,077.11 24,322.87 23,857.72
应收利息
应收股利
其他应收款 918.37 498.30 184.75
存货 70,387.99 59,867.19 34,092.68
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 132.35
流动资产合计 122,324.76 110,619.51 80,232.22
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
投资性房地产
固定资产 155,108.34 165,228.27 119,617.35
在建工程 6,915.20 382.73 21,578.34
工程物资 138.24 147.72 298.34
固定资产清理 -0.74
生产性生物资产
油气资产
无形资产 8,207.88 8,380.84 8,569.53
开发支出

商誉
长期待摊费用 19,800.16 21,148.93
递延所得税资产 290.46 2,175.10
其他非流动资产
非流动资产合计 190,169.07 195,578.94 152,238.66
资产总计 312,493.83 306,198.45 232,470.89
流动负债：
短期借款 10,000.00 28,000.00
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债
应付票据 64,477.15 32,071.39 29,478.52
应付账款 37,870.70 20,360.49 20,006.22
预收款项 7,449.30 40,471.00 19,435.69
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬 269.04 166.74 16.26
应交税费 418.88 209.27 -821.45
应付利息 707.04 130.61 124.73
应付股利
其他应付款 26,817.37 38,164.32 9,104.49
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计 138,009.49 141,573.82 105,344.46
非流动负债：
长期借款 59,200.00 61,600.00 69,600.00
应付债券
长期应付款 15,298.69 15,375.06
专项应付款 30.00
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债 1,570.00 20.00
非流动负债合计 76,068.69 76,995.06 69,630.00
负债合计 214,078.18 218,568.88 174,974.46
所有者权益(或股东权益)：
实收资本(或股本) 80,000.00 80,000.00 60,000.00
资本公积 10,000.00 10,000.00 10,000.00
减：库存股
专项储备 839.80 531.73
盈余公积
一般风险准备
未分配利润 7,575.86 -2,902.17 -12,503.57
外币报表折算差额
拟收购资产对应的所有者权益
少数股东权益
所有者权益合计 98,415.66 87,629.57 57,496.43
负债和所有者权益总计 312,493.83 306,198.45 232,470.89

2、利润表

单位：万元

项目 2012年1-11月 2011年度 2010年度
一、营业总收入 260,703.58 149,586.74 179,670.96
其中：营业收入 260,703.58 149,586.74 179,670.96
二、营业总成本 248,423.61 138,152.49 179,030.42
其中：营业成本 222,234.92 124,198.88 146,534.39
营业税金及附加 334.00 184.25 3.24
销售费用 13,190.04 10,966.48 12,959.83
管理费用 8,146.03 7,840.83 4,141.53
财务费用 4,518.62 4,375.03 4,857.60
资产减值损失 -9,412.99 10,533.84
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
投资收益（损失以“-”号填列）
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 12,279.97 11,434.25 640.54
加：营业外收入 532.17 54.53 4.06
减：营业外支出 197.71 2.73 -3,998.91
其中：非流动资产处置损失 193.53 1.53 0.69
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列) 12,614.43 11,486.05 4,643.50
减：所得税费用 2,136.41 1,884.64 110.61
五、净利润（净亏损以"－"号填列） 10,478.03 9,601.40 4,532.89
归属于母公司所有者的净利润 10,478.03 9,601.40 4,532.89
少数股东损益
六、每股收益:
(一)基本每股收益
(二)稀释每股收益
七、其他综合收益
八、综合收益总额 10,478.03 9,601.40 4,532.89
归属于母公司所有者的综合收益总额 10,478.03 9,601.40 4,532.89
归属于少数股东的综合收益总额

3、现金流量表

单位：万元

项目 2012年1-11月 2011年度 2010年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 222,792.27 182,408.00 174,762.73
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金 2,527.25 1,199.51 1,397.87
经营活动现金流入小计 225,319.52 183,607.51 176,160.60
购买商品、接受劳务支付的现金 181,574.13 148,860.44 138,855.22
支付给职工以及为职工支付的现金 6,018.91 5,838.22 4,508.79
支付的各项税费 5,796.32 2,123.26 381.18
支付其他与经营活动有关的现金 8,353.80 1,886.58 1,599.77
经营活动现金流出小计 201,743.16 158,708.50 145,344.96
经营活动产生的现金流量净额 23,576.36 24,899.02 30,815.64
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 0.74
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计 0.74
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 10,798.26 25,025.79 16,171.78
投资支付的现金
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 10,798.26 25,025.79 16,171.78
投资活动产生的现金流量净额 -10,797.52 -25,025.79 -16,171.78
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 20,000.00
取得借款收到的现金 45,000.00 37,900.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计 65,000.00 37,900.00
偿还债务支付的现金 12,400.00 56,000.00 50,300.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 4,505.76 5,085.92 5,774.52
支付其他与筹资活动有关的现金 47.21
筹资活动现金流出小计 16,905.76 61,133.13 56,074.52
筹资活动产生的现金流量净额 -16,905.76 3,866.87 -18,174.52
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -4,126.92 3,740.09 -3,530.66
加：期初现金及现金等价物余额 25,380.12 21,640.03 25,170.69
六、期末现金及现金等价物余额 21,253.20 25,380.12 21,640.03

（五）联合商务财务报表

1、合并资产负债表

单位：万元

项目 2012年11月30日 2011年12月31日 2010年12月31日
流动资产：
货币资金 287,467.62 312,875.05 208,048.60
交易性金融资产 3,794.71 2,941.40 5,577.30
应收票据 17,244.53 41,804.06 3,055.76
应收账款 114,072.75 111,700.53 162,190.77
预付款项 128,264.02 168,564.44 38,628.93
应收利息 1,699.22 3,545.21 446.20
应收股利
其他应收款 613.42 369.86 412.44
存货 22,277.32 49,314.29 53,776.21
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 1,563.79 1,645.76
流动资产合计 576,997.38 692,760.60 472,136.22
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资 30,900.11
长期应收款
长期股权投资 903.54 903.54 1,069.80
投资性房地产
固定资产 1,315.97 687.42 428.73
在建工程 425.43 105.16 27.69
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 69.71 77.57 15.25
开发支出
商誉
长期待摊费用 9.12
递延所得税资产 2,307.06 1,891.03 4,621.83
其他非流动资产
非流动资产合计 5,030.82 3,664.72 37,063.41
资产总计 582,028.20 696,425.33 509,199.63
流动负债：
短期借款 334,589.66 337,117.85 215,334.81
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债 419.52
应付票据 30,000.00 70,000.00 30,000.00
应付账款 53,424.82 119,189.42 156,612.41
预收款项 135,068.23 140,568.52 84,186.13
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬 155.61 106.14 38.31
应交税费 -522.12 3,516.20 -1,724.99
应付利息 2,554.51 -829.17 1,367.53
应付股利
其他应付款 712.99 337.41 369.95
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计 555,983.71 670,425.89 486,184.16
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债 16.74 1,811.30
其他非流动负债
非流动负债合计 16.74 1,811.30
负债合计 555,983.71 670,442.63 487,995.45
股东权益：
实收资本(或股本) 10,000.00 10,000.00 10,000.00
资本公积
减：库存股
专项储备 401.45
盈余公积 2,079.98 2,043.46 1,559.71
一般风险准备
未分配利润 10,097.95 10,386.47 6,669.57
外币报表折算差额 -84.14 -16.54 -28.58
归属于母公司股东的所有者权益 22,495.24 22,413.39 18,200.71
少数股东权益 3,549.26 3,569.30 3,003.47
所有者权益合计 26,044.49 25,982.70 21,204.17
负债和所有者权益总计 582,028.20 696,425.33 509,199.63

2、合并利润表

单位：万元

项目 2012年1-11月 2011年度 2010年度
一、营业总收入 1,520,057.95 1,426,862.92 922,574.19
其中：营业收入 1,520,057.95 1,426,862.92 922,574.19
二、营业总成本 1,507,349.70 1,422,617.88 911,210.35
其中：营业成本 1,439,714.05 1,288,613.35 811,554.24
营业税金及附加 839.63 849.49 789.84
销售费用 49,082.35 117,606.33 93,229.66
管理费用 2,822.57 4,707.41 3,154.26
财务费用 12,054.78 8,117.59 1,864.32
资产减值损失 2,836.32 2,723.72 618.03
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 210.55 -397.44
投资收益（损失以“-”号填列） -7,093.62 6,528.34 -3,617.21
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 5,825.17 10,375.94 7,746.63
加：营业外收入 301.33 208.50 370.45
减：营业外支出 188.99 0.34 96.86
其中：非流动资产处置损失 12.65 0.07 0.09
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列) 5,937.51 10,584.09 8,020.22
减：所得税费用 1,229.56 2,382.61 1,783.64
五、净利润（净亏损以"－"号填列） 4,707.95 8,201.48 6,236.57
归属于母公司所有者的净利润 3,747.99 6,900.65 5,348.29
少数股东损益 959.95 1,300.83 888.29
六、每股收益:
(一)基本每股收益
(二)稀释每股收益
七、其他综合收益 -67.60 12.04 -28.67
八、综合收益总额 4,640.34 8,213.52 6,207.90
归属于母公司所有者的综合收益总额 3,680.39 6,912.69 5,319.61
归属于少数股东的综合收益总额 959.95 1,300.83 888.29

3、合并现金流量表

单位：万元

项目 2012年1-11月 2011年度 2010年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 1,463,834.80 1,317,260.66 812,291.68
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金 111,956.27 847,437.07 897,341.43
经营活动现金流入小计 1,575,791.07 2,164,697.74 1,709,633.11
购买商品、接受劳务支付的现金 1,429,778.12 1,403,235.92 839,479.60
支付给职工以及为职工支付的现金 1,959.50 2,507.20 1,503.80
支付的各项税费 29,214.93 71,584.90 3,203.78
支付其他与经营活动有关的现金 128,318.51 715,536.98 979,180.57
经营活动现金流出小计 1,589,271.06 2,192,865.00 1,823,367.75
经营活动产生的现金流量净额 -13,479.98 -28,167.26 -113,734.64
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 20,000.00 30,900.11
取得投资收益收到的现金 223.97 144.63 2,078.38
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 0.90
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 2,870.02 17.69 15.48
投资活动现金流入小计 23,094.90 31,062.43 2,093.86
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 1,152.27 463.02 54.34
投资支付的现金 20,000.00 31,769.91
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 5,577.30
投资活动现金流出小计 21,152.27 463.02 37,401.56
投资活动产生的现金流量净额 1,942.62 30,599.41 -35,307.70
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金 751,380.13 875,189.48 710,203.99
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金 162,029.10 41,888.80
筹资活动现金流入小计 913,409.23 917,078.28 710,203.99
偿还债务支付的现金 753,174.74 749,459.88 513,052.01
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 19,649.64 20,028.11 7,075.38
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 980.00
支付其他与筹资活动有关的现金 87,018.18 154,925.49 41,888.80
筹资活动现金流出小计 859,842.57 924,413.48 562,016.20
筹资活动产生的现金流量净额 53,566.66 -7,335.20 148,187.79
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 470.57 -3,307.19 -289.18
五、现金及现金等价物净增加额 42,499.87 -8,210.24 -1,143.73
加：期初现金及现金等价物余额 157,949.56 166,159.80 167,303.53
六、期末现金及现金等价物余额 200,449.44 157,949.56 166,159.80

（六）天达化工财务报表

1、合并资产负债表

单位：万元

项目 2012年11月30日 2011年12月31日 2010年12月31日
流动资产：
货币资金 5,661.12 5,731.83 7,978.63
交易性金融资产
应收票据 890.00 4,246.64 2,632.51
应收账款 3,944.36 3,287.21 3,334.16
预付款项 3,275.88 1,470.84 1,344.16
应收利息
应收股利
其他应收款 569.45 79.39 224.95
存货 11,239.74 10,176.60 1,213.39
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计 25,580.55 24,992.51 16,727.80
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 25.00 25.00 33.00
投资性房地产
固定资产 71,905.24 74,724.80 78,317.36
在建工程 543.41 1,559.72 2,427.51
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 89,199.49 90,970.98 93,246.06
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产
其他非流动资产
非流动资产合计 161,673.13 167,280.50 174,023.92
资产总计 187,253.68 192,273.02 190,751.73
流动负债：
短期借款 2,000.00 200.00
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债
应付票据 2,500.00
应付账款 17,659.89 15,737.19 10,317.78
预收款项 2,932.91 785.36 674.32
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬 419.73 440.87 417.81
应交税费 1,201.35 711.15 938.91
应付利息 4.02
应付股利
其他应付款 3,083.96 3,659.87 2,571.22
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计 27,797.84 23,338.47 15,120.05
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款 2,262.09 2,221.31
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债 1,777.84 1,783.93 1,779.91
非流动负债合计 1,777.84 4,046.02 4,001.22
负债合计 29,575.67 27,384.49 19,121.26
所有者权益(或股东权益)：
实收资本(或股本) 189,648.02 189,648.02 189,648.02
资本公积
减：库存股
专项储备 598.41 485.73 483.66
盈余公积
一般风险准备
未分配利润 -32,568.43 -25,245.23 -18,501.22
外币报表折算差额
拟收购资产对应的所有者权益
少数股东权益
所有者权益合计 157,678.01 164,888.52 171,630.46
负债和所有者权益总计 187,253.68 192,273.02 190,751.73

2、合并利润表

单位：万元

项目 2012年1-11月 2011年度 2010年度
一、营业总收入 77,401.38 60,099.29 42,912.37
其中：营业收入 77,401.38 60,099.29 42,912.37
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本 87,609.98 66,445.86 46,677.26
其中：营业成本 75,439.19 55,875.58 39,234.99
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
营业税金及附加 608.74 701.07 659.37
销售费用 297.30 292.86 233.38
管理费用 10,483.98 9,609.07 6,692.14
财务费用 351.08 -47.27 -176.63
资产减值损失 429.69 14.55 34.01
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
投资收益（损失以“-”号填列） 2.00
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
汇兑收益（损失以“-”号填列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列） -10,206.60 -6,346.57 -3,764.89
加：营业外收入 2,917.73 421.44 136.54
减：营业外支出 32.26 812.97 61.19
其中：非流动资产处置损失
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列) -7,321.13 -6,738.10 -3,689.54
减：所得税费用 2.06 5.91 8.44
五、净利润（净亏损以"－"号填列） -7,323.20 -6,744.01 -3,697.98
归属于母公司所有者的净利润 -7,323.20 -6,744.01 -3,697.98
少数股东损益
六、每股收益:
(一)基本每股收益
(二)稀释每股收益
七、其他综合收益
八、综合收益总额 -7,323.20 -6,744.01 -3,697.98
归属于母公司所有者的综合收益总额 -7,323.20 -6,744.01 -3,697.98
归属于少数股东的综合收益总额

3、合并现金流量表

单位：万元

项目 2012年1-11月 2011年度 2010年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 71,082.80 59,987.02 46,403.48
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金 28,074.77 33,747.52 27,588.57
经营活动现金流入小计 99,157.57 93,734.54 73,992.04
购买商品、接受劳务支付的现金 53,518.96 48,690.77 31,491.69
支付给职工以及为职工支付的现金 6,901.91 6,983.01 4,236.37
支付的各项税费 1,117.68 1,300.19 1,755.72
支付其他与经营活动有关的现金 33,509.89 39,583.38 33,706.02
经营活动现金流出小计 95,048.44 96,557.34 71,189.80
经营活动产生的现金流量净额 4,109.13 -2,822.80 2,802.25
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金 2.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 3.12
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计 5.12
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 2,128.83 1,334.80 1,953.84
投资支付的现金
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 2,128.83 1,334.80 1,953.84
投资活动产生的现金流量净额 -2,123.71 -1,334.80 -1,953.84
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金 2,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计 2,000.00
偿还债务支付的现金 2,000.00 400.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 56.12 89.20 9.83
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计 2,056.12 89.20 409.83
筹资活动产生的现金流量净额 -2,056.12 1,910.80 -409.83
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -70.70 -2,246.80 438.58
加：期初现金及现金等价物余额 5,731.83 7,978.63 7,540.05
六、期末现金及现金等价物余额 5,661.12 5,731.83 7,978.63

（七）标的公司应收账款波动原因分析

截至2011年12月31日、2012年11月30日和2012年12月31日，各标的公司应收账款的变动情况如下表所示。截至2012年11月30日，标的公司应收账款较2011年12月31日大幅增长主要是由各公司年底集中清算全年货款、以及云天化集团“统一销售、统一采购、统一管理”的结算政策导致的，且大部分应收账款已于2012年12月31日前收回。

单位：万元

标的公司 2012年
12月31日
2012年
11月30日
2011年
12月31日
应收账款
净额
较2012年11月30日变化率较2011年12月31日变化率应收账款
净额
较2011年12月31日变化率应收账款
净额
云天化国际 89,497.12 -45.60% 34.56% 164,520.74 147.36% 66,510.25
磷化集团 11,764.41 -69.00% -25.04% 37,948.87 141.80% 15,694.15
天安化工 2,927.49 -86.16% -24.92% 21,155.33 442.55% 3,899.21
三环中化 2,446.96 -85.34% 484.46% 16,688.08 3885.97% 418.67
联合商务 104,198.51 -8.66% -6.72% 114,072.75 2.12% 111,700.53
天达化工 1,654.43 -58.06% -49.67% 3,944.36 19.99% 3,287.21

注：2012年12月31日财务数据未经审计

截至2012年11月30日，云天化国际、磷化集团、天安化工和三环中化的应收账款净额较2011年12月31日增幅较大，以下主要对以上四家公司应收账款的变动情况进行分析。

1、云天化国际应收账款增加的原因

云天化国际的应收账款净额由对云天化集团和对其他单位的应收账款构成，其中对云天化集团的应收账款净额约占应收账款总额的70%。截至2011年12月31日、2012年11月30日和2012年12月31日，云天化国际的应收账款净额情况如下：

截止日净额（万元）
2012年12月31日 2012年11月30日 2011年12月31日
应收账款净额 89,497.12 164,520.74 66,510.25
其中：云天化集团净额 62,912.99 110,518.83 43,454.85
占比 70.30% 67.18% 65.34%
其他单位净额 26,584.13 54,001.91 23,055.40
占比 29.70% 32.82% 34.66%

注：2012年12月31日财务数据未经审计

截至2012年11月30日，云天化国际应收账款净额为164,520.74万元，较2011年末增长98,010.49万元；其中，大部分为云天化国际对云天化集团的应收账款增长额，约为67,063.98万元。根据云天化国际与云天化集团的安排，双方购销业务的债权、债务按照“统一销售、统一采购、统一管理”的原则由云天化集团对款项的支付进行统筹安排。云天化集团一般于年末集中清算货款，因此截至11月30日应收账款净额仍较高，此后至年底前这段时间则进行集中清算。至2012年12月31日，云天化国际应收账款净额下降至89,497.12万元，较11月30日的应收账款净额下降45.6%，应收账款净额下降即主要系云天化集团年底集中结清部分应收帐款所致。

截至2012年12月31日，云天化国际应收账款净额较2011年12月31日增长34.6%。相应的，2012年全年营业收入较2011年增长32.0%。2012年和2011年应收账款净额占全年营业收入比例分别为3.13%和3.08%，基本保持一致，表明云天化国际应收账款净额的上升与业务收入规模的增长相适应。

2、磷化集团应收账款增加的原因

磷化集团的应收账款净额由对云天化集团和对其他单位的应收账款构成。截至2011年12月31日、2012年11月30日和2012年12月31日，磷化集团的应收账款净额情况如下：

截止日净额（万元）
2012年12月31日 2012年11月30日 2011年12月31日
应收账款净额 11,764.41 37,948.87 15,694.15
其中：云天化集团净额 2,274.86 21,500.65 3,412.85
占比 19.34% 56.66% 21.75%
其他单位净额 9,489.55 16,448.22 12,281.30
占比 80.66% 43.34% 78.25%

注：2012年12月31日财务数据未经审计

截至2012年11月30日，磷化集团应收账款净额为37,948.87万元，较2011年末增长22,254.72万元；其中大部分为磷化集团对云天化集团的应收账款增长额，约为18,087.80万元。根据磷化集团与云天化集团的安排，双方购销业务形成的债权、债务按照“统一销售、统一采购、统一管理”的原则由云天化集团对款项的支付进行统筹安排。云天化集团一般于年末集中清算货款，因此截至11月30日应收账款净额仍较高，此后至年底前则进行集中清算。截至2012年12月31日，磷化集团应收账款净额下降至11,764.41万元，较11月30日的应收账款净额下降69.0%，应收账款净额下降主要系云天化集团年底集中结清部分应收账款所致。

3、天安化工应收账款增加的原因

截至2012年11月30日，天安化工应收账款净额为21,155.33万元，较2011年末增加17,256.12万元。截至2012年11月30日天安化工应收账款净额较高主要是由公司的结算模式造成的，天安化工一般于年末集中清收当年的应收账款，此后至年底前集中清算。截至2012年12月31日，应收账款净额为2,927.49万元，较11月30日下降86.16%。

4、三环中化应收账款增加的原因

截至2012年11月30日，三环中化应收账款净额为16,688.08万元，较2011年末增长16,269.41万元，其中大部分为三环中化对云南云天化国际农业生产资料有限公司（以下简称“国农公司”）形成的应收账款，约为16,016.95万元，占应收账款总额的95.98%。三环中化对国农公司的应收账款净额增幅较大主要是由于120万吨磷铵项目Ⅱ期于2011年12月底投产，2012年磷酸二铵产销量大幅增加。截至2012年11月30日，三环中化累计向国农公司销售磷酸二铵43.29万吨，销售额达135,290.85万元，较2011年度24.37万吨合计75,926.31万元的销售额大幅增长。截至2012年12月31日，国农公司已结清全部货款，三环中化应收账款净额为2,446.96万元，较11月30日下降85.34%。

另外，截至2012年12月31日，三环中化应收账款净额较2011年末增长2,028.29万元，应收账款净额的上升与120万吨磷铵项目Ⅱ期项目投产收入规模的增长相适应。

（八）关于磷化集团维简费用情况

磷化集团按财政部、原化学工业部的有关文件提取化学矿山维简费，用于矿山的生产、以及露天采场的技术改造及生产用固定资产折旧等方面。随着产能的不断扩大，近几年计提的维简费已经远远超过实际使用数，形成大量余额。2011年3月31日，国家税务总局下发《关于煤矿企业维简费和高危行业企业安全生产费用企业所得税税前扣除问题的公告》[2011年第26号]，明确在2011年5月1日起“企业按照有关规定计提的维简费和安全生产费用，不得在税前扣除”。综合以上因素，经磷化集团董事会决议批准，并报云南省人民政府国有资产监督管理委员会备案，磷化集团自2011年5月1日起不再计提化学矿山维简费。

1、维简费的余额

磷化集团化学矿山维简费的余额情况如下：

2010-12-31 2011-12-31 2012-11-30
477,875,136.76 333,153,261.80 119,471,322.30

2、维简费的账务处理

磷化集团化学矿山维简费的会计处理是按照《企业会计准则解释第3号》（以下简称“解释3”）的规定进行。企业提取维简费时，借记相关产品的成本，同时贷记所有者权益项下的“专项储备”科目。维简费有明确的用途，其主要与采矿设施及设备相关（主要形成固定资产），按解释3的规定，在相关资产达到预定可使用状态确认为固定资产时，按形成固定资产的成本借记专项储备，贷记累计折旧；同时，该固定资产在以后期间不再计提折旧。解释3于2009年发布，对维简费的会计处理要求进行追溯调整。由于磷化集团提取维简费的历史久远，期间会计准则体系以及对维简费的会计处理方法发生了多次变更，要将历年来对维简费的会计处理全部按解释3的要求进行追溯调整，面临很多的困难和障碍。磷化集团在实际操作时，针对2009年以前已形成的符合维简费列支范围的资产，按相关资产原来的折旧方法计算当期应提取的折旧额，借记专项储备，贷记累计折旧（该折旧额小于以原矿开采量按提取标准计算的维简费提取额）；针对2009年及以后形成的资产，在维简费余额足够的情况下，按解释3的规定进行处理（即：按形成固定资产的成本借记专项储备，贷记累计折旧；同时，该固定资产在以后期间不再计提折旧）。

2011年5月1日不再提取维简费后，维简费余额仍按上述原则用于冲抵2009年以前相关资产的折旧费用及新增资产的成本。维简费余额使用完毕后，2009年以前形成的相关资产中未提足折旧的部分在剩余使用年限内提取折旧；余额使用完毕后新增的固定资产，按企业的有关会计政策和会计估计采用直线法等方法提取折旧。

3、维简费未来使用限制

按照财政部、原化学工业部有关文件“（86）财工字第182号、（1991）化矿字第888号”的规定，提取维简费的目的是为了支持资源型企业的发展，企业按规定计提的维持简单再生产资金全部留给企业用于矿井（露天采场）的延伸、技术改造、安全措施等。

经磷化集团董事会决议批准，并报云南省人民政府国有资产监督管理委员会备案，维简费余额在原范围内继续使用，即主要用于矿山的生产、以及露天采场的技术改造等方面。

二、上市公司最近一年一期简要备考财务报表

中瑞岳华对本公司按照后附编制基础编制的2012年11月30日、2011年12月31日的备考合并资产负债表，2012年1-11月、2011年度的备考合并利润表进行审计，并出具中瑞岳华专审字[2013]第0021号标准无保留意见审计报告。

（一）备考会计报表的编制基础

1、本备考合并财务报表主要就本公司拟进行的本次重大资产重组事宜，由本公司按照中国证监会颁布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组申请文件》的要求，为了向相关监管部门申报和按有关规定披露相关信息之目的而编制，不适用于其他用途。

2、本公司管理层确认，考虑本备考合并财务报表之特殊目的和特殊用途，未编制备考合并现金流量表和备考合并所有者权益变动表及相关附注。另外，本备考合并资产负债表的所有者权益部分中，“归属母公司股东的所有者权益”仅列示总额，不区分各明细项目。

3、本备考合并财务报表是假设本次交易方案完成后的公司架构在报告期期初（即2011年1月1日）已经存在，且在2011年1月1日至2012年11月30日止期间内（即本报告期内）无重大改变，并以此假定的公司架构为会计主体（以下简称“本备考合并财务报表主体”或“本集团”）编制而成。即假设在报告期期初公司已经根据经批准的相关文件，（1）取得了本次重大资产重组拟购买的股权资产和云天化集团直属资产；（2）向云天化集团、云投集团、江磷集团、工投集团、云铜集团、冶金集团、金星化工及中国信达共计发行股份975,034,018股；（3）购买天达化工股权资产需向中国信达支付的现金对价尚未支付。

4、本备考合并财务报表是以下列财务报表为基础编制的：

（1）本公司按本次重大资产重组实施前真实存在的投资架构编制的2011年度及2012年1-11月合并财务报表。

（2）以本次拟购买的股权资产和云天化集团直属资产为会计主体，基于下文“本次拟购买资产之汇总模拟财务报表的编制基础”编制的2011年度及2012年1-11月汇总模拟财务报表。

在编制本备考合并财务报表时，已对纳入本备考合并范围各公司间的重大内部交易、内部相互持股情况和重大内部往来余额进行了抵销。但本备考合并财务报表并未考虑上述拟购买资产在2011年12 月31 日的评估增减值。

5、根据企业会计准则的有关规定，就本集团合并财务报表层面而言，本公司通过本次重大资产重组取得的除天安化工的40%股权以外的其他股权，均构成同一控制下的企业合并。因天安化工在本次重大资产重组前即为本公司之子公司，故本公司通过本次重大资产重组取得的天安化工的40%股权，构成收购少数股东股权。

6、本备考合并财务报表未考虑相关股权及资产在变更和投入过程中所涉及的各项税费和其他支出。

7、纳入本备考合并财务报表的各公司于报告期内各年度及期间的财务报表均以持续经营假设为基础编制，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则——基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），并基于本备考合并财务报表附注五所述的各项主要会计政策和会计估计而编制。各公司财务报表在报告期内均采用统一的会计政策，与本公司所采用的会计政策不存在重大差异。

（二）收入确认会计政策

（1）商品销售收入

在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。

（2）提供劳务收入

在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已经发生的劳务成本占估计总成本的比例确定。

提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：①收入的金额能够可靠地计量；②相关的经济利益很可能流入企业；③交易的完工程度能够可靠地确定；④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。

如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。

本集团与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销售商品部分和提供劳务部分能够区分并单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分分别处理；如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将该合同全部作为销售商品处理。

（3）使用费收入

根据有关合同或协议，按权责发生制确认收入。

（4）利息收入

按照他人使用本集团货币资金的时间和实际利率计算确定。

（三）备考合并报表

1、备考合并资产负债表

单位：万元

项目 2012年11月30日 2011年12月31日
流动资产：
货币资金 1,094,764.42 1,191,147.54
交易性金融资产 3,795.11 3,571.24
应收票据 194,644.87 192,969.99
应收账款 395,192.72 163,541.59
预付款项 475,030.42 447,899.26
应收利息 2,756.78 5,439.35
应收股利
其他应收款 42,106.30 43,426.34
存货 1,217,090.19 1,264,224.04
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 2,916.66 2,482.96
流动资产合计 3,428,297.46 3,314,702.31
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 49,567.93 44,583.90
投资性房地产 6,020.10 6,284.82
固定资产 2,191,259.62 2,200,837.64
在建工程 1,096,178.90 923,654.73
工程物资 12,894.51 11,583.18
固定资产清理 0.69 73.55
生产性生物资产
油气资产
无形资产 441,972.26 423,883.37
开发支出 838.55 558.15
商誉 25,691.35 25,691.35
长期待摊费用 112,478.60 104,092.39
递延所得税资产 39,633.02 48,536.98
其他非流动资产 4,000.00
非流动资产合计 3,976,535.53 3,793,780.07
资产总计 7,404,832.98 7,108,482.38
流动负债：
短期借款 1,800,146.19 1,450,727.51
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债 128.32 419.52
应付票据 814,646.37 649,972.48
应付账款 366,248.36 470,689.95
预收款项 550,166.36 709,416.46
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬 15,391.30 9,924.82
其中：应付工资 787.38 417.13
应付福利费 251.66
其中：职工奖励及福利基金
应交税费 -30,122.07 -30,409.98
其中：应交税金 -38,444.23 -35,340.67
应付利息 46,650.47 19,684.33
应付股利 63.42
其他应付款 125,702.49 147,692.63
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负债 316,111.92 417,323.44
其他流动负债 215.06
流动负债合计 4,005,348.19 3,845,441.17
非流动负债：
长期借款 1,354,956.91 1,138,106.40
应付债券 29,812.79 97,515.94
长期应付款 450,047.49 402,487.44
专项应付款 1,841.87 6,507.01
预计负债 640.04
递延所得税负债 16.74
其他非流动负债 56,595.13 33,170.39
其中：特准储备基金
非流动负债合计 1,893,254.18 1,678,443.96
负债合计 5,898,602.37 5,523,885.13
所有者权益：
实收资本（股本） 166,866.85 166,866.85
国家资本 69,363.45 69,363.45
集体资本
法人资本 97,503.40 97,503.40
其中：国有法人资本
集体法人资本
个人资本
外商资本
减：已归还投资
实收资本（或股本）净额 166,866.85 166,866.85
资本公积 876,504.41 913,732.04
减：库存股
专项储备 29,974.16 46,793.96
盈余公积 99,717.37 99,717.37
其中：法定公积金 99,717.37 99,717.37
任意公积金
储备基金
企业发展基金
利润归还投资
一般风险准备
未分配利润 143,600.19 125,829.32
外币报表折算差额 -4,322.37 -2,951.39
归属于母公司股东的所有者权益 1,312,340.61 1,349,988.15
少数股东权益 193,890.01 234,609.10
所有者权益合计 1,506,230.62 1,584,597.25
负债及所有者权益总计 7,404,832.98 7,108,482.38

（下转110版）

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