（上接109版）

2、备考合并利润表

单位：万元

项目	2012年1-11月	2011年度
一、营业总收入	5,194,412.90	4,661,043.91
其中：营业收入	5,194,412.90	4,661,043.91
二、营业总成本	5,133,777.12	4,502,164.38
其中：营业成本	4,417,370.66	3,734,379.17
营业税金及附加	31,204.13	41,615.70
销售费用	233,132.19	313,919.72
管理费用	243,093.09	246,429.24
财务费用	188,767.81	157,975.24
资产减值损失	20,209.23	7,845.32
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）	-547.21	-4.71
投资收益（损失以“-”号填列）	-841.40	11,310.25
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	950.91	1,555.04
三、营业利润（亏损以“－”号填列）	59,247.17	170,185.07
加：营业外收入	16,211.45	12,041.22
减：营业外支出	3,021.22	7,314.70
其中：非流动资产处置损失	944.09	4,940.95
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	72,437.40	174,911.59
减：所得税费用	24,236.99	26,819.42
五、净利润（净亏损以“－”号填列）	48,200.41	148,092.17
归属于母公司所有者的净利润	48,643.56	135,796.50
少数股东损益	-443.15	12,295.67
六、每股收益：
基本每股收益
稀释每股收益
七、其他综合收益	-718.39	-3,907.08
八、综合收益总额	47,482.01	144,185.09
归属于母公司所有者的综合收益总额	48,150.81	132,872.71
归属于少数股东的综合收益总额	-668.79	11,312.39

三、拟购买资产汇总模拟盈利预测

中瑞岳华对云天化编制的拟购买资产2012年度、2013年度汇总模拟盈利预测报告进行了审核，出具了中瑞岳华专审字[2012]第3110号《拟购买资产之盈利预测审核报告》。

（一）编制基础

1、本汇总模拟盈利预测报告是就本次重大资产重组报告书中所涉及的本公司拟购买资产事宜，假设本次交易方案完成后的架构于2011年1月1日至2012年6月31日止的期间（以下简称“历史期间”）和2012年7月1日至2013年12月31日止的期间（以下简称“预测期间”）之期初（即2011年1月1日）已经存在，且在该等期间内无重大改变，并以拟购买资产按此假设的架构汇总后作为报告主体（以下简称“本汇总模拟盈利预测报告主体”或“本集团”），将拟购买的股权资产以及云天化集团直属资产纳入历史期间的汇总模拟利润表及预测期间的汇总模拟盈利预测表的汇总范围。

本汇总模拟盈利预测报告中的“2011年实际数”和“2012年1-6月实际数”已经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，其编制基础已列示于该专项审计报告后附的汇总模拟财务报表附注三中。本汇总模拟盈利预测报告中的“2012年7-12月预测数”和“2013年预测数”所依据的股权及资产架构采用与拟购买资产于历史期间的汇总模拟财务报表相一致的架构基础确定。

在编制汇总模拟盈利预测报告时，对已纳入本汇总范围各公司间的重大内部交易进行了抵销。

2、本汇总模拟盈利预测报告未考虑相关股权及资产变更和投入过程中所涉及的各项税费等费用和支出。

3、本汇总模拟盈利预测报告以2011年度及2012年1-6月经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的汇总模拟经营成果为基础，结合拟购买股权资产各公司2012年度及2013年度的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划及其他相关资料，并遵循谨慎性原则编制。编制该盈利预测报告所依据的主要会计政策和会计估计均与本公司实际采用的主要会计政策和会计估计相一致。

（二）基本假设

汇总模拟盈利预测报告基于以下重要假设：

1、纳入汇总范围的各公司所遵循的国家现行政策、法律以及当前社会政治、经济环境不发生重大变化；

2、纳入汇总范围的各公司所遵循的税收政策不发生重大变化；

3、纳入汇总范围的各公司适用的金融机构信贷利率以及外汇市场汇率相对稳定；

4、纳入汇总范围的各公司所从事的行业及市场状况不发生重大变化；

5、纳入汇总范围的各公司能够正常营运，组织结构不发生重大变化；

6、纳入汇总范围的各公司经营所需的原材料、能源、劳务等能够取得且价格无重大变化；

7、纳入汇总范围的各公司制定的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划等能够顺利执行；

8、无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素所造成重大不利影响。

（三）拟购买资产汇总模拟盈利预测表单位：万元

项目	2011年实际数	2012年预测数			2013年预测数
		1-6月实际数	7-12月预测数	合计
一、营业总收入	3,793,636.40	2,390,928.63	2,747,263.31	5,138,191.94	4,443,499.43
其中：营业收入	3,793,636.40	2,390,928.63	2,747,263.31	5,138,191.94	4,443,499.43
二、营业总成本	3,652,538.02	2,298,069.99	2,731,709.29	5,029,779.28	4,307,549.90
其中：营业成本	3,060,827.88	2,038,898.47	2,393,437.49	4,432,335.96	3,651,890.39
营业税金及附加	35,901.35	13,749.26	13,599.33	27,348.59	25,214.02
销售费用	276,520.53	87,349.49	153,432.89	240,782.38	260,166.21
管理费用	168,961.47	85,162.86	110,867.21	196,030.07	212,596.72
财务费用	104,758.18	66,296.06	61,216.24	127,512.30	156,210.88
资产减值损失	5,568.61	6,613.85	-843.87	5,769.98	1,471.68
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）	-4.71	-125.02		-125.02
投资收益（损失以“-”号填列）	13,234.86	7,289.59	315.33	7,604.92	2,745.25
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	3,523.13	1,874.25	315.33	2,189.58	2,552.55
三、营业利润（损失以“－”号填列）	154,328.53	100,023.21	15,869.35	115,892.56	138,694.78
加：营业外收入	8,316.85	1,529.75	6,442.08	7,971.83	1,072.11

减：营业外支出	5,658.80	995.93	378.72	1,374.65	681.87
其中：非流动资产处置损失	4,638.23	274.08		274.08
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列)	156,986.58	100,557.03	21,932.71	122,489.74	139,085.02
减：所得税费用	24,846.38	17,603.31	4,330.22	21,933.53	24,689.97
五、净利润（净亏损以"－"号填列）	132,140.20	82,953.72	17,602.49	100,556.21	114,395.05
归属于母公司所有者的净利润	123,418.79	79,818.52	14,018.15	93,836.67	102,210.87
少数股东损益	8,721.41	3,135.20	3,584.34	6,719.54	12,184.18

注：以上数据引自中瑞岳出具的中瑞岳华专审字[2012]第3110号《拟购买资产之盈利预测审核报告》，所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。

四、上市公司备考盈利预测

中瑞岳华对云南云天化股份有限公司编制的2012年度、2013年度备考盈利预测报告进行了审核，出具了中瑞岳华专审字[2012]第3111号《备考盈利预测审核报告》。

（一）编制基础

1、本备考盈利预测报告是假设本次重大资产重组交易方案完成后的架构于2011年1月1日至2012年6月31日止的期间（以下简称“历史期间”）和2012年7月1日至2013年12月31日止的期间（以下简称“预测期间”）之期初（即2011年1月1日）已经存在，且在该等期间内无重大改变，并以此假定的公司架构作为报告主体（以下简称“本备考盈利预测报告主体”或“本集团”），将本公司及其子公司和拟购买的资产纳入历史期间的备考合并利润表及预测期间的备考合并盈利预测表的合并范围。

2、本备考盈利预测报告中的“2011年实际数”和“2012年1-6月实际数”已经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，其编制基础已列示于该专项审计报告后附的备考合并财务报表附注三中。本备考盈利预测报告中的“2012年7-12月预测数”和“2013年预测数”所依据的股权及资产架构采用与于历史期间的该备考合并财务报表相一致的架构基础确定。

在编制备考盈利预测报告时，对已纳入本备考范围各公司间的重大内部交易进行了抵销。

根据企业会计准则的有关规定，就本备考盈利预测报告主体而言，本公司通过本次重大资产重组取得的除天安化工的40%股权以外的其他股权，均构成同一控制下的企业合并。因天安化工在本次重大资产重组前即为本公司之子公司，故本公司通过本次重大资产重组取得的天安化工的40%股权，构成收购少数股东股权。

3、本备考盈利预测报告未考虑相关股权及资产变更和投入过程中所涉及的各项税费等费用和支出。

4、本备考盈利预测报告以2011年度及2012年1-6月经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的备考合并经营成果为基础，结合各公司2012年度及2013年度的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划及其他相关资料，并遵循谨慎性原则编制。编制该盈利预测报告所依据的主要会计政策和会计估计均与本公司实际采用的主要会计政策和会计估计相一致。

（二）基本假设

本备考盈利预测报告基于以下重要假设：

1、纳入合并范围的各公司所遵循的国家现行政策、法律以及当前社会政治、经济环境不发生重大变化；

2、纳入合并范围的各公司所遵循的税收政策不发生重大变化；

3、纳入合并范围的各公司适用的金融机构信贷利率以及外汇市场汇率相对稳定；

4、纳入合并范围的各公司所从事的行业及市场状况不发生重大变化；

5、纳入合并范围的各公司能够正常营运，组织结构不发生重大变化；

6、纳入合并范围的各公司经营所需的原材料、能源、劳务等能够取得且价格无重大变化；

7、纳入合并范围的各公司制定的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划等能够顺利执行；

8、无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素所造成重大不利影响。

（三）上市公司备考盈利预测表

单位：万元

项目	2011年实际数	2012年预测数			2013年预测数
		1-6月实际数	7-12月预测数	合计
一、营业总收入	4,661,043.91	2,850,520.89	3,118,966.97	5,969,487.86	5,352,521.44
其中：营业收入	4,661,043.91	2,850,520.89	3,118,966.97	5,969,487.86	5,352,521.44
二、营业总成本	4,502,164.39	2,775,491.37	3,137,826.15	5,913,317.52	5,241,169.07
其中：营业成本	3,734,379.17	2,415,077.82	2,689,921.17	5,104,998.99	4,366,899.90
营业税金及附加	41,615.70	16,246.08	17,311.65	33,557.73	32,873.94
销售费用	313,919.72	105,910.04	175,626.42	281,536.46	302,189.53
管理费用	246,429.24	124,594.26	152,079.29	276,673.55	295,308.44
财务费用	157,975.24	99,765.01	100,847.66	200,612.67	239,926.29
资产减值损失	7,845.32	13,898.16	2,039.96	15,938.12	3,970.97
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）	-4.71	-125.02		-125.02
投资收益（损失以“-”号填列）	11,310.25	5,532.09	748.14	6,280.23	1,417.25
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	1,555.04	94.38	628.14	722.52	1,224.55
三、营业利润（损失以“－”号填列）	170,185.06	80,436.59	-18,111.04	62,325.55	112,769.62
加：营业外收入	12,041.22	3,014.99	8,558.61	11,573.60	2,140.14
减：营业外支出	7,314.70	1,821.87	714.44	2,536.31	801.87
其中：非流动资产处置损失	4,940.95	474.89	-0.74	474.15	100.00
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列)	174,911.58	81,629.71	-10,266.87	71,362.84	114,107.89
减：所得税费用	26,819.42	19,378.49	4,384.46	23,762.95	30,069.93
五、净利润（净亏损以"－"号填列）	148,092.16	62,251.22	-14,651.33	47,599.89	84,037.96
归属于母公司所有者的净利润	135,796.49	61,856.59	-15,921.76	45,934.83	71,757.04
少数股东损益	12,295.67	394.63	1,270.43	1,665.06	12,280.92

注：以上数据引自中瑞岳出具的中瑞岳华专审字[2012]第3111号《备考盈利预测审核报告》，所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。

云南云天化股份有限公司

2013年4月25日