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房屋建筑物评估值60,869.38万元，账面值42,576.49万元，评估增值18,292.89万元。增值的主要原因，一是企业使用提取的安全生产费形成固定资产的，在在建工程中归集，待项目达到可使用状态确认固定资产；同时按形成固定资产的成本冲减专项储备，并确认相同金额的累计折旧，该固定资产在以后期间不再计提折旧，故形成委估部分2008年以后建成的房屋构筑物当年全额计提完折旧，无账面价值；二是被评估房屋建筑物购置时间较早，至此次评估基准日被评估房屋建筑物所在地的建设工程建造成本有一定幅度的增长。
设备评估值为62,171.58万元，账面值为56,154.18万元，评估增值6,017.40万元。增值的主要原因，一是企业使用提取的安全生产费形成固定资产的，在在建工程中归集，待项目达到可使用状态确认固定资产；同时按形成固定资产的成本冲减专项储备，并确认相同金额的累计折旧，该固定资产在以后期间不再计提折旧，故2008年以后形成的机器设备及工程车辆当年全额计提完折旧，无账面价值；二是有部分机器设备使用年限长，已无账面值，故导致设备增值。
④无形资产—土地使用权与账面值相比，增值41,376.81万元，增值率31.10%。增值的主要原因，一是一部分土地的原账面值入账时间较早，且多为取得土地当时的征地补偿费、税费与出让金之和，因此入账价值较低；二是近年来由于待估土地所在区域经济有一定发展，土地周边环境改善，且得益于国家近年来出台的增加失地农民保障金、工业用地最低出让价等政策，使得土地市场的价格有了很大提高；三是土地资源的释缺性和不可再生性；四是国家对基础设施的投入力度的不断加大带来对土地资源需求的高速增长。
⑤无形资产—其他无形资产评估值为283,875.98万元，账面值为15,831.16万元，评估增值268,044.82万元。增值的主要原因是：矿业权取得时间较早，历史成本及账面值较低；此外由于磷矿资源的稀缺性和不可再生性，近年来磷矿石产品整体价格水平有较大上涨，从而导致矿业权评估值大幅增加。
3、 矿权评估相关参数的合理性分析
① 技改期和开采基建期的合理性说明及技改后能否正常达产的说明
晋宁磷矿、昆阳磷矿、海口磷矿原采矿许可证的开采方式均为露天开采，现正办理扩大矿区范围后的采矿许可证的手续，根据资源赋存条件，未来海口磷矿继续露天开采，但晋宁磷矿和昆阳磷矿的开采方式将转为地下开采。鉴于此，磷化集团委托昆明有色冶金设计研究院股份公司编制了“预可行性研究”，针对扩区后的三个矿山进行了开发可行性研究。鉴于三个矿山为正常生产矿山，现有各项设施均已齐全，“预可行性研究”考虑这几年矿山为提高效益只开采富矿，整个采场欠剥严重，工作面跟进距离太近等一系列问题都比较严重，为规范矿山工作环境，尽快改变采剥失衡的现状，同时也为矿山扩产作准备，设计考虑正常生产的同时对矿山进行技改，技改期1 年，技改期内对整个矿山的采、剥、运输环节等进行技术改造，主要完成露天采场基建剥离、开拓工程延伸、边坡处理、设备购置等工作。
晋宁磷矿和昆阳磷矿在露天开采结束后转入地下开采，由于转入地下开采的时间距现在较远，因此设计对地下开采只做简单规划，国内同类规模矿山的基建期一般在2～4年之间，根据晋宁磷矿和昆阳磷矿露天开采后的采场现状及矿体赋存等情况，设计晋宁磷矿在露天开采结束前3年正常生产的同时进行基建、昆阳磷矿在露天开采结束前2年正常生产的同时进行基建是较合适的，这样露天开采结束后，地下开采即可接续，使矿山保持连续生产状态。
根据《中国矿业权评估准则》，矿山设计文件确定的建设期、达产期及生产负荷可以直接利用，如评估确定的建设期、达产期及生产负荷与矿山设计文件中不一致时，应在评估报告中说明理由。 “预可行性研究”设计的技改期和基建期较为合理，故本次评估矿山的技改期及地下开采基建期均按照“预可行性研究”设计选取，符合《中国矿业权评估准则》的规定。
晋宁磷矿、昆阳磷矿、海口磷矿均为海相沉积的大型磷块岩矿床，矿体厚度较大，层位稳定，开采工艺简单，矿山各项设施都较完善，且三个矿山的矿区范围都较大，有利于矿山开拓及采剥、采掘工程布置，因此三个矿山的各方面条件都有利于技改后正常达产。本次评估生产能力依据 “预可行性研究”设计的生产能力选取，在现有生产能力基础上，通过技改三个矿山生产能力达到1000万吨/年不存在重大不确定性。
② 折现率选取的合理性
目前晋宁磷矿、海口磷矿和昆阳磷矿均为露天开采，在技改的同时均在正常生产。海口磷矿已于2013年1月28日取得了扩大矿区范围后的新采矿许可证，有效期限2013年1月28日至2043年1月28日。昆阳磷矿、晋宁磷矿已获得云南省国土资源厅批准的“划定矿区范围批复”，磷化集团正在积极准备获得扩大矿区范围后的新采矿权证所必需的其它相关资料。根据《中国矿业权评估准则》的规定，以合法拥有的探矿权申请采矿权、生产矿山变更矿区范围等过程中取得的划定矿区范围批复文件，可以与原权属文件一并作为矿业权权属文件。因此，晋宁磷矿、海口磷矿和昆阳磷矿的“划定矿区范围批复”与其他采矿权的采矿许可证具有同等使用效力。
根据《矿业权评估参数确定指导意见》，折现率的基本构成为无风险报酬率和风险报酬率；无风险报酬率可根据最近几年发行的长期国债利率的加权平均值选取，风险报酬率包括勘查开发阶段、行业风险、财务经营风险三项风险报酬率。就本次评估取值而言，无风险报酬率按2007年至2012年8月期间发行的长期国债利率加权平均值统一选取。在确定风险报酬率时，考虑十二个矿山都已达可开采的程度，勘查开发阶段风险报酬率选取一致；十二个矿山均为磷矿，开采原矿均送往磷化集团下属擦洗厂和浮选厂统一加工，其产业政策、市场特点、投资特点、开发特点基本相同，行业风险报酬率选取一致；十二个矿山均由磷化集团统一管理，各矿的开发条件、市场条件均比较成熟完善，财务经营风险报酬率选取一致。因此，晋宁磷矿、海口磷矿和昆阳磷矿的折现率与其他采矿权折现率选取一致。
此外，云天化集团也就无法如期办理完毕晋宁磷矿和昆阳磷矿的新采矿许可证的事宜及潜在损失出具了切实可行的承诺。
综上所述，晋宁磷矿、海口磷矿和昆阳磷矿的折现率与其他采矿权折现率选取一致。
4、 存货增值的合理性
① 磷化集团的主要存货及增值情况
磷化集团的存货包括在产品、原材料、产成品等。截至2011年12月31日和2012年6月30日，磷化集团的存货构成及评估值增值情况如下。
单位：万元
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由上表所示，磷化集团存货增值主要来自于产成品，其增值占比超过90%。
② 磷化集团存货的价格变动情况及存货增值的合理性
磷化集团主营业务为磷矿石的开采与销售。本次评估作价对磷化集团产成品采用售价法进行评估，首先确定产成品的市场销售价格，然后以产成品销售价格减去今后销售过程中需支付的销售费用、全部税金，并考虑扣减适当数额的税后净利润确定评估值。由于产成品账面值仅反映矿石开采加工过程中实际发生的成本，评估定价是按正常市场的公允价格评估，其中除包括完全生产成本外还含有在生产过程中已创造的产品附加值，故评估有所增值是合理的。
价格方面，磷化集团销售磷矿石主要采取签署年度合同的方式，因此对外销售价格在一定时期内基本保持稳定。2012年磷矿石销售价格普遍呈现上涨趋势，各品种增幅在16%至35%之间。2011年12月至2012年12月上述主要品种磷矿石价格如下：
单位：元/吨
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数据来源：磷化集团实际对外销售结算价
综上，鉴于评估定价是按正常市场的公允价格评估，除完全生产成本外还含有在生产过程中已创造的产品附加值，并且近一年其主要产成品价格呈上涨趋势，因此磷化集团存货增值是合理的。
③ 存货计提跌价准备及相应评估情况
截至2011年12月31日，磷化集团存货计提跌价准备117.12万元，评估减值114.04万元，主要来自于备品备件，其计提的跌价准备和评估减值较为分散且金额较低。
综上，评估中的减值处理与存货跌价准备的计提在方向上是一致的。就具体减值项目而言，磷化集团计提跌价准备和评估减值项目为部分备品备件，非公司的主要原材料或产成品；且从存货总价值角度看，其占存货评估值的比例较低。
(三) 云南天安化工有限公司
1、 评估结论
根据中同华出具的中同华评报字[2012]第275号《资产评估报告书》，本次评估分别采用收益法和资产基础法两种方法对云南天安化工有限公司40%股东权益进行评估，最终选择资产基础法评估结果作为评估结论。
于评估基准日2011年12月31日，云南天安化工有限公司经审计后资产账面价值为413,227.74万元，负债为303,702.37万元，净资产为109,525.37万元。采用收益法得出的天安化工股东全部权益评估值为120,200.00万元，比审计后账面净资产增值10,674.63万元，增值率为9.75%。采用资产基础法确定天安化工股东全部权益评估价值为116,973.35万元，比审计后账面净资产增值7,447.98万元，增值率为6.80%。
资产基础法的评估结果见下表：
单位：万元
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2、 评估增减值原因分析
天安化工评估增减值主要项目及原因分析如下：
①流动资产评估值与账面值相比，增值289.76万元，增值率0.32%，评估增值项目为存货。评估增值的主要原因是，存货中的产成品账面值仅反映其制造成本，评估值中除包括完全生产成本外还含有已创造的适当利润，故评估值高于基准日账面价值。
②固定资产评估值与账面值相比，增值5,762.81万元，增值率1.87%，评估增值主要项目为房屋建构筑物和设备类资产。
房屋建构筑物评估增值15,491.77万元。评估增值的主要原因，一是由于近年来人工费及材料费的涨价，被评估房屋建筑物所在地的建设工程建造成本有较大幅度的增长；二是企业会计折旧年限小于实物的经济寿命年限，使评估净值也出现一定比例增值。
设备类资产评估净值比账面净值减值9,728.96万元。评估减值的主要原因，一是虽进口设备有一定涨幅及人工费有所上涨，但因国内设备可抵扣增值税及国产设备、主材购置价有一定降低，二者相抵后仍有一定减值；二是由于车辆市场售价逐年下降，并且企业设备折旧年限小于资产经济耐用年限；三是由于电子设备的市场售价呈逐年下降的趋势使得电子设备减值。
③无形资产评估值与账面值相比，增值1,000.41万元，增值率38.16%。评估增值的项目为土地使用权，评估增值主要原因是，近年来由于待估土地所在区域经济有一定发展，土地周边环境改善，且得益于国家近年来出台的增加失地农民保障金、工业用地最低出让价等政策，使得土地市场的价格有了一定的提高。
(四) 云南三环中化化肥有限公司
1、 评估结论
根据中同华出具的中同华评报字[2012]第277号《资产评估报告书》，本次评估分别采用收益法和资产基础法两种方法对云南三环中化化肥有限公司60%股东权益价值进行评估，最终选择资产基础法评估结果作为评估结论。
于评估基准日2011年12月31日，云南三环中化化肥有限公司经审计后资产账面价值为306,198.45万元，负债为218,568.88万元，净资产为87,629.57万元。采用收益法得出的云南三环中化化肥有限公司股东全部权益评估价值为108,000.00万元，比审计后账面净资产增值20,370.43万元，增值率为23.25 %。采用资产基础法确定的云南三环中化化肥有限公司股东全部权益评估价值为106,563.29万元，比审计后账面净资产增值18,933.72万元，增值率为21.61%。
资产基础法的评估结果见下表：
单位：万元
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2、 评估增减值原因分析
三环中化评估增减值主要项目及原因分析如下：
①流动资产评估值与账面值相比，增值3,844.41万元，增值率3.48%，评估增值项目为存货。评估增值的主要原因是，存货中的产成品及在产品账面值仅反映其制造成本，评估值中除包括完全生产成本外还含有已创造的适当利润，故有所增值。
②固定资产评估值与账面值相比，增值3,960.56万元，增值率2.40%，评估增值主要项目为房屋构筑物和机器设备。
房屋构筑物评估净值比账面净值增值5,036.88万元，增值率7.87%。评估增值的主要原因，一是由于近年来人工费及材料费的涨价，被评估房屋建筑物所在地的建设工程建造成本有较大幅度的增长；二是企业会计折旧年限小于实物的经济寿命年限，使评估净值也出现一定比例增值。机器设备评估净值比账面净值减值1,056.23万元，减值率为1.05%。评估增值的主要原因是评估时扣除了增值税。根据中华人民共和国国务院令第538号《中华人民共和国增值税暂行条例》规定自2009年1月1日起有关行业的企业将采用消费型增值税体制代替生产型增值税体制，企业购置的固定资产所含的增值税将可以在企业产品销售所缴纳的增量增值税中进行抵扣，当年不能抵扣的可以结转下年。由于三环中化的一期项目设备主要购建于2007年以前，账面价值中包含了企业购进设备时的增值税，本次评估时需根据现行的市场价扣除增值税。
③土地使用权与账面值相比，评估增值11,150.68万元，增值率为133.05%。评估增值的主要原因是，近年来由于待估土地所在区域经济有一定发展，土地周边环境改善，且得益于国家近年来出台的增加失地农民保障金、工业用地最低出让价等政策，使得土地市场的价格有了很大提高。
(五) 云南云天化联合商务有限公司
1、 评估结论
根据中同华出具的中同华评报字[2012]第278号《资产评估报告书》，本次评估分别采用收益法和资产基础法两种方法对云南云天化联合商务有限公司86.8%股东权益进行评估，最终选择资产基础法评估结果作为评估结论。
于评估基准日2011年12月31日，云南云天化联合商务有限公司经审计后资产账面价值为628,447.44万元，负债为611,954.70万元，净资产为16,492.74万元。采用收益法得出的云南云天化联合商务有限公司股东全部权益评估价值为26,400.00万元，比审计后账面净资产增值9,907.26万元，增值率为60.07%。采用资产基础法确定的云南云天化联合商务有限公司净资产评估值24,292.60万元，增值7,799.86万元，增值率47.29%。
资产基础法的评估结果见下表：
单位：万元
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2、 评估增减值原因分析
联合商务评估增减值主要项目及原因分析如下：
①流动资产评估值与账面值相比，增值1,161.49万元，增值率0.19%，评估增值项目为存货。评估增值的主要原因是，企业采用历史成本与可变现净值孰低法测算存货跌价准备，评估人员用基准日近期产品的市场采购价格加合理费用来测算产成品评估价值，两种测算方法不一致，造成评估增值。
②长期股权投资评估值与账面值相比，增值6,643.60万元，增值率533.72%。评估增值的主要原因是，由于被评估单位对天马物流、天际通商和天际资源的长期股权投资采用成本法核算，因此长投股权投资账面价值反映的仅为原始投资成本；而被投资企业自成立以来的利润没有被完全分配，历年的经营收益已使其账面净资产有较大增加，长期股权投资的账面价值却未能反应，本次评估是以被投资单位整体评估后的净资产乘以持股比例确定长期股权投资的评估值，故使得长期股权投资的评估有较大幅度的增值。
(六) 云南天达化工实业有限公司
1、 评估结果
根据中同华出具的中同华评报字[2012]第274号《资产评估报告书》，本次评估采用资产基础法对云南天达化工实业有限公司股东全部权益进行了评估。
根据天达化工的资产特性，以及由于我国目前市场化、信息化程度尚不高，难于收集到足够的同类企业产权交易案例，故不宜采用市场法；天达化工目前的主要业务包括公用工程服务和磷化工生产两大业务板块，且连续三年均为亏损未来收益难以预测，故不宜采用收益法；因此仅采用资产基础法一种方法进行评估。
于评估基准日2011年12月31日，云南天达化工实业有限公司股东全部权益在持续经营假设前提下的市场价值评估值为195,412.32万元，比审计后账面净资产增值30,501.46万元，增值率为18.50%。
评估结论见下表：
单位：万元
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2、 评估增减值原因
天达化工评估增减值主要项目及原因分析如下：
①固定资产评估值与账面值相比，增值1,357.62万元，增值率1.82%，评估增值项目为房屋构筑物和设备类资产。其中，房屋构筑物评估增值445.87万元，评估增值的主要原因是近年来建筑材料价格有所上涨。设备类资产评估增值911.75万元，评估增值的主要原因是企业改制以评估净值入账和设备安装过程中人工费上涨。
②无形资产评估值与账面值相比，增值29,145.55万元，增值率为32.04%。其中土地使用权评估增值29,140.80 万元，评估增值的主要原因，一是纳入本次评估范围的所有宗地均已作价出资方式取得，入账价值较低；二是近年来待估土地所在区域经济有一定发展，且国家近年来出台的增加失地农民保障金、工业用地最低出让价等政策，使得宗地价格有了较大提高。
(七) 集团直属资产
1、 评估结果
根据中同华出具的中同华评报字[2012]第271号《资产评估报告书》，本次评估采用成本法，对云天化集团直属资产进行了评估。
于评估基准日2011年12月31日，集团直属资产在资产现状利用前提下的市场价值评估值为41,066.06万元，比资产账面值增值21,166.97万元，增值率为106.37%。
评估结论见下表：
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2、 评估增减值原因
集团直属资产评估增减值主要项目及原因分析如下：
①固定资产评估值与账面值相比，增值3,124.41万元，增值率为30.39%，评估增值项目为房屋建构筑物和机器设备。
房屋建构筑物评估增值2,325.36万元。评估增值的主要原因一是由于近年来人工费及材料费的上涨，被评估房屋建筑物的建设工程建造成本有较大的增长，造成评估增值；二是由于企业所采取的会计折旧年限短于资产的实际经济使用年限故造成评估增值。
机器设备评估增值799.05万元。评估增值的主要原因，是企业所采取的会计折旧年限短于设备的实际经济使用年限。
②无形资产评估值与账面值相比，增值18,042.56万元，增值率为188.74%。其中，土地使用权评估增值 18,022.51万元，增值率为189.64%，评估增值的主要原因，是近年来由于待估土地所在区域经济有一定发展，土地周边环境改善，且得益于国家近年来出台的增加失地农民保障金、工业用地最低出让价等政策，使得土地市场的价格有了很大提高。
三、 本次交易补充评估情况
鉴于中同华为本次重组出具的《资产评估报告书》（中同华评报字[2012]第271号、272号、274号、275号、276号、277号、278号）的评估基准日为2011年12月31日，该评估结果使用有效期至2012年12月31日，因此，为保护上市公司及全体股东的利益，公司再次委托中同华以2012年6月30日为评估基准日对标的资产进行了补充评估。
标的资产以2012年6月30日为评估基准日的评估价值为1,480,027.84万元，较2011年12月31日为评估基准日的评估价值1,395,797.97万元增值84,229.87万元。两次评估具体对比情况如下：
单位：万元
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注1：云天化国际持有的三环中化40.0%股权已汇在云天化国际评估值中
注2：云天化国际持有的联合商务36.8%股权已汇在云天化国际评估值中
如上表所示，云天化国际、磷化集团、天安化工、三环中化、集团直属资产的补充评估值较原评估值均有所增加。联合商务补充评估值较原评估值减少的主要原因是联合商务于2012年6月13日以现金方式分配利润4,000万元，其中向交易对方云天化集团分配2,000万元，因此其净资产相应减少。天达化工补充评估值较原评估值减少的主要原因是天达化工2012年1-6月亏损5,658.83万元。
综上，根据中同华出具的《资产评估报告书》（中同华评报字[2013]第1号、2号、3号、4号、5号、6号、7号），标的资产以2012年6月30日为评估基准日的评估价值合计为1,480,027.84万元，标的资产未发生减值。云天化集团等八名交易对方均确认，其同意仍以中同华出具的以2011年12月31日为评估基准日的评估结果作为依据确定标的资产最终交易价格，本次重大资产重组的评估基准日、重组方案等事项维持不变。
第六节 尚未取得权证的标的资产情况
一、 尚未取得土地使用证的土地情况介绍
(一) 尚未取得土地使用证的土地情况
截至本报告书签署之日，本次重大资产重组的标的资产范围内未取得土地使用证的土地合计3宗，面积合计约2,135,051平方米。以面积计算，该等土地的面积合计占本次重大资产重组标的资产范围内全部需办理土地使用证的土地面积的比例约8.6%；以评估值计算，该等资产的评估值合计约为3.6亿元，约占本次重大资产重组标的资产范围内全部需办理权证的土地资产评估值的7.3%，约占本次重大资产重组标的资产总交易价格的2.6%。
标的公司及集团直属资产中尚未取得土地使用证的土地清单如下：
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就前述列表第1项土地，其未能办理土地使用证的原因及办理进展的具体情况如下：目前昆明市西山区海口片区正在整体调整规划，而上述约67,174平方米土地均位于海口工业园区的规划范围内。因海口工业园区规划尚未最终确定，目前三环中化暂时无法办理第1项土地的土地出让手续。待海口工业园区规划最终确定后，三环中化将根据海口工业园区的统筹安排办理土地使用证。
就前述列表第2项土地，其未能办理土地使用证的原因及办理进展的具体情况如下：根据国家经济贸易委员会及国家发展计划委员会于2002年出具的《关于下达2002年国家重点技术改造项目计划(第八批国债专项资金项目)的通知》(国经贸投资[2002]548号)及云南省经济贸易委员会于2003年出具的《关于云南三环化工有限公司磷酸挖潜技改项目可行性研究报告的批复》(云经贸投资[2003]222号)，云天化国际三环分公司磷酸挖潜项目是经原国家经济贸易委员会及国家发展计划委员会批准实施的国家重点技术改造项目。根据昆明市规划局于2004年颁发的昆规地证(2004)0090号《建设用地规划许可证》及昆明市规划局西山分局于2005年及2006年颁发的昆规西山地证(2005)0002号及昆规西山地证(2006)0003号《建设用地规划许可证》，磷酸挖潜技改项目约3422亩土地经批准用于渣场及堆场。2009年4月24日，国土资源部出具国土资函[2009]623号《关于磷酸挖潜技改项目建设用地的批复》，同意将205.3737公顷农用地、未利用地等转用、征收并作为磷酸挖潜技改项目建设用地。2011年9月21日，昆明市规划局西山分局向昆明市土地矿产储备中心出具《关于协调解决云南云天化国际化工股份有限公司三环分公司磷酸挖潜技改项目规划条件的复函》，确认云天化国际三环分公司磷酸挖潜项目用地性质为W3-堆场用地，容积率小于等于1，建筑密度小于等于5%，绿地率小于等于20%，待海口片区总体规划及控制性详细规划经审批确定后，可按程序办理《建设项目规划条件》，最终控制指标以核发的规划条件为准。2012年3月15日，昆明市国土资源局西山分局出具《关于对云南云天化国际化工股份有限公司“磷酸挖潜技改项目”用地情况的复函》，对前述列表第2项土地的土地使用证办理情况作出如下说明：“云天化国际磷酸挖潜技改项目征收205.3737公顷土地已经国土资源部、云南省国土资源厅和昆明市人民政府批复同意农用地转用及土地征收，并已经足额缴清涉及土地审批所需的各项规（税）费。目前，该205.3737公顷用地正在办理土地供应手续，因西山区海口片区新城控制性详细规划暂未编制完成，未取得规划条件，该用地暂未供应，待今后按现行政策完成土地供应后，与国土资源部门签订《国有土地出让合同》并足额缴纳土地出让金后，依法按程序办理该宗地的《国有土地使用证》。”
云天化国际三环分公司磷酸挖潜项目位于昆明市西山区海口镇，是三面环山、峡谷型的堆场，已被规划确定为W3-堆场用地。云天化国际已支付37,486.96万元的土地出让金，主要包括各种补偿费12,261.171万元；森林植被恢复费609.4178万元、耕地开垦费259.126万元、新增建设用地土地有偿使用费9,789.7072万元、征地管理费178.6703万元，耕地占用税4,520.32万元及失地农民社会保障基金7,726.99万元等。云天化国际三环分公司自2006年开始使用此块土地用于磷酸挖潜技改项目堆渣，自2006年至今，没有任何主管机关或第三方对云天化国际三环分公司使用此地块提出过任何异议或要求云天化国际三环分公司缴纳任何罚款，云天化国际三环分公司可以正常使用此块土地，且不能取得权证的风险较小。在西山区海口片区新城控制性详细规划确定后、云天化国际与国土资源部门签订《国有土地出让合同》并足额缴纳土地出让金后，云天化国际可依法按程序办理该宗土地的《国有土地使用证》。此外，云天化集团出具了“因使用该等土地或无法办理相应土地使用证而遭受任何处罚或损失，则相应处罚或损失将由云天化集团全额承担”的承诺，因使用或不能办证而导致的损失也将由云天化集团承担而不会损害中小股东利益。因此，云天化国际使用磷酸挖潜项目用地对本次重大资产重组将不会产生重大不利影响。
就前述列表第3项土地，其未能办理土地使用证的原因及办理进展的具体情况如下：根据安宁市国土资源局于2012年8月9日出具的《情况说明》：“位于安宁市草铺镇的AN-J2011C002、AN-J20111C003及AN-J2011C004地块，于2009年12月经云南省国土资源厅批准农用地转用及土地征收，用地面积1.414公顷，现正在组织供地方案，上述地块后续办理土地出让手续不存在法律障碍，在依法批准供地方案，办理出让手续并签订出让合同后，可依法取得土地使用权。”因此，在供地方案经批准且云天化国际与国土资源部门签订《国有土地出让合同》并足额缴纳土地出让金后，云天化国际可依法按程序办理该宗土地的《国有土地使用证》。
(二) 相关费用承担方式
由于目前尚未取得权证的3宗土地均没有按照无形资产——土地使用权进行评估，而以实际取得成本即账面成本作为评估值计入交易对价，故该3宗土地后续可能发生的办理权证费用没有体现在交易对价中，属于标的企业后续生产经营过程中的正常支出。因此，办理前述3宗土地发生的后续费用由相应标的企业承担。
就前述3宗未取得完善权属证明的土地，云天化集团承诺：“如标的企业及其控股子公司在相关土地依法取得完善的权属证明前，因使用该等土地或无法办理相应土地使用证而遭受任何处罚或损失，则相应处罚或损失将由我公司全额承担。”
(三) 对在建工程的影响
上述三宗未取得完善权属证明的土地不会对在建工程造成重大不利影响，具体原因如下：
1、三环中化：位于西山区海口街道办事处的67,174平方米土地，为氟硅酸钠项目、高位水池、一次水站的建设用地。氟硅酸钠项目是120万吨/年磷铵项目配套建设的项目，属海口工业园区招商项目，2009年建成投产；一次水站及高位水池同样是120万吨/年磷铵项目配套建设的项目，2007年建成投入使用。三环中化已向海口工业园区提出办理该宗地《国有土地使用证》的申请，但由于目前海口工业园区总体规划正在进行调整，所以相关手续一直未能办理，待海口工业园区规划最终确定后，三环中化将根据海口工业园区的统筹安排办理土地使用证，因此，不会对氟硅酸钠项目、高位水池、一次水站的使用造成重大不利影响。
2、云天化国际三环分公司：位于昆明市西山区的2,053,737平方米土地，实际用途为二期渣场堆场，无地上物。
3、云天化国际富瑞分公司：位于安宁草铺的14,140平方米土地，为集装箱货场及堆场建设用地，地上所有建设项目均已完成并竣工投入使用。该宗地已取得了云南省国土资源厅关于富瑞公司二期“836”工程农用地转用及土地征收的批复，安宁市国土资源局已书面说明上述地块后续办理土地出让手续不存在法律障碍，因此不会对已建成的地上物使用造成重大不利影响。
(四) 评估作价处理
本次评估作价时对未取得权证的土地没有按照无形资产——土地使用权进行评估，而以实际取得成本即账面成本作为评估值计入交易对价，后续办证费用也没有体现在交易对价中，因此前述土地权属的瑕疵事项对评估作价没有影响，后续的办证费用由标的企业承担。
二、 尚未取得权证的房屋资产情况介绍
(一) 尚未取得权证的房屋资产情况
截至本报告书签署之日，本次重大资产重组的标的资产范围内未取得权证的房屋资产建筑面积合计约76,125.86平方米。以面积计算，该等房屋资产的面积合计占本次重大资产重组标的资产范围内全部需办理权证的房屋资产面积的比例约4.9%；以评估值计算，该等房屋资产的评估值合计约为0.8亿元，约占本次重大资产重组标的资产范围内全部需办理权证的房屋资产评估值的4.8%，约占本次重大资产重组标的资产总交易价格的0.6%。具体情况如下：
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(二) 相关费用承担方式
在云天化与交易对方签署的《股份认购暨资产收购协议》及补充协议以及云天化集团于2013年3月单独出具的《关于重大资产重组正在完善权属的房屋所有权证办理费用的承担方式的说明》中，交易对方就纳入重组范围但尚未取得完善权属证明的房产（以下简称“瑕疵房产”），作出了承诺：就三环中化以外的标的资产所涉及的瑕疵房产，完善权属的相关费用由交易对方按照其在标的公司的持股比例予以承担；同时，倘若因未完善权属导致云天化遭受任何损失的，八名交易对方承诺对云天化因此遭受的损失按照其在标的企业的持股比例承担赔偿责任。就三环中化所涉及的瑕疵房产，完善权属的相关费用由云天化集团承担，且因未完善权属而遭受任何处罚和损失，相应处罚或损失由云天化集团全额承担。
(三) 对在建工程影响
尚未取得权证房屋的相关在建工程均已竣工投入使用并转入固定资产进行管理，因此无证房产对相关在建工程的建设已没有影响。
(四) 评估作价处理
无证房产在评估作价时已按房屋进行作价。由于是否需要后续办证费用及其数额多少存在不确定性，因此后续办证费用在评估作价中未进行扣减，而由交易对方承诺承担。
三、 尚未取得扩大矿区范围后的采矿许可证的情况介绍
(一) 晋宁磷矿和昆阳磷矿扩大矿区范围后的新采矿权证的办理情况
磷化集团晋宁磷矿和昆阳磷矿分别在2012年4月至2012年6月期间获得了云南省国土资源厅出具的《云南省划定矿区范围批复》，两个采矿权在原有采矿许可证的基础上进一步扩大了矿区的面积和生产规模。截至本报告书签署之日，磷化集团正在就前述两个采矿权办理扩大矿区范围后的采矿许可证，现将办证情况具体介绍如下：
1、晋宁磷矿
2012年4月16日，云南省国土资源厅出具（滇）矿复[2012]第25号《云南省划定矿区范围批复》，批准晋宁磷矿扩大矿区范围。扩大矿区范围后，晋宁磷矿矿区范围由29个拐点圈定，开采深度由2450米至1930米标高，矿区面积约16.13平方公里，规划生产能力为250万吨/年。批复的矿区范围预留期限为2年。
晋宁磷矿正在按照2013年9月30日前获得扩大矿区范围后的采矿权证的目标开展相关工作，新采矿权证办理进展及工作计划如下表所示：
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2、昆阳磷矿
2012年6月26日，云南省国土资源厅出具（滇）矿复[2012]第44号《云南省划定矿区范围批复》，批准昆阳磷矿扩大矿区范围。扩大矿区范围后，昆阳磷矿矿区范围由32个拐点圈定，开采深度由2350米至1620米标高，矿区面积约10.39平方公里，规划生产能力为260万吨/年。批复的矿区范围预留期限为1年。2013年3月12日，云南省国土资源厅出具《云南省国土资源厅关于云南磷化集团有限公司昆阳磷矿延续预留期的批复》，批准昆阳磷矿划定矿区范围预留期延长至2014年6月26日。
昆阳磷矿正在按照2013年9月30日前获得扩大矿区范围后的采矿权证的目标开展相关工作，新采矿权证办理进展及工作计划如下表所示：
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(二) 新采矿权证的办理是否存在法律障碍或到期不能办毕的风险及对上市公司未来经营的影响
截至目前，磷化集团已按照相关法律法规的规定就昆阳磷矿和晋宁磷矿分别获得了云南省国土资源厅的划定矿区范围批复、完成了矿产资源储量核实及评审备案工作、开发利用方案的评审及备案工作以及矿山地质环境保护与治理恢复方案备案工作，且晋宁磷矿已完成价款评估报告编制及评审备案工作。目前磷化集团正在积极办理法律规定的获得新采矿权证所必需的其他手续，待该等手续完备后，磷化集团即可依法向相关政府部门申请办理昆阳磷矿和晋宁磷矿的新采矿权证。
云南省国土资源厅于2013年3月14日出具《关于云南磷化集团有限公司晋宁磷矿和昆阳磷矿扩大矿区范围采矿许可证办理情况的说明》：“目前，磷化集团晋宁磷矿和昆阳磷矿扩大矿区范围采矿许可证正在按照采矿登记的正常程序开展工作。我厅对晋宁磷矿和昆阳磷矿已完成的矿产资源储量核实、开发利用方案、矿山地质环境保护与治理恢复方案的编制及评审备案工作进行核查，未发现存在法律障碍。”
根据云南省国土资源厅的说明以及晋宁磷矿和昆阳磷矿新采矿权证的办证进展及工作计划，并结合海口磷矿已经完成新采矿权证办理的情况来看，目前晋宁磷矿和昆阳磷矿新采矿权证的办证工作未出现任何现实的或可预见的法律障碍。按照目前的生产能力和原采矿权矿区范围内的资源储量，即使晋宁磷矿和昆阳磷矿的新采矿权证到期不能办毕，磷化集团亦可在原采矿权矿区范围内继续开采至少5年以上，短期内不会对磷化集团的生产经营造成重大不利影响。
根据云天化集团于2012年11月22日出具的承诺，若磷化集团无法在2013年9月30日前完成昆阳磷矿和晋宁磷矿新采矿权证的办理，云天化集团将向云天化补偿云天化因此遭受的任何损失。同时，为进一步维护上市公司和中小股东利益，云天化集团于2013年3月进一步承诺，如磷化集团晋宁磷矿和昆阳磷矿无法在法定的矿区范围预留期限前办理完毕新采矿许可证，则于前述期限届满时，云天化集团将聘请矿权评估机构以2011年12月31日为评估基准日对晋宁磷矿和昆阳磷矿现有采矿许可证范围内保有资源储量进行评估(“原矿权价值”)；就原矿权价值与晋宁磷矿和昆阳磷矿本次重大资产重组评估价值(“扩大矿区范围后的价值”)之间的差额，云天化集团将予以补偿。补偿方式如下：由云天化在符合相关法律法规的条件下以人民币1元总价回购如下补偿股份并予以注销：补偿股份＝(扩大矿区范围后的价值-原矿权价值) ÷ 本次重大资产重组股份发行价格。
(三) 评估作价合理性
1、本次评估作价是否充分考虑有关新采矿权证办理事项
根据《中国矿业权评估准则》的规定，以合法拥有的探矿权申请采矿权、生产矿山变更矿区范围等过程中取得的划定矿区范围批复文件，可以与原权属文件一并作为矿业权权属文件。因此，本次评估晋宁磷矿、海口磷矿和昆阳磷矿的评估范围主要依据云南省国土资源厅出具的《云南省划定矿区范围批复》确定，符合《中国矿业权评估准则》的规定。
本次交易的对价中已经扣除了海口磷矿扩大矿区应缴纳的采矿权价款16,337.84万元和预估的晋宁磷矿、昆阳磷矿扩大矿区应缴纳的采矿权价款1.58亿元、1.03亿元，且云天化集团已于2012年11月22日就此事宜出具了承诺函：“若晋宁磷矿和昆阳磷矿实际需缴纳的价款大于晋宁磷矿和昆阳磷矿事先预扣除价款，则我公司承诺用现金方式全额补偿差额部分；如晋宁磷矿和昆阳磷矿实际需缴纳的价款小于晋宁磷矿和昆阳磷矿事先预扣除价款，则我公司承诺不再要求云天化退还差额部分，但差额部分可用于抵扣我公司应承担的新采矿许可证的后续办证费用。”晋宁磷矿扩大区价款评估报告已在云南省国土资源厅完成备案，金额为15,832.39万元，与此前预估的1.58亿元相差不大；昆阳磷矿扩大区价款评估报告已完成，正等待进行专家评审、评审通过后公示、备案等程序。
2、以扩产后的产能作为评估假设的合理性
根据《矿业权评估参数确定指导意见》，矿业权评估生产能力确定方法应综合考虑评估目的、评估对象的具体情况、所获取资料等确定生产能力。其中，生产矿山（包括改扩建项目）采矿权评估可依据经批准的矿产资源开发利用方案（包括预可行性研究、可行性研究或初步设计等）确定。
磷化集团委托昆明有色冶金设计研究院股份公司编制的“预可行性研究”基于矿区资源赋存情况，考虑到目前矿山存在露天采场欠剥、采剥工作面跟进距离太近等一些问题，新增了部分开拓工程和基建剥离，以及相应的设备配备，最终设计晋宁磷矿生产能力250万吨/年，昆阳磷矿生产能力450万吨/年，海口磷矿生产能力300万吨/年。“预可行性研究”又从矿山开采工作面的布置、挖掘机的配备以及矿山工程延伸速度三方面分别对技改后的生产能力进行了验证，认为未来矿山完全能达到上述生产规模。
云南省工业和信息化委员会于2012年5月23日以《云南省工业和信息化委员会关于认定云南磷化集团有限公司1300万吨/年磷矿山生产能力的复函（原材〔2012〕298号）》对晋宁磷矿、海口磷矿和昆阳磷矿的生产能力进行了认定，其中昆阳磷矿由原设计能力260万吨/年提高到450万吨/年，海口磷矿由原设计能力210万吨/年提高到300万吨/年，晋宁磷矿由原设计能力240万吨/年提高到250万吨/年。
本次评估最终依据“预可行性研究”确定晋宁磷矿、海口磷矿和昆阳磷矿的生产能力，符合《矿业权评估参数确定指导意见》的规定。
四、 尚在申请过程中的知识产权的情况介绍
(一) 商标和专利的办理进展情况、预计办毕期限、相关风险及对上市公司未来经营的影响
1、商标
（1）正在申请的商标
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上述3项正在申请的商标目前不存在法律纠纷或争议，但由于其仍在申请办理过程中，因此存在未来无法成功办理《商标注册证》的风险。在申请注册前述商标之前，云天化国际和吉林云天化一直在进行正常的生产和销售。注册前述商标的目的主要为加强公司运营及知识产权管理，云天化国际和吉林云天化的生产经营并不依赖前述商标。因此，即使上述3项商标未来无法办理《商标注册证》，亦不会对云天化的未来经营产生重大不利影响。
（2）已确认不再申请的商标
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上述4项拟申请注册的商标因与第三方已经注册或者初步审定的商标相同或近似或因不符合商标注册要求而被驳回，目前，天达化工和吉林云天化已放弃申请上述4项商标。在申请注册前述4项商标之前，天达化工和吉林云天化一直在进行正常的生产和销售。注册前述商标的目的主要为加强公司运营及知识产权管理，天达化工和吉林云天化的生产经营并不依赖前述商标。因此，放弃申请该等商标不会对云天化的未来经营产生重大不利影响。
2、正在申请的专利
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2013年1月，磷化集团新提交了5项专利申请（上述表格第32-36项），因此，截至本报告书签署之日，标的公司共有36项正在申请过程中的专利。上述36项正在申请的专利目前不存在法律纠纷或争议，但由于仍在申请办理过程中，因此存在将来无法成功办理专利证书的风险。上述36项申请专利的技术均是在标的公司生产经营过程中产生的标的公司认为符合专利申请条件的技术，申请的目的系为体现标的公司科研成果、增强标的公司综合竞争力，而标的公司的生产经营并不依赖上述技术。因此，即使上述36项专利申请无法获得专利证书，亦不会对云天化的未来经营产生重大不利影响。
3、正在办理备案的商标使用许可
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注：为了顺利推进备案事宜，云天化国际已与山东云天化签署了新的商标许可合同，将许可期限更新为“2012年3月31日至2015年3月30日”。
上述商标使用许可系云天化国际为其下属企业山东云天化提供的内部商标使用许可，双方已经依法签署了许可使用合同，目前不存在任何法律纠纷或争议。云天化国际目前已经委托昆明华天商标事务所有限公司代理向商标局申请办理商标许可使用合同备案手续，将来完成办理商标使用许可合同备案手续不存在可预见性的法律障碍。同时，按照相关法律法规及司法解释的规定，上述商标使用许可合同未经备案，亦不会影响该许可合同的效力。因此，即使上述商标许可合同未能到期办毕备案手续，山东云天化亦可使用该商标进行生产和销售，不会对其的未来经营产生重大不利影响。
(二) 本次评估作价是否已充分考虑了该等知识产权到期无法办毕的风险
因上述正在申请过程中的商标、专利、正在备案过程中的商标许可使用合同能否最终成功办理相关证书或备案手续存在一定不确定性，从审慎的角度出发，本次评估没有对上述正在申请过程中的商标、专利、正在备案过程中的商标使用许可合同进行评估作价。因此，该等商标、专利的申请以及商标许可使用合同的备案能否到期办毕不会影响标的资产作价的公允性。
第四章 独立财务顾问意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告和有关协议、公告等资料，并在本报告书所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具了独立财务顾问报告。
第一节 主要假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：
1、本次交易各方遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
2、本报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
3、有关中介机构对本次交易出具的法律意见书、财务报告、审计报告、评估报告等文件真实可靠；
4、本次交易所涉及的权益所在地的社会经济环境无重大变化；
5、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
6、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其它不可抗力因素造成的重大不利影响。
第二节 本次交易的合规性分析
一、 本次交易符合《重组办法》第十条的规定
(一) 本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次交易完成前，云天化的主营业务为氮肥、玻纤新材料、有机化工产品的生产和销售。本次交易完成后，云天化将拥有化肥（包括磷肥和氮肥）、有机化工、玻纤新材料、磷矿采选等四大业务板块业务，并拥有国内外较为完整的营销体系和研发体系，从而为公司进一步淘汰落后生产能力、优化产品结构、提高技术水平奠定基础，符合国家相关产业政策要求。
根据云天化集团及各目标公司提供的相关环境保护部门出具的证明，云天化集团及各标的公司近三年在环境保护方面遵守了国家和地方法律、法规的规定，没有发生重大污染事故。除云天化国际下属企业青海云天化曾因违规设置排污管道问题受到过环保行政处罚但已及时缴纳罚款并已完成整改外，目标公司没有环保违法违规行为。
截至本报告书签署之日，各目标公司主要生产经营用地已经全部取得土地使用权属证明。标的资产中存在少量土地尚未取得完善权属证明，但对本次重大资产重组不构成实质性影响。对于尚未取得完善权属证明的土地，云天化集团已向云天化承诺，如标的企业及其控股子公司在相关土地依法取得完善的权属证明前，因使用该等土地或无法办理相应土地使用证而遭受任何处罚或损失，则相应处罚或损失将由云天化集团全额承担。
云天化集团已按照我国反垄断相关法律法规的要求，向商务部提交了关于云天化集团参与云天化重大资产重组涉及经营者集中审查的申报文件，并于2013年1月18日获得了商务部反垄断局出具的商反垄初审函[2013]第14号《不实施进一步审查通知》，根据该通知，商务部反垄断局决定对公司资产重组案经营者集中不实施进一步审查。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第十条第（一）项之规定。
(二) 本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《股票上市规则》第18.1条第（十一）项有关上市公司股权分布的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是“指社会公众股东持有的股份连续二十个交易日低于公司总股本的25%，公司股本总额超过人民币四亿元的，低于公司总股本的10%。上述社会公众股股东指不包括下列股东的上市公司其他股东：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人”。
本次交易前云天化的总股本为693,634,510股，其中社会公众股比例约为52.5%。根据标的资产的评估值和发行价格计算，云天化本次发行股份购买资产后将新增约9.75亿股A股股票，股本总额将达到约16.69亿股，其中社会公众股比例约为31.2%，符合社会公众股比例不低于10%的上市条件。此外，公司最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，符合相关法律法规规定的其他股票上市条件。因此本次交易完成后，云天化仍具备股票上市的条件。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第十条第（二）项之规定。
(三) 本次交易重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
就标的资产定价而言，本次重大资产重组依法定程序进行，所涉及的资产定价是以具有证券业务资格的评估机构中同华作出的评估值为基础。根据中同华出具的中同华评报字[2012]第271号、272号、274号、275号、276号、277号和278号《资产评估报告书》，评估基准日为2011年12月31 日，标的资产评估价值为1,395,798万元，该评估结果已经云南省国资委备案（备案编号：2012-93至2012-99）。根据前述评估价值，并扣除磷化集团及联合商务于2012年向云天化集团分配的2011年度利润，经交易各方协商一致，标的资产的交易价格为1,378,798万元。前述资产评估假设前提和评估结论合理，评估方法选取得当，资产定价原则符合公允的市场原则。
就发行股份定价而言，本次发行股份购买资产的定价为按不低于云天化第五届董事会第十八次会议决议公告日（即2012年6月6日）前20个交易日股票交易均价并扣减派息调整后确定。云天化股票于2012年2月10日停牌，2012年2月10日前20个交易日公司股票的交易均价为14.30元/股。2012年7月6日，云天化按照每10股派发现金2元的利润分配方案向股东发放现金红利。因此，经派息调整后，本次发行股份购买资产的价格确定为14.10元/股。除前述分红派息外，若在公司发行股份的定价基准日至发行完成前，公司股份出现其他派息、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将对上述发行股份购买资产的发行价格进行相应调整。上市公司发行股份购买资产的股份定价原则符合《重组办法》第四十四条“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20 个交易日股票交易均价”的规定。
.在交易中涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序。关联董事在涉及关联交易事项的相关议案表决过程中依法进行了回避，也未代理非关联董事行使表决权。关联董事回避后，参会的非关联董事对相关议案进行了表决。本次交易的表决程序符合有关法规和《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
云天化独立董事就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表了独立意见，认为评估机构独立，评估假设前提合理，评估定价公允。
因此，本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十条第（三）项的规定。
(四) 本次交易重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次重大资产重组所涉及的目标资产包括云天化国际100%的股份、磷化集团100%的股权、天安化工40%的股权、三环中化60%的股权、联合商务86.8%的股权、天达化工100%的股权和云天化集团直属资产。上述资产的具体情况已在本报告书“第三章 交易标的基本情况”中进行了详细的介绍。交易对方合法持有标的资产，标的资产的权属清晰，资产过户或者转移将不存在法律障碍。
关于交易涉及的债权债务的处理，已在本报告书“第三章 交易标的基本情况”之“第三节 债权债务转移及获得债权人同意情况”中进行了详细介绍。本次交易涉及的债权债务的处理合法。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第十条第（四）项之规定。
(五) 本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
通过本次交易，云天化的业务范围将从氮肥、玻纤新材料、有机化工产品的生产和销售扩展到磷矿和磷肥领域，本次重组完成后，云天化将拥有化肥（包括磷肥和氮肥）、有机化工、玻纤新材料、磷矿采选等四大业务板块，以及国内外较为完整的营销体系和研发体系，有利于云天化增强持续经营能力。
本次交易完成后，云天化将拥有云天化国际100%的股份、磷化集团100%的股权、天安化工40%的股权、三环中化60%的股权、联合商务86.8%的股权以及天达化工100%的股权，购入的目标公司均为经营性资产，不存在可能导致重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
综上所述，本次交易有利于云天化增强持续经营能力，不存在可能导致重组完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十条第（五）项的规定。
(六) 本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，云天化已经按照有关法律法规的规定建立了规范的运营体系，在业务、资产、财务、人员和机构等方面与公司实际控制人及其关联人保持独立性。本次交易后，云天化将继续保持现有的运营及管理体制，公司实际控制人及其关联人将继续维护云天化的独立规范运作，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第十条第（六）项之规定。
(七) 本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》及中国证监会相关要求设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，云天化将根据实际情况对公司章程进行相应修订，进一步规范、完善公司法人治理结构，提升整体经营效率、提高公司盈利能力。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第十条第（七）项之规定。
二、 本次交易符合《重组办法》第四十二条的规定
(一) 有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成后，云天化集团最具竞争力的磷矿和磷肥业务将注入云天化，云天化的资产规模、资产质量和盈利能力都将得到明显提升，有利于增强公司的持续盈利能力和抗风险能力。根据经中瑞岳华审计的云天化2011年和2012年1-11月的合并财务报告和备考合并财务报告，本次重组完成后总资产、归属于母公司股东的所有者权益、营业收入、归属于母公司所有者的净利润以及基本每股收益均较重组前大幅增长。
本次交易完成前后，云天化的主要财务指标如下：
■
本次交易前后具体财务数据变化情况详见本报告书本章 “第四节 本次交易前后公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析”。
(二) 有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
1、 本次交易对于关联交易的影响
本次重组完成之前，由于生产经营的需要，云天化与云天化集团及其关联方之间存在一定的采购商品/接受劳务、出售商品/提供劳务等关联交易。本次重大资产重组完成后，云天化集团的氮肥和磷肥业务将全部注入云天化，将显著减少关联交易的规模和数量。公司预计，本次重组完成后，公司仍将存在少量关联交易。双方将遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议并按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，严格按照关联交易协议中规定的定价原则进行，不会损害云天化及全体股东的利益。
为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，保持上市公司的独立性，云天化集团已就关联交易事宜作出承诺：
“为维护社会公众股东的利益，云天化作出如下承诺：
（1）本次重大资产重组完成后，云天化将拥有完整的采购、生产、销售体系，与云天化在人员、资产、财务、业务及机构方面完全分开，继续保持独立面向市场的经营能力，且在独立性方面不存在其他缺陷。
（2）本次重大资产重组完成后，云天化将尽可能地避免或减少云天化及其控股子公司与云天化及云天化所控制的其他公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因的关联交易，云天化将尽一切合理努力，确保云天化及其控股子公司与云天化及云天化所控制的其他公司之间的任何关联交易均符合适用法律法规的规定。
（3）本次重大资产重组完成后，云天化将促使云天化及其控股子公司与云天化及云天化所控制的其他公司之间的任何关联交易均履行合法程序，并按照适用法律的要求及时进行信息披露。
（4）本次重大资产重组完成后，云天化不会利用拥有的云天化股东权利或对云天化的实际控制能力操纵、指使云天化或云天化董事、监事、高级管理人员，使云天化及其控股公司以不公平的条件与云天化及云天化所控制的其他公司进行交易。云天化及其控股子公司与云天化及云天化所控制的其他公司进行交易将遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，保证交易公平、公允，维护云天化的合法权益，不损害云天化及云天化其他股东的合法权益。”
为进一步规范关联交易，确保关联交易公平、公允，程序符合法律法规的要求，云天化于2013年3月就本次重组前已发生或预计年度内将要发生的关联交易说明如下：
云天化在日常经营中，针对已发生或预计年度内将要发生的关联交易(以下简称“已发生关联交易”)，已经按照中国相关法律法规的规定，在披露年度报告之前，按类别对其当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，并提交云天化董事会或股东大会，依法进行审议。云天化在审议关联交易过程中，独立董事均已发表认可意见、关联董事亦已回避表决，也未代理其他董事行使表决权，签署的关联交易协议议案由云天化非关联董事过半数同意后通过；云天化股东大会审议已签署的关联交易协议议案时，关联股东亦已回避表决。
针对本次重组后新增的关联交易，云天化集团与云天化于2013年3月分别出具承诺：
最迟于云天化重大资产重组完成后的首个年度股东大会召开前，云天化及云天化集团将根据届时新增的关联交易的类型签署《采购框架协议》及《销售框架协议》等关联交易协议(以下简称“拟签署的关联交易协议”)。拟签署的关联交易协议主要包括交易的基本原则、交易范围、交易量、交易费用、期限、争议解决及其他(文本及生效)等七部分。其中，交易费用部分将参照云天化及云天化集团现行有效的关联交易协议进行约定，即“协议项下交易费用按下列价格计算：国家物价管理部门规定的价格；或若无国家物价管理部门规定的价格，则为可比的当地市场价格；或若无可比当地市场价格，则为推定价格（推定价格是指合理成本费用加上合理的利润而构成的价格）”。
届时，拟签署的关联交易协议将按照相关法律法规的规定由云天化及云天化集团有权机关进行审议。云天化独立董事将发表认可意见、关联董事将回避表决，也不会代理其他董事行使表决权，拟签署关联交易协议议案须经云天化非关联董事过半数同意方可通过；云天化股东大会审议拟签署关联交易协议议案时，云天化集团也将回避表决。在具体实施关联交易过程中，云天化将在披露年度报告之前，按类别对其当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，并提交云天化董事会或股东大会，依法进行审议。
云天化与云天化集团将依法进行交易，保证相关交易遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，保证相关交易公平、公允，维护云天化的合法权益，不损害云天化及云天化其他股东的合法权益。
另外，就云天化集团的内部关联交易往来，云天化集团已作出说明和承诺：
“为了加强对未上市资产采购营销渠道的掌控，实现‘统一销售、统一采购、统一管理’，目前我公司存在向云天化国际采购化肥，再将采购的化肥出售给联合商务，以及向磷化集团采购磷矿石，再将采购的磷矿石出售给云天化国际的内部交易的情形，该等交易不存在向我公司输送利益的情形。
鉴于云天化目前拟实施重大资产重组且云天化国际、联合商务及磷化集团均为拟注入云天化的标的公司，为规范公司治理，减少关联交易，我公司特此承诺：
在我公司通过本次重大资产重组所认购股份全部于证券登记结算机构登记至我公司名下之日起，我公司将完全停止上述与云天化国际、联合商务及磷化集团的内部交易，我公司之后也不会与云天化国际、联合商务、磷化集团及云天化再进行此类交易。”
2、 本次交易对于同业竞争的影响
本次重大资产重组完成前，云天化与控股股东云天化集团及其关联方不存在实质性同业竞争情况。在云天化集团所有业务板块中，云天化业务分属于氮肥、玻纤、有机化工三个板块，云天化集团及其控制的企业除云天化外，分属于磷矿采选、磷肥、磷化工及盐化工四个业务板块，其中盐化工通过云天化集团控股的另一家上市公司云南盐化股份有限公司（002053.SZ）运营。
本次交易完成后，云天化集团保留的中寮矿业、天能矿业、中轻依兰、天裕矿业、江川天湖和天宁矿业在化肥、煤矿勘探与开采、基础磷化工和磷矿采选业务方面与本次交易实施后的云天化及其下属公司的部分相关业务仍存在一定重合。但是，云天化集团及其未进入云天化的其他下属企业与重组后上市公司不构成实质性同业竞争。
为避免与上市公司产生同业竞争，保证云天化全体股东、特别是中小股东的合法权利，云天化集团就避免同业竞争事宜向云天化作出承诺：
(1) 本次重大资产重组中，云天化已将符合上市条件的与云天化业务相同或相类似业务注入云天化；
(2) 就天能矿业，云天化将继续积极推进其勘查工作，在天能矿业矿山建成并正式投产后的三年内，云天化承诺把云天化在天能矿业中的权益依法转让予云天化或第三方，以防止未来可能产生的同业竞争；
(3) 就天裕矿业，云天化将继续积极推动其在建项目的建设，在本次重组完成后的三年内，如天裕矿业在资产权属等方面具备注入云天化的条件，则云天化承诺把云天化在天裕矿业中的权益依法转让予云天化；如天裕矿业在资产权属等方面不具备注入云天化的条件，则云天化承诺把云天化在天裕矿业中的权益转让给第三方或对天裕矿业依法予以注销，以彻底消除同业竞争；
(4) 就江川天湖及天宁矿业，云天化将尽最大努力逐步促使江川天湖和天宁矿业达到注入上市公司的条件，此后将应云天化的要求依法将云天化集团在江川天湖和天宁矿业的股权转让予云天化；
(5) 就中轻依兰，云天化将尽最大努力提高中轻依兰的管理效率、扭转中轻依兰的经营情况，并在条件成熟后，将中轻依兰转让予云天化；
(6) 云天化集团已与云天化签署附生效条件的《托管协议》，在中国证监会批准重大资产重组后，云天化集团同意将其在江川天湖、天宁矿业及中轻依兰的管理权委托给云天化进行管理；
(7) 云天化集团及其关联公司自江川天湖和天宁矿业取得的磷矿石除其自用外，将按照市场价格全部销售给云天化及其控股公司，不对外销售；
(8) 销售黄磷时，云天化及其控股企业具有优先销售权；如云天化及其控股企业与中轻依兰就销售黄磷业务有同一客户的，云天化及其控股企业具有优先交易权及优先定价权；在相关客户向云天化及其控股企业采购黄磷后，同期仍向中轻依兰采购黄磷的，则中轻依兰同期的黄磷销售价格不能低于云天化及其控股企业的同期黄磷销售价格。
(9) 云天化及云天化控股、实际控制的其他企业将来不会在中国境内以任何形式直接或间接地从事与云天化业务构成实质性竞争的业务；
(10) 除前述说明内容外，如云天化及云天化控股、实际控制的其他企业在中国境内有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能与云天化业务构成竞争的业务，云天化应将上述商业机会通知云天化，在通知中所指定的合理期间内，如云天化作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则云天化放弃该商业机会；
(11) 云天化将严格遵守中国证监会、证券交易所有关规章及《云南云天化股份有限公司章程》等公司管理制度的规定，与云天化其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害云天化和云天化其他股东的合法权益；
(12) 云天化及云天化控股、实际控制的其他企业违反以上承诺的，将补偿云天化因此遭受的一切直接和间接的损失。”
综上所述，本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争，增强独立性。
(三) 上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
云天化最近一年及一期财务会计报告已经中瑞岳华审计并出具了无保留意见的审计报告。
(四) 上市公司发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次云天化以发行股份或以现金方式购买的目标资产包括云天化国际100%的股份、磷化集团100%的股权、天安化工40%的股权、三环中化60%的股权、联合商务86.8%的股权、天达化工100%的股权和云天化集团直属资产。
上述股权资产和云天化集团直属资产为权属清晰的经营性资产，不存在抵押、质押、查封、冻结或其他权利受限制的情况，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
三、 本次交易符合《重组办法》第三十四条的规定
为确保云天化股东特别是中小股东、非关联股东的合法权益，按照《重组办法》第三十四条的规定，云天化与云天化集团签署了《盈利预测补偿协议》。根据《盈利预测补偿协议》的约定，如果磷化集团的16宗矿业权的在补偿期限内未实现预测利润数，云天化集团将向云天化进行股份补偿，具体补偿安排参见本章“第八节 关于本次交易的《盈利预测补偿协议》”的相应描述。
本独立财务顾问认为，《盈利预测补偿协议》约定的盈利补偿安排较为全面，能够有效保护上市公司及公众股东的利益，因此，本次交易符合《重组办法》第三十四条的规定。
第三节 本次交易定价依据及公平合理性的分析
一、 本次交易定价依据分析
(一) 目标资产的定价依据
本次交易的标的资产包括：云天化国际100%的股份、磷化集团100%的股权、天安化工40%的股权、三环中化60%的股权、联合商务86.8%的股权、天达化工100%的股权和集团直属资产。本次交易以具有相关证券业务资格的资产评估机构出具并经云南省国资委备案的资产评估结果作为定价基础，并考虑标的资产在评估基准日后分红的影响。
本次交易出具评估报告的评估机构为中同华，评估基准日为2011年12月31日。根据中同华出具的中同华评报字[2012]第271号、272号、274号、275号、276号、277号和278号《资产评估报告书》，本次交易标的资产选用资产基础法/成本法评估结果作为最终评估结论，评估价值为1,395,797.97万元，该评估结果已经云南省国资委备案（备案编号：2012-93至2012-99）。
云天化集团于2012年2月24日通过了其全资子公司磷化集团的2011年利润分配议案，并于2012年7月20日以现金方式向交易对方云天化集团分配利润15,000万元。联合商务股东会于2012年2月29日通过了2011年利润分配议案，并于2012年6月13日以现金方式分配利润4,000万元，其中向交易对方云天化集团分配2,000万元。因此，上述评估基准日后磷化集团和联合商务的分红对交易价格的影响金额总计为17,000万元。
综上所述，以2011年12月31日为评估基准日，交易标的评估值为1,395,797.97万元。考虑到评估基准日后向交易对方的分红，经交易各方协商一致，标的资产的交易价格为上述评估值扣除上述分红金额，即1,378,797.97万元。
鉴于中同华为本次重组出具的《资产评估报告书》（中同华评报字[2012]第271号、272号、274号、275号、276号、277号、278号）的评估基准日为2011年12月31日，该评估结果使用有效期至2012年12月31日，因此，为保护上市公司及全体股东的利益，公司再次委托中同华以2012年6月30日为评估基准日对标的资产进行了重新评估。根据中同华出具的《资产评估报告书》（中同华评报字[2013]第1号、2号、3号、4号、5号、6号、7号），标的资产以2012年6月30日为评估基准日的评估价值合计为1,480,027.84万元，标的资产未发生减值。云天化集团等八名交易对方均确认，其同意仍以中同华出具的以2011年12月31日为评估基准日的评估结果作为依据确定标的资产最终交易价格，本次重大资产重组的评估基准日、重组方案等事项维持不变。
(二) 发行股份的定价依据
依据《重组办法》第四十四条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价”。本次重组以云天化第五届董事会第十八次会议决议公告日（即2012年6月6日）前20个交易日（云天化股票于2012年2月10日停牌）股票交易均价即14.30元/股，作为向云天化集团、云投集团、江磷集团、工投集团、云铜集团、冶金集团、金星化工及中国信达发行股份购买资产的发行价格。经2011年年度股东大会审议通过，云天化2011年度利润分配方案为向全体股东每10股派现金红利2元（含税），除息日为2012年7月3日，现金红利发放日为2012年7月6日。上述利润分配方案实施后，本次发行股份购买资产的价格由14.30元/股调整为14.10元/股。
除前述分红派息外，若在公司发行股份的定价基准日至发行完成前，公司股份出现其他派息、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将再次作相应调整。
二、 本次交易目标资产定价的公允性分析
(一) 本次拟购买资产估值的合理性分析
1、 本次交易拟购买资产价格以评估值为基础确定
本次交易标的资产价格以经具有证券业务资格的资产评估机构出具并经云南省国资委备案的资产评估结果为基准确定，作价公允、程序公正，不存在损害云天化及非关联股东的利益的情况。
中同华接受云天化和云天化集团的委托担任本次重大资产重组的资产评估工作，对标的资产分别出具了《资产评估报告书》并已获得云南省国资委备案，该等评估报告评估前提假设合理、评估方法恰当、评估定价公允。上述评估报告以持续使用和公开市场为前提，结合评估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，对标的资产主要采用资产基础法/成本法及收益法两种方法分别进行了评估（其中对磷化集团所持有的采矿权和探矿权以折现现金流量法等方法进行评估），并根据行业特点，依据企业实际状况分析后，以资产基础法/成本法的评估结果作为评估结论。本次评估结果如下表所示：
单位：万元
■
注：
1、本次评估的三环中化股权为60%，因云天化国际持有三环中化40%股权价值已经汇总在云天化国际评估值中，为避免重复计算，上表中三环中化的股比为20%。
2、本次评估的联合商务股权为86.8%，因云天化国际持有联合商务36.8%的股权价值已经汇总在云天化国际评估值中，为避免重复计算，上表中联合商务的股比为50%。
3、账面净资产数据为根据各被评估企业审计后全部账面净资产额乘以股权比例折算得出。
（1）评估机构独立性
本次交易的资产评估机构为中同华，土地评估机构为云南通达和云南优化，矿业权评估机构为海地人。该等机构均具有证券从业资格和有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质，能胜任本次评估工作。
上述评估机构及其经办评估师与本次交易所涉及的相关当事方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益冲突，云天化董事会全体董事及独立董事均已确认评估机构具备独立性。
（2）评估前提假设合理
根据中同华出具的评估报告，本次评估的前提假设主要包括：
① 本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；
② 本次评估假设评估基准日后外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；
③ 本次评估假设被评估单位的经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营，被评估资产现有用途不变并原地持续使用；
④ 被评估单位和委托方提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；
⑤ 评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠；
⑥ 本次评估，除特殊说明外，未考虑被评估单位股权或相关资产可能承担的抵押、担保事宜对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响；
⑦ 本次评估假设股东于年度内均匀获得净现金流。
（3）选取的评估方法合理
企业价值评估的基本方法包括收益法、市场法和资产基础法/成本法。根据本次评估的资产特性，以及由于我国目前市场化、信息化程度尚不高，难于收集到足够的同类企业产权交易案例，不宜采用市场法；因此本次评估确定主要采用成本法和收益法进行评估。考虑到本次评估目的是为委托方向特定对象发行股份购买资产事宜提供价值参考依据，由于收益法对标的资产未来具体投资和经营战略及实施的考量存在较大的不确定性，为保护广大投资者利益，本着适当谨慎的原则，本次评估选用资产基础法/成本法的评估结果作为评估结论（其中对磷化集团所持有的采矿权和探矿权以折现现金流量法等方法进行评估并汇入资产基础法的评估结论中），评估方法选取合理。
（4）评估结果合理
本次交易标的资产包括：云天化国际100%的股份、磷化集团100%的股权、天安化工40%的股权、三环中化60%的股权、联合商务86.8%的股权、天达化工100%的股权和集团直属资产。根据中同华出具的资产评估报告，以2011年12月31日为评估基准日，标的资产评估价值共计1,395,797.97万元，同口径下的对应的标的资产母公司报表净资产账面价值合计为749,204.26万元，评估增值率为86.30%。评估增值的具体原因详见本报告书“第三章 交易标的基本情况”之“第五节 目标资产评估情况”。
2、 交易定价与行业平均估值的比较
经交易各方协商一致，本次交易标的资产的交易价格为1,378,797.97万元。本次交易标的2011年归属于母公司所有者的净利润合计为123,418.79万元，截至2011年12月31日归属于母公司股东的所有者权益合计为737,291.93万元，对应市盈率和市净率水平分别为11.2倍和1.9倍，而磷矿磷肥类可比上市公司市盈率和市净率的平均水平则分别为31.6倍和2.8倍。标的资产估值水平明显低于磷矿磷肥类可比上市公司的平均水平。
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注：市净率=2012年2月10日前20交易日均价/截至2011年12月31日每股净资产
市盈率=2012年2月10日前20交易日均价/2011年每股收益
综上所述，本次交易标的资产作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东的合法权益。
(二) 本次交易股份发行定价的合规性及合理性分析
本次发行股份购买资产的定价为按不低于云天化第五届董事会第十八次会议决议公告日（即2012年6月6日）前20个交易日股票交易均价并扣减派息调整后确定。云天化股票于2012年2月10日停牌，2012年2月10日前20个交易日公司股票的交易均价为14.30 元/股。2012年7月6日，云天化按照每10股派发现金2元的利润分配方案向股东发放现金红利。因此，经派息调整后，根据云天化第五届董事会第二十一次会议决议以及与交易对方签署的《股份认购暨资产收购协议之补充协议》的约定，本次发行股份购买资产的价格确定为14.10元/股。
除前述分红派息外，若在公司发行股份的定价基准日至发行完成前，公司股份出现其他派息、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将对上述发行股份购买资产的发行价格进行相应调整。
上市公司发行股份购买资产的股份定价原则符合《重组办法》第四十四条“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20 个交易日股票交易均价”的规定。
(三) 本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响
1、 本次交易对上市公司盈利能力的影响
根据经中瑞岳华审计的云天化2011年度及2012年1-11月备考利润表，本次交易后，2012年1-11月及2011年度云天化合并报表营业收入将分别增长484.21%和360.73%，2012年1-11月及2011年度每股收益将分别由本次交易前的-0.75元和0.26元增长至本次交易后的0.29元和0.84元，公司收入规模和盈利能力均得以显著提升，有利于增强云天化持续盈利能力和抗风险能力，从根本上符合公司股东的利益。
2、 本次交易对上市公司持续发展能力的影响
本次交易后，云天化将拥有化肥、有机化工、玻纤新材料、磷矿采选等四大业务板块，同时拥有国内外较为完整的营销体系和研发体系，从而实现云天化集团主营业务整体上市的目标。同时，云天化的化肥生产能力和磷矿采选能力将大幅提升，成为全国最大的磷矿采选企业，亚洲第一、世界第二的磷复肥生产商。另外，本次重组将进一步提升云天化的业务和资产规模，有利于发挥规模经济优势，提升成本控制能力，从而有效提升经营效率及运营能力，进一步巩固核心竞争力。本次重组完成后，云天化将成为行业龙头企业之一，发展前景和空间都将得到质的飞跃，未来盈利能力将显著提升。本次重组还理顺管理体制，发挥协同效应并且兑现资本市场承诺，有利于减少关联交易，避免同业竞争。（下转114版）
| 存货 类别 | 2011年12月31日 | ||||||
| 评估值 | 账面值 | 评估增值 | |||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 增值率 | |
| 产成品 | 41,051.09 | 32.63% | 29,015.84 | 25.57% | 12,035.26 | 97.41% | 41.48% |
| 原材料 | 29,378.93 | 23.35% | 29,058.59 | 25.61% | 320.35 | 2.59% | 1.10% |
| 在产品 | 55,385.33 | 44.02% | 55,385.33 | 48.81% | 0.00 | 0.00% | 0.00% |
| 合计 | 125,815.36 | 100% | 113,459.76 | 100% | 12,355.60 | 100% | 10.89% |
| 存货 类别 | 2012年6月30日 | ||||||
| 评估值 | 账面值 | 评估增值 | |||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 增值率 | |
| 产成品 | 22,663.85 | 18.35% | 16,499.06 | 14.14% | 6,164.79 | 90.72% | 37.36% |
| 原材料 | 31,988.62 | 25.91% | 31,358.15 | 26.87% | 630.47 | 9.28% | 2.01% |
| 在产品 | 68,830.65 | 55.74% | 68,830.65 | 58.99% | 0.00 | 0.00% | 0.00% |
| 合计 | 123,483.12 | 100% | 116,687.86 | 100% | 6,795.26 | 100% | 5.82% |
| 品种 | 2011年12月-2012年2月 | 2012年3月-2012年12月 | 增幅 |
| 酸法矿 | 370.00 | 430.00 | 16.22% |
| 黄磷矿 | 350.00 | 430.00 | 22.86% |
| 浮选矿 | 345.00 | 405.00 | 17.39% |
| 磷矿粉 | 460.00 | 620.00 | 34.78% |
| 项 目 | 账面净值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% | |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100 | ||
| 流动资产 | 1 | 90,863.26 | 91,153.02 | 289.76 | 0.32 |
| 非流动资产 | 2 | 322,364.48 | 329,522.70 | 7,158.22 | 2.22 |
| 其中：长期股权投资 | 3 | 1,311.79 | 1,311.79 | ||
| 投资性房地产 | 4 | ||||
| 固定资产 | 5 | 307,455.02 | 313,217.83 | 5,762.81 | 1.87 |
| 在建工程 | 6 | 10,975.73 | 11,370.73 | 395.00 | 3.60 |
| 无形资产 | 7 | 2,621.94 | 3,622.35 | 1,000.41 | 38.16 |
| 其中：土地使用权 | 8 | 2,621.94 | 3,622.35 | 1,000.41 | 38.16 |
| 其他非流动资产 | 9 | ||||
| 资产总计 | 10 | 413,227.74 | 420,675.72 | 7,447.98 | 1.80 |
| 流动负债 | 11 | 169,986.62 | 169,986.62 | ||
| 非流动负债 | 12 | 133,715.75 | 133,715.75 | ||
| 负债总计 | 13 | 303,702.37 | 303,702.37 | ||
| 净资产(所有者权益) | 14 | 109,525.37 | 116,973.35 | 7,447.98 | 6.80 |
| 项 目 | 账面净值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% | |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100 | ||
| 流动资产 | 1 | 110,619.51 | 114,463.92 | 3,844.41 | 3.48 |
| 非流动资产 | 2 | 195,578.94 | 210,668.25 | 15,089.31 | 7.72 |
| 其中：长期股权投资 | 3 | ||||
| 固定资产 | 4 | 165,228.27 | 169,188.83 | 3,960.56 | 2.40 |
| 在建工程 | 5 | 382.73 | 347.99 | -34.74 | -9.08 |
| 无形资产 | 6 | 8,380.84 | 19,531.52 | 11,150.68 | 133.05 |
| 其中：土地使用权 | 7 | 8,380.84 | 19,531.52 | 11,150.68 | 133.05 |
| 其他非流动资产 | 8 | 21,587.10 | 21,599.91 | 12.81 | 0.06 |
| 资产总计 | 9 | 306,198.45 | 325,132.17 | 18,933.72 | 6.18 |
| 流动负债 | 10 | 141,573.82 | 141,573.82 | ||
| 非流动负债 | 11 | 76,995.06 | 76,995.06 | ||
| 负债总计 | 12 | 218,568.88 | 218,568.88 | ||
| 净资产(所有者权益) | 13 | 87,629.57 | 106,563.29 | 18,933.72 | 21.61 |
| 项 目 | 账面净值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% | |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100 | ||
| 流动资产 | 1 | 625,248.87 | 626,410.36 | 1,161.49 | 0.19 |
| 非流动资产 | 2 | 3,198.57 | 9,836.94 | 6,638.37 | 207.54 |
| 其中：长期股权投资 | 3 | 1,244.78 | 7,888.38 | 6,643.60 | 533.72 |
| 固定资产 | 4 | 134.09 | 122.34 | -11.75 | -8.76 |
| 在建工程 | 5 | 105.16 | 108.61 | 3.45 | 3.28 |
| 无形资产 | 6 | 70.43 | 73.50 | 3.07 | 4.35 |
| 其他非流动资产 | 7 | 1,644.11 | 1,644.11 | ||
| 资产总计 | 8 | 628,447.44 | 636,247.30 | 7,799.86 | 1.24 |
| 流动负债 | 9 | 611,954.70 | 611,954.70 | ||
| 非流动负债 | 10 | ||||
| 负债总计 | 11 | 611,954.70 | 611,954.70 | ||
| 净资产(所有者权益) | 12 | 16,492.74 | 24,292.60 | 7,799.86 | 47.29 |
| 项 目 | 账面净值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% | |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100 | ||
| 流动资产 | 1 | 25,046.68 | 24,976.61 | -70.07 | -0.28 |
| 非流动资产 | 2 | 167,244.73 | 197,816.26 | 30,571.53 | 18.28 |
| 其中：长期股权投资 | 3 | 25.00 | 38.00 | 13.00 | 52.00 |
| 投资性房地产 | 4 | ||||
| 固定资产 | 5 | 74,689.02 | 76,046.64 | 1,357.62 | 1.82 |
| 在建工程 | 6 | 1,559.73 | 1,615.09 | 55.36 | 3.55 |
| 无形资产 | 7 | 90,970.98 | 120,116.53 | 29,145.55 | 32.04 |
| 其中：土地使用权 | 8 | 90,965.11 | 120,105.91 | 29,140.80 | 32.04 |
| 其他非流动资产 | 9 | ||||
| 资产总计 | 10 | 192,291.41 | 222,792.87 | 30,501.46 | 15.86 |
| 流动负债 | 11 | 23,334.53 | 23,334.53 | ||
| 非流动负债 | 12 | 4,046.02 | 4,046.02 | ||
| 负债总计 | 13 | 27,380.55 | 27,380.55 | ||
| 净资产(所有者权益) | 14 | 164,910.86 | 195,412.32 | 30,501.46 | 18.50 |
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% | |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100 | ||
| 非流动资产 | 1 | 19,899.09 | 41,066.06 | 21,166.97 | 106.37 |
| 其中：长期股权投资 | 2 | - | - | - | |
| 投资性房地产 | 3 | - | - | - | |
| 固定资产 | 4 | 10,281.27 | 13,405.68 | 3,124.41 | 30.39 |
| 在建工程 | 5 | 58.38 | 58.38 | - | |
| 无形资产 | 6 | 9,559.44 | 27,602.00 | 18,042.56 | 188.74 |
| 其中：土地使用权 | 7 | 9,503.57 | 27,526.08 | 18,022.51 | 189.64 |
| 其他非流动资产 | 8 | ||||
| 资产总计 | 9 | 19,899.09 | 41,066.06 | 21,166.97 | 106.37 |
| 单位名称 | 2011.12.31 评估值 | 2012.6.30 评估值 | 2012.6.30评估值较2011.12.31评估值增值 | 2012.6.30评估值较2011.12.31评估值增值率 |
| 云天化国际100%股权 | 403,193.28 | 455,985.90 | 52,792.62 | 13.1% |
| 磷化集团100%股权 | 675,878.02 | 709,675.89 | 33,797.87 | 5.0% |
| 天安化工40%股权 | 46,789.34 | 48,803.45 | 2,014.11 | 4.3% |
| 三环中化20%股权 | 21,312.66 | 22,655.86 | 1,343.20 | 6.3% |
| 联合商务50%股权 | 12,146.30 | 11,719.24 | -427.06 | -3.5% |
| 天达化工100%股权 | 195,412.32 | 190,095.55 | -5,316.77 | -2.7% |
| 集团直属资产 | 41,066.06 | 41,091.96 | 25.90 | 0.1% |
| 合计 | 1,395,797.97 | 1,480,027.84 | 84,229.87 | 6.0% |
| 序号 | 使用人 | 土地坐落地址 | 主要用途 | 面积（m2） | 权利限制情况 |
| 1 | 三环中化 | 西山区海口街道办事处 | 氟硅酸钠项目、高位水池、蓄水站等用地 | 67,174 | 无 |
| 2 | 云天化国际三环分公司 | 昆明市西山区 | 磷酸挖潜项目渣场 | 2,053,737 | 无 |
| 3 | 云天化国际富瑞分公司 | 安宁草铺 | 集装箱货场及堆场 | 14,140 | 无 |
| 序号 | 房产使用者 | 房产坐落 | 面积(m2) | 用途 | 权利限制情况 |
| 1 | 天达化工 | 草铺工业园区 | 7,416.55 | 修造工程公司、加油站房屋、污水处理综合厂房、循环水泵房、消防器材间、总降仓库、物流部备品备件库房、东大门食堂、工行草铺办公楼 | 无 |
| 2 | 磷化集团 | 晋宁宝兴 | 169.45 | 油库加油间、油库灭火器棚、油库岗亭、门卫、厕所 | 无 |
| 3 | 磷化集团 | 昆明市海口镇桃树箐 | 2,827.80 | 磷酸车间、饲钙车间、控制室、厕所、原料车间 | 无 |
| 4 | 磷化集团 | 尖山磷矿矿区 | 1,145.05 | 油库房、汽修房、配件库、修理车间原料库、保管室、临时职工宿舍、拖修房 | 无 |
| 5 | 工程建设公司 | 晋宁古城 | 60.20 | 平房 | 无 |
| 6 | 工程建设公司 | 昆阳磷矿矿区 | 45.36 | 配电房 | 无 |
| 7 | 磷化集团 | 昆明海口 | 4,854.59 | 综合化验楼、选厂办公楼、35/6.3kv变电所、一水源加压泵站3座、职工住房、职工住房(第8幢)、单身宿舍(第2幢) | 无 |
| 8 | 云天化国际红磷分公司 | 红磷分公司厂区 | 4,849.38 | 衬胶房、消防水池、售票房、值班室、红华厂房、厕所 | 无 |
| 9 | 云天化国际红磷分公司 | 蒙氮分厂厂区 | 28.00 | 合成4M机房改造 | 无 |
| 10 | 云天化国际云峰分公司 | 上海市 | 99.10 | 上海办事处(供应处) | 无 |
| 11 | 云天化国际三环分公司 | 昆明市西山区海口白塔村 | 7,670.22 | 新泵房、液硫过滤器厂房、DCS配电室、除氧水站、鼓风机房、配电室、磷铵操作室、磨粉厂房、新碎矿库、碎矿库、包装库房及空压机房、厕所浴室、加压泵房、配电室、运转值班楼、配电室、浓缩厂房 | 无 |
| 12 | 吉林云天化 | 二里界粮库 | 8.00 | 井房子 | 无 |
| 13 | 吉林云天化 | 海青粮库 | 353.30 | 仓库、厕所、锅炉房、风机间、配电室 | 无 |
| 14 | 吉林云天化 | 左克粮库 | 100.00 | 化验室、检斤室、办公室、门卫 | 无 |
| 15 | 吉林云天化 | 太平川北库 | 3,141.04 | 厕所、站台库、休息室、变电室、出料车间、18号、19号库房、运输员休息室、南厕所、北厕所、电子称板房、北塔烘干室、东门卫、专用线板房、隔尘间、南门卫活动板房、活动板房、墙外房3、办公楼 | 无 |
| 16 | 吉林云天化 | 太平川南库 | 294.63 | 尾洗房、三车间除尘室、消防水泵房 | 无 |
| 17 | 红海磷肥 | 下蒜村委会小狐狸山（北面） | 873.82 | 办公区-办公楼1、办公楼2、食堂、宿舍、车库 | 无 |
| 18 | 红海磷肥 | 下蒜村委会小狐狸山（南面） | 1,709.08 | 生产区-办公楼、食堂、宿舍；洗澡室、2#磨主厂房、2#矿粉成品库 | 无 |
| 19 | 磷化集团 | 昆明海口 | 486.00 | 擦洗厂食堂及办公楼 | 无 |
| 20 | 磷化集团 | 董家湾大厦 | 910.61 | 商品房 | 无 |
| 21 | 云天化国际云峰分公司 | 董家湾大厦 | 638.16 | 昆明办事处 | 无 |
| 22 | 磷化集团 | 昆明大树营 | 45.70 | 商品房一套 | 无 |
| 23 | 云天化国际三环分公司 | 昆明市西山区海口白塔村 | 2,576.70 | 生产生活间、东门卫生间、简易磨机房、汽车库、原料仓库、厂房新增部分、办公楼、会议室、机床间、铜工房、织带污水处理站、氟硅酸钠装置检修间 | 无 |
| 24 | 红海磷肥 | 下蒜村委会小狐狸山（南面） | 170.50 | 生产区-车库 | 无 |
| 25 | 三环中化 | 昆明市西山区海口工业园区 | 6,537.41 | 主厂房、成品库、盐库、办公楼、压滤机房、氟硅酸钠厕所浴室、高位水池值班室、一次水站配电室、一次水站值班室、保安房 | 无 |
| 26 | 云天化国际红磷分公司 | 向华办白桦东路俄罗斯风情园住宅132号 | 115.00 | 商品房 | 无 |
| 27 | 云天化国际三环分公司 | 昆明市桃源新村南楼8幢1单元101号 | 93.28 | 商品房 | 无 |
| 28 | 云天化国际富瑞分公司 | 安宁市草铺镇 | 28,906.93 | 二期DAP装置区、办公室 | 无 |
| 步骤 | 工作内容 | 完成时间/预计完成时间 | 备注 |
| 1 | 取得划定矿区范围批复 | 2012年4月16日 | 已完成 |
| 2 | 资源储量核实及评审备案 | 2012年10月29日 | 已完成 |
| 3 | 开发利用方案编制及评审备案 | 2012年12月11日 | 已完成 |
| 4 | 价款评估报告编制及评审备案 | 2013年2月26日 | 已完成 |
| 5 | 矿山地质环境保护与治理恢复方案备案 | 2013年3月3日 | 已完成 |
| 6 | 水土保持方案、环境影响报告、土地复垦方案编制及评审备案 | 2013年6月30日前 | 准备中 |
| 7 | 取得扩大范围后的采矿许可证 | 2013年9月30日前 | 准备中 |
| 步骤 | 工作内容 | 完成时间/预计完成时间 | 备注 |
| 1 | 取得划定矿区范围批复 | 2012年6月26日 | 已完成 |
| 2 | 资源储量核实及评审备案 | 2012年11月7日 | 已完成 |
| 3 | 开发利用方案编制及评审备案 | 2012年12月17日 | 已完成 |
| 4 | 矿山地质环境保护与治理恢复方案备案 | 2013年3月1日 | 已完成 |
| 5 | 价款评估报告编制及评审备案 | 2013年4月30日前 | 准备中 |
| 6 | 水土保持方案、环境影响报告、土地复垦方案编制及评审备案 | 2013年6月30日前 | 准备中 |
| 7 | 取得扩大范围后的采矿许可证 | 2013年9月30日前 | 准备中 |
| 序号 | 申请人 | 专利名称 | 类型 | 申请号 | 申请受理日期 | 办理进展情况 | 预计办理完毕期限 |
| 1 | 三环中化 | 颗粒物料相对圆整度测定装置及测定方法 | 发明 | 201110182473.4 | 2011年6月30日 | 实质审查阶段 | 2年半 |
| 2 | 云天化国际 | 一种提高分解硫酸钙制酸工艺中SO*浓度的方法 | 发明 | 200810058186.0 | 2008年3月17日 | 复审阶段 | 2年 |
| 3 | 云天化国际 | 一种含氟石膏与磷肥副产物氟硅酸的综合利用方法 | 发明 | 201010287414.9 | 2010年9月20日 | 实质审查阶段 | 2年半 |
| 4 | 云天化国际 | 一种可降低单氟磷酸钠合成温度的方法 | 发明 | 201010573865.9 | 2010年12月6日 | 已获得授权通知书 | 半年 |
| 5 | 云天化国际 | 二氧化硫尾气净化方法 | 发明 | 201110222326.5 | 2011年8月4日 | 公示阶段 | 3年 |
| 6 | 云天化国际 | 二水湿法磷酸的生产方法 | 发明 | 201110225838.7 | 2011年8月8日 | 公示阶段 | 3年 |
| 7 | 云天化国际 | 翠绿色磷酸二铵的生产方法 | 发明 | 201110225780.6 | 2011年8月8日 | 公示阶段 | 3年 |
| 8 | 云天化国际 | 一种由硫酸钙和硫磺生产二氧化硫的方法 | 发明 | 201110334126.9 | 2011年10月28日 | 公示阶段 | 3年 |
| 9 | 云天化国际/化研院 | 含氟硅胶的洗涤方法 | 发明 | 201110454928.3 | 2011年12月31日 | 公示阶段 | 3年 |
| 10 | 云天化国际 | 一种用磷肥副产硅胶生产纯硅的方法 | 发明 | 201110055472.3 | 2011年3月9日 | 公示阶段 | 3年 |
| 11 | 云天化国际 | 一种湿法提纯硅的方法 | 发明 | 201110055248.4 | 2011年3月9日 | 公示阶段 | 3年 |
| 12 | 磷化集团 | 橡胶籽油制备的胶磷矿浮选捕收剂及其方法 | 发明 | 201010591069.8 | 2010年12月16日 | 已获得授权通知书 | 半年 |
| 13 | 磷化集团 | 一种正浮选脱除胶磷矿中硅酸盐杂质的选矿方法 | 发明 | 201110384684.6 | 2011年11月28日 | 实质审查阶段 | 2年半 |
| 14 | 磷化集团 | 一种高碳酸盐低品位磷块岩选矿加药调浆方法 | 发明 | 201110384685.0 | 2011年11月28日 | 实质审查阶段 | 2年半 |
| 15 | 磷化集团 | 一种测定磷矿石中碘含量的方法 | 发明 | 201210031405.2 | 2012年2月13日 | 初步审查 | 3年 |
| 16 | 磷化集团 | 一种测定铁矿石中氧化铝含量的方法 | 发明 | 201210056147.3 | 2012年3月6日 | 初步审查 | 3年 |
| 17 | 磷化集团 | 一种测定磷矿中痕量锗的方法 | 发明 | 201210247681.2 | 2012年7月18日 | 初步审查 | 3年 |
| 18 | 磷化集团 | 一种选别钙质胶磷矿柱槽联合工艺 | 发明 | 201210247327.X | 2012年7月18日 | 初步审查 | 3年 |
| 19 | 磷化集团 | 一种快速分析浮选磷矿石捕收剂的方法 | 发明 | 201210247965.1 | 2012年7月18日 | 初步审查 | 3年 |
| 20 | 磷化集团 | 一种风化胶磷矿分质加工工艺 | 发明 | 201210239260.5 | 2012年7月12日 | 初步审查 | 3年 |
| 21 | 磷化集团 | 一种测定铁矿石中氧化钙含量的方法 | 发明 | 201210084069.8 | 2012年3月28日 | 初步审查 | 3年 |
| 22 | 磷化集团 | 一种测定铁矿石中氧化镁含量的方法 | 发明 | 201210084070.0 | 2012年3月28日 | 初步审查 | 3年 |
| 23 | 磷化集团 | 纳米团簇结构磷酸铁的制备方法 | 发明 | 201210232914.1 | 2012年7月6日 | 初步审查 | 3年 |
| 24 | 磷化集团 | 碳酸盐型胶磷矿反浮选用浮选柱充气装置 | 实用新型 | 201220347290.3 | 2012年7月18日 | 初步审查 | 3年 |
| 25 | 磷化集团 | 浮选柱底流防结钙排放装置 | 实用新型 | 201220346509.8 | 2012年7月18日 | 初步审查 | 3年 |
| 26 | 磷化集团 | 水玻璃输送及控制系统 | 实用新型 | 201220220008.5 | 2012年5月17日 | 初步审查 | 3年 |
| 27 | 磷化集团 | 一种破碎机板锤 | 实用新型 | 201220220012.1 | 2012年5月17日 | 初步审查 | 3年 |
| 28 | 磷化集团 | 浮选机吸浆导管 | 实用新型 | 201220220009.X | 2012年5月17日 | 初步审查 | 3年 |
| 29 | 磷化集团 | 浓硫酸试剂添加系统 | 实用新型 | 201220220011.7 | 2012年5月17日 | 初步审查 | 3年 |
| 30 | 磷化集团 | 锤盘保护件 | 实用新型 | 201220220010.2 | 2012年5月17日 | 初步审查 | 3年 |
| 31 | 磷化集团 | 带有内衬的止回阀 | 实用新型 | 201220459037.7 | 2012年9月11日 | 初步审查 | 3年 |
| 32 | 磷化集团 | 一种测定铁矿石中二氧化硅含量的方法 | 发明 | 201310029409.1 | 2013年1月28日 | 初步审查 | 3年 |
| 33 | 磷化集团 | 一种测定磷矿石中高镁含量的方法 | 发明 | 201310029410.4 | 2013年1月28日 | 初步审查 | 3年 |
| 34 | 磷化集团 | 一种测定铁矿石中全磷含量的方法 | 发明 | 201310029411.9 | 2013年1月28日 | 初步审查 | 3年 |
| 35 | 磷化集团 | 用地沟油制备胶磷矿反浮选捕收剂的方法 | 发明 | 201310029412.3 | 2013年1月28日 | 初步审查 | 3年 |
| 36 | 磷化集团 | 筒锥连体水力流旋流器 | 实用新型 | 201320042234.3 | 2013年1月27日 | 初步审查 | 3年 |
| 序号 | 许可人 | 被许可人 | 许可使用商标 | 许可期限 | 费用 | 办理进展情况 | 预计办理完毕期限 |
| 1 | 云天化国际 | 山东云天化 | 1307551 | 2012年3月31日至2015年3月30日 | 无偿 | 等待审批中 | 2个月 |
| 项目 | 2012年11月30日 | 2011年12月31日 | ||||
| 实际数 | 备考数 | 增幅 | 实际数 | 备考数 | 增幅 | |
| 总资产 | 2,820,305.26 | 7,404,832.98 | 162.55% | 2,707,135.32 | 7,108,482.38 | 162.58% |
| 归属于母公司股东的所有者权益 | 521,437.90 | 1,312,340.61 | 151.68% | 623,714.30 | 1,349,988.15 | 116.44% |
| 每股净资产 | 7.52 | 7.86 | 4.62% | 8.99 | 8.09 | -10.01% |
| 项目 | 2012年1-11月 | 2011年度 | ||||
| 实际数 | 备考数 | 增幅 | 实际数 | 备考数 | 增幅 | |
| 营业收入 | 889,136.51 | 5,194,412.90 | 484.21% | 1,011,661.68 | 4,661,043.91 | 360.73% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -51,887.91 | 48,643.56 | - | 16,875.14 | 135,796.50 | 704.71% |
| 基本每股收益 | -0.75 | 0.29 | - | 0.26 | 0.84 | 223.08% |
| 序号 | 单位名称 | 账面净资产 | 评估净值 | 增减值 | 增减值率 |
| A | B | C=B-A | D=C/A | ||
| 1 | 云天化国际100%股权 | 182,411.19 | 403,193.28 | 220,782.09 | 121.04% |
| 2 | 磷化集团100%股权 | 312,400.69 | 675,878.02 | 363,477.33 | 116.35% |
| 3 | 天安化工40%股权 | 43,810.15 | 46,789.34 | 2,979.19 | 6.80% |
| 4 | 三环中化20%股权 | 17,525.91 | 21,312.66 | 3,786.75 | 21.61% |
| 5 | 联合商务50%股权 | 8,246.37 | 12,146.30 | 3,899.93 | 47.29% |
| 6 | 天达化工100%股权 | 164,910.86 | 195,412.32 | 30,501.46 | 18.50% |
| 7 | 集团直属资产 | 19,899.09 | 41,066.06 | 21,166.97 | 106.37% |
| 合计 | 749,204.26 | 1,395,797.97 | 646,593.71 | 86.30% |
| 上市公司简称 | 证券代码 | 市盈率（倍） | 市净率（倍） |
| 磷矿磷肥类可比公司 | |||
| 兴发集团 | 600141 | 29.0 | 3.5 |
| 六国化工 | 600470 | 34.3 | 2.0 |
| 平均 | 31.6 | 2.8 | |