北京市通商律师事务所关于

云南云天化股份有限公司重大资产重组的

补充法律意见书

致：云南云天化股份有限公司

引言

根据云南云天化股份有限公司(以下简称“云天化”或“公司”)与北京市通商律师事务所(以下简称“通商”或“本所”)签订的《聘请专项法律顾问协议》，本所接受云天化的委托，同意担任云天化重大资产重组的特聘专项法律顾问。

根据云天化的委托，本所已于2012年11月22日就云天化重大资产重组出具了《关于云南云天化股份有限公司重大资产重组的法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)。根据《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(122128号) 及反馈意见，本所接受云天化的委托，就云天化重大资产重组相关事宜出具《关于云南云天化股份有限公司重大资产重组的补充法律意见书》(以下简称“补充法律意见书”)。

本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。本补充法律意见书仅供云天化为云天化重大资产重组之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为云天化重大资产重组申报所必备的法定文件，随同其他申报材料提呈中国证监会。

如无特别说明，本补充法律意见书中的简称或名词的释义及声明与本所出具的《法律意见书》中的相同。

基于上述，根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称“《重组办法》”)、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》(以下简称“《若干规定》”)、《上市公司证券发行管理办法》(以下简称“《发行办法》”)、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》、上交所关于《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》以及相关法律、法规、规章及其他规范性文件(以下合称“有关法律法规”)的规定，就云天化重大资产重组事宜出具补充法律意见如下：

一、 关于云天化重组完成后，预计增加的关联交易的定价公允性及审议程序合法性事宜

根据云天化的确认，重大资产重组后，云天化与云天化集团预计将增加的主要关联交易(以下简称“新增关联交易”)如下：

1. 采购商品/接受劳务

标的资产	关联企业	交易内容	模拟交易金额(万元)
			2012年1-11月	2011年度
联合商务	中轻依兰(集团)有限公司	采购黄磷、五钠及洗涤产品	61,248.84	6,495.53
云天化国际	中轻依兰(集团)有限公司	采购磷酸、洗涤剂、三聚磷酸钠	569.36	8,944.23
云天化国际	云南天宁矿业有限公司	采购磷矿石	2,949.63	15,924.01
云天化国际、联合商务、三环中化	云南华源包装有限公司、云南华源包装有限公司	采购包装袋	6,690.76	14,150.27
云天化国际	云南红磷川科化工有限公司(云天化国际联营企业)	关联企业提供委托加工劳务	1,932.75	1,785.42
云天化国际、磷化集团、天达化工	云南天鸿化工工程股份有限公司	关联企业提供工程及检修劳务	3,647.57	4,082.93

2. 出售商品/提供劳务

标的资产	关联企业	交易内容	模拟交易金额(万元)
			2012年1-11月	2011年度
云天化国际	云南三环中化美盛化肥有限公司(云天化国际联营公司)	销售磷酸及硫酸	67,268.93	79,470.07
联合商务	江苏马龙国华工贸有限公司	销售黄磷	39,646.25	8,222.97
天达化工	江苏马龙国华工贸有限公司	销售黄磷	29,456.18	2,909.83
联合商务	向中轻依兰(集团)有限公司	销售煤炭	16,412.87	1,598.39

根据云天化出具的说明，云天化在日常经营中，针对已发生或预计年度内将要发生的关联交易(以下简称“已发生关联交易”)，已经按照中国相关法律法规的规定，在披露年度报告之前，按类别对其当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，并提交云天化董事会或股东大会，依法进行审议。云天化在审议关联交易过程中，独立董事均已发表认可意见、关联董事亦已回避表决，也未代理其他董事行使表决权，签署的关联交易协议议案由云天化非关联董事过半数同意后通过；云天化股东大会审议已签署的关联交易协议议案时，关联股东亦已回避表决。

根据云天化及云天化集团出具的承诺函，最迟于云天化重大资产重组完成后的首个年度股东大会召开前，云天化及云天化集团将根据届时新增的关联交易的类型签署《采购框架协议》及《销售框架协议》等关联交易协议(以下简称“拟签署的关联交易协议”)。拟签署的关联交易协议主要包括交易的基本原则、交易范围、交易量、交易费用、期限、争议解决及其他(文本及生效)等七部分。其中，交易费用部分将参照云天化及云天化集团现行有效的关联交易协议进行约定，即“协议项下交易费用按下列价格计算：国家物价管理部门规定的价格；或若无国家物价管理部门规定的价格，则为可比的当地市场价格；或若无可比当地市场价格，则为推定价格(推定价格是指合理成本费用加上合理的利润而构成的价格)”。届时，拟签署的关联交易协议将按照相关法律法规的规定由云天化及云天化集团有权机关进行审议、云天化独立董事发表认可意见、关联董事将回避表决，也不会代理其他董事行使表决权，拟签署关联交易协议议案须经云天化非关联董事过半数同意方可通过；云天化股东大会审议拟签署关联交易协议议案时，关联股东即云天化集团也将回避表决。在具体实施关联交易过程中，云天化将在披露年度报告之前，按类别对其当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，并提交云天化董事会或股东大会，依法进行审议。

云天化集团及云天化同时承诺：将依法进行交易，保证相关交易遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，保证相关交易公平、公允，维护云天化的合法权益，不损害云天化及云天化其他股东的合法权益。

根据云天化集团及云天化出具的说明、承诺、云天化集团与云天化已签署及拟签署的关联交易协议及本所核查，本所认为，云天化已签署的关联交易协议定价公允，并已经按照法律法规以及公司章程的要求，履行了必要回避及审议程序；本次重大资产重组实施完毕后，就云天化及云天化集团新增关联交易，拟签署的关联交易协议定价公允，云天化集团及云天化所承诺履行的审议程序合法。

二、 标的资产三环中化60%股权及联合商务86.8%股权的表述事宜

经本所核查，本次重大资产重组前，作为交易对方的云天化集团直接持有三环中化20%股权和联合商务50%股权，作为标的资产的云天化国际直接持有三环中化40%股权和联合商务36.8%股权。根据云天化重大资产重组方案，云天化除了直接收购云天化集团持有的三环中化20%股权和联合商务50%股权外，还将通过收购云天化国际100%股份的方式间接收购云天化国际持有的三环中化40%股权和联合商务36.8%股权。

为了有利于投资者准确理解本次重大资产重组方案实质，准确了解注入云天化的三环中化及联合商务的各自合计(包括直接及间接)股权比例，云天化重大资产重组申报文件将交易对方拟注入的三环中化及联合商务的范围表述为“交易对方合法持有或有权处置的三环中化60%的股权、联合商务86.8%股权”。前述表述不违反交易实质，有利于投资者更清晰的了解云天化重大资产重组拟注入的三环中化及联合商务各自合计(包括直接及间接)股权比例。

为了更清晰表述“标的资产”的概念，云天化重大资产重组申报文件中涉及三环中化及联合商务拟注入股权比例的表述将修改为“三环中化60%的股权(包括直接购买的云天化集团持有的三环中化20%股权，以及通过购买云天化国际全部100%股份而间接控制的三环中化40%股权)、联合商务86.8%的股权(包括直接购买的云天化集团持有的联合商务50%股权，以及通过购买云天化国际全部100%股份而间接控制的联合商务36.8%的股权)”。

北京市通商律师事务所

经办律师：韩小京

张小满

事务所负责人：徐晓飞

2013年3月24日

北京市通商律师事务所关于

云南云天化股份有限公司重大资产重组的

补充法律意见书一

致：云南云天化股份有限公司

引言

根据云南云天化股份有限公司(以下简称“云天化”或“公司”)与北京市通商律师事务所(以下简称“通商”或“本所”)签订的《聘请专项法律顾问协议》，本所接受云天化的委托，同意担任云天化重大资产重组的特聘专项法律顾问。

根据云天化的委托，本所已于2012年11月22日就云天化重大资产重组出具了《关于云南云天化股份有限公司重大资产重组的法律意见书》；于2013年3月24日出具了《关于云南云天化股份有限公司重大资产重组的补充法律意见书》(以下统称“《法律意见书》”)。现根据中国证监会进一步反馈意见，本所接受云天化的委托，就云天化重大资产重组相关事宜出具《关于云南云天化股份有限公司重大资产重组的补充法律意见书一》(以下简称“补充法律意见书”)。

本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。本补充法律意见书仅供云天化为云天化重大资产重组之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为云天化重大资产重组申报所必备的法定文件，随同其他申报材料提呈中国证监会。

如无特别说明，本补充法律意见书中的简称或名词的释义及声明与本所出具的《法律意见书》中的相同。

基于上述，根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称“《重组办法》”)、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》(以下简称“《若干规定》”)、《上市公司证券发行管理办法》(以下简称“《发行办法》”)、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》、上交所关于《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》以及相关法律、法规、规章及其他规范性文件(以下合称“有关法律法规”)的规定，就云天化重大资产重组事宜出具补充法律意见如下：

三、 云天化国际三环分公司磷酸挖潜项目用地情况

根据国家经济贸易委员会及国家发展计划委员会于2002年出具的《关于下达2002年国家重点技术改造项目计划(第八批国债专项资金项目)的通知》(国经贸投资[2002]548号)及云南省经济贸易委员会于2003年出具的《关于云南三环化工有限公司磷酸挖潜技改项目可行性研究报告的批复》(云经贸投资[2003]222号)，云天化国际三环分公司磷酸挖潜项目是经原国家经济贸易委员会及国家发展计划委员会批准实施的国家重点技术改造项目。根据昆明市规划局于2004年颁发的昆规地证(2004)0090号《建设用地规划许可证》及昆明市规划局西山分局于2005年及2006年颁发的昆规西山地证(2005)0002号及昆规西山地证(2006)0003号《建设用地规划许可证》，磷酸挖潜技改项目约3422亩土地经批准用于渣场及堆场。2009年4月24日，国土资源部出具《关于磷酸挖潜技改项目建设用地的批复》(国土资函[2009]623号)，同意将205.3737公顷土地转用、征收并作为磷酸挖潜技改项目建设用地。2011年9月21日，昆明市规划局西山分局向昆明市土地矿产储备中心出具《关于协调解决云南云天化国际化工股份有限公司三环分公司磷酸挖潜技改项目规划条件的复函》，确认云天化国际三环分公司磷酸挖潜项目用地性质为W3-堆场用地，容积率小于等于1，建筑密度小于等于5%，绿地率小于等于20%，待海口片区总体规划及控制性详细规划经审批确定后，可按程序办理《建设项目规划条件》，最终控制指标以核发的规划条件为准。2012年3月15日，昆明市国土资源局西山分局出具《关于对云南云天化国际化工股份有限公司“磷酸挖潜技改项目”用地情况的复函》说明：“云天化国际磷酸挖潜技改项目征收205.3737公顷土地已经国土资源部、云南省国土资源厅和昆明市人民政府批复同意农用地转用及土地征收，并已经足额缴清涉及土地审批所需的各项规(税)费。目前，该205.3737公顷用地正在办理土地供应手续，因西山区海口片区新城控制性详细规划暂未编制完成，未取得规划条件，该用地暂未供应，待今后按现行政策完成土地供应后，与国土资源部门签订《国有土地出让合同》并足额缴纳土地出让金后，依法按程序办理该宗地的《国有土地使用权证》。

根据云天化国际说明，云天化国际三环分公司磷酸挖潜项目的项目土地是用来堆存磷石膏的堆场，其位于昆明市西山区海口镇，该土地是三面环山、峡谷型的，已被昆明市规划局西山分局规划确定为W3-堆场用地。云天化国际已支付37486.960917万元的土地出让金，主要包括各种补偿费12261.171万元；森林植被恢复费609.4178万元、耕地开垦费259.126万元、新增建设用地土地有偿使用费9789.7072万元、征地管理费178.6703万元，耕地占用税4520.322万元及失地农民社会保障基金7726.9905万元等。云天化国际三环分公司自2006年开始使用此块土地用于磷酸挖潜技改项目堆存磷石膏，并于2009年取得国土资源部出具的《关于磷酸挖潜技改项目建设用地的批复》(国土资函[2009]623号)等批复文件。自2006年至今，没有任何主管机关或第三方对云天化国际三环分公司使用此地块提出过任何异议、或对云天化国际三环分公司处以任何罚款，云天化国际就此地块另外取得了昆明市国土资源局西山分局2012年3月15日出具的《关于对云南云天化国际化工股份有限公司“磷酸挖潜技改项目”用地情况的复函》，云天化国际三环分公司可以合法、正常使用此块土地，且不能取得权证的风险较小。根据云天化集团出具的承诺，如云天化国际在相关土地依法取得完善的权属证明前，因使用云天化国际三环分公司磷酸挖潜项目用地或无法办理相应土地使用权证而遭受任何处罚或损失，则相应处罚或损失将由云天化集团全额承担。

经本所核查，云天化国际三环分公司磷酸挖潜项目用地未以土地使用权进行评估。根据昆明市规划局西山分局及昆明市国土资源局西山分局出具的前述复函、云天化国际说明及云天化集团出具的承诺，云天化国际三环分公司磷酸挖潜项目所占用土地已被规划主管部门规划为堆场用地且云天化国际已缴纳截至目前应缴纳的涉及土地审批所需的各项规(税)费。因此本所认为，云天化国际后续不能取得磷酸挖潜项目用地权证的风险较小；在西山区海口片区新城控制性详细规划确定且云天化国际与国土资源部门签订《国有土地出让合同》并足额缴纳土地出让金后，云天化国际可依法按程序办理该宗土地的《国有土地使用权证》；云天化国际使用磷酸挖潜项目用地不会对本次重大资产重组产生重大不利影响。

北京市通商律师事务所

经办律师：韩小京

张小满

事务所负责人：徐晓飞

2013年4月16日