2013年第一季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名
| 未出席董事姓名 | 未出席董事职务 | 未出席董事的说明 | 被委托人姓名 |
| 刘社梅 | 董事 | 工作原因 | 宁桂兰 |
| 于帆 | 董事 | 工作原因 | 宁桂兰 |
1.3 公司第一季度财务报告未经审计。
1.4
| 公司负责人姓名 | 贾洪浩 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 俞杰 |
| 会计机构负责人（财务总监）姓名 | 刘品 |
公司负责人贾洪浩、主管会计工作负责人俞杰，以及会计机构负责人（财务总监）刘品声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 19,614,093,677.40 | 19,564,056,275.63 | 0.26 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 6,488,516,904.06 | 6,599,287,862.47 | -1.68 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 4.26 | 4.33 | -1.62 |
| 年初至报告期期末 | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | -903,370,663.99 | 不适用 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | -0.59 | 不适用 | |
| 报告期 | 年初至报告期期末 | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | -65,855,127.91 | -65,855,127.91 | -854.71 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.043 | -0.043 | -820.08 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | -0.045 | -0.045 | -1,601.51 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.043 | -0.043 | -820.08 |
| 加权平均净资产收益率（%） | -1.01 | -1.01 | 减少1.15个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | -1.05 | -1.05 | 减少1.13个百分点 |
扣除非经常性损益项目和金额：
单位：元 币种:人民币
| 项目 | 金额 | 说明 |
| 非流动资产处置损益 | -24,895.54 | |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 689,400.00 | 收到的就业补助 |
| 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 | 319,511.11 | |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | 2,286,247.94 | 主要为国债回购收益 |
| 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 | 129,780.00 | |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 461,719.34 | |
| 所得税影响额 | -965,440.71 | |
| 少数股东权益影响额（税后） | -90,533.79 | |
| 合计 | 2,805,788.35 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 48,187 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 信达投资有限公司 | 834,518,311 | 人民币普通股 |
| 江西赣粤高速公路股份有限公司 | 100,242,666 | 人民币普通股 |
| 正元投资有限公司 | 89,393,898 | 人民币普通股 |
| 海南建信投资管理股份有限公司 | 30,369,100 | 人民币普通股 |
| 深圳市建信投资发展有限公司 | 27,222,550 | 人民币普通股 |
| 北京崇远投资经营公司 | 15,656,640 | 人民币普通股 |
| 中国农业银行－益民创新优势混合型证券投资基金 | 5,181,589 | 人民币普通股 |
| 北京市电影股份有限公司 | 4,200,000 | 人民币普通股 |
| 北京东方国兴科技发展有限公司 | 3,578,855 | 人民币普通股 |
| 齐钟秀 | 3,250,000 | 人民币普通股 |
§3重要事项
3.1.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
| 资产负债项目 | 期末余额（元） | 期初余额（元） | 增减额（元） | 增减率（%） | 主要原因 | |
| 交易性金融资产 | 72,100,000.00 | 136,150,000.00 | -64,050,000.00 | -47.04 | 国债回购 | |
| 预付款项 | 1,126,156,954.43 | 398,410,225.27 | 727,746,729.16 | 182.66 | 预付土地款 | |
| 短期借款 | 2,103,800,090.09 | 1,582,772,942.55 | 521,027,147.54 | 32.92 | 新增短期借款 | |
| 应付票据 | 10,000,000.00 | 19,000,000.00 | -9,000,000.00 | -47.37 | 银行承兑汇票到期兑付 | |
| 应交税费 | 197,624,060.89 | 379,437,878.61 | -181,813,817.72 | -47.92 | 缴纳税款 | |
| 应付股利 | 785,455.20 | 7,495,455.20 | -6,710,000.00 | -89.52 | 支付少数股东股利 | |
| 一年内到期的非流动负债 | 745,510,000.00 | 1,583,670,000.00 | -838,160,000.00 | -52.93 | 归还借款 | |
| 专项应付款 | 500,000.00 | 300,000.00 | 200,000.00 | 66.67 | 政府拨付拆迁补偿款 | |
| 利润表项目 | 本期金额（元） | 上年同期金额（元） | 增减额（元） | 增减率（%） | 主要原因 | |
| 销售费用 | 20,884,823.40 | 12,818,777.42 | 8,066,045.98 | 62.92 | 销售额增加，营销费用相应增加 | |
| 财务费用 | 31,884,095.68 | 14,571,995.58 | 17,312,100.10 | 118.80 | 借款增加，利息相应增加 | |
| 投资收益 | 8,070,197.26 | 12,812,030.52 | -4,741,833.26 | -37.01 | 对联营企业投资收益减少 | |
| 营业外收入 | 1,465,439.26 | 3,132,050.31 | -1,666,611.05 | -53.21 | 节能项目政府补贴减少 | |
| 营业外支出 | 339,215.46 | 1,309,899.86 | -970,684.40 | -74.10 | 支付客户补偿金减少 | |
| 所得税费用 | -8,115,887.75 | 8,431,536.21 | -16,547,423.96 | -196.26 | 利润较上年同期减少 | |
| 现金流量项目 | 本期金额（元） | 上年同期金额（元） | 增减额（元） | 增减率（%） | 主要原因 | |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -903,370,663.99 | -460,742,627.14 | -442,628,036.85 | 不适用 | 支付土地款、工程款及各项税费 | |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 49,276,533.81 | -124,045,383.90 | 173,321,917.71 | 不适用 | 国债回购 | |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -9,799,587.63 | 44,962,311.84 | -54,761,899.47 | -121.80 | 支付利息增加 | |
3.1.2 公司销售情况
围绕“营销管理年”主题年活动，公司创新营销策略、加大推盘力度，并依托多年累积的品牌优势，实现了一季度销售业绩的大幅提升。截至2013年3月底，公司一季度实现房地产销售面积10.45万平方米，合同销售金额9.19亿元，销售回款金额9.16亿元，同比分别增长347.18%、372.07%和451.23%。
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
| 承诺 背景 | 承诺类型 | 承诺方 | 承诺内容 | 是否有履行期限 | 是否及时严格履行 | 如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因 | 如未能及时履行应说明下一步计划 |
| 与重大资产重组相关的承诺 | 置入资产价值保证及补偿 | 信达投资有限公司 | “对于标的公司目前尚未了结的诉讼案件，如因诉讼事项引致费用支出，导致标的公司股权价值低于本次交易的评估值，由我公司负责用现金补齐” | 否 | 是 | 关于青岛信达荣昌与青岛兴源房地产开发有限公司之间的诉讼尚未结案，涉及承诺尚在履行中。 | 依承诺履行。 |
| 置入资产价值保证及补偿 | 信达投资有限公司 | “截至评估基准日2008年4月30日，本次拟注入资产中，如存在达到法定清算条件和符合税务机关可要求清算条件的开发项目，本次交易ST天桥拟购买资产所应负担的应补缴的土地增值税，由我公司予以弥补。” | 否 | 是 | 承诺尚在履行中。 | 依承诺履行。 | |
| 解决同业竞争 | 信达投资有限公司 | 避免同业竞争的承诺 | 否 | 是 | 依承诺履行。 | ||
| 解决关联交易 | 信达投资有限公司 | 减少并规范关联交易出具的承诺 | 否 | 是 | 依承诺履行。 | ||
| 解决同业竞争 | 中国信达资产管理股份有限公司 | 避免同业竞争的承诺 | 否 | 是 | 依承诺履行。 | ||
| 解决关联交易 | 中国信达资产管理股份有限公司 | 减少并规范关联交易出具的承诺 | 否 | 是 | 依承诺履行。 |
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
公司于2013年4月26日第五十七次（2012年度）股东大会审议通过了《公司2012年度利润分配方案》，并将在2个月内完成利润分配相关事宜。
信达地产股份有限公司
法定代表人： 贾洪浩
2013年4月26日
证券代码：600657 证券简称：信达地产 编号：临2013-010号
信达地产股份有限公司
公司第五十七次（2012年度）
股东大会会议决议公告
重 要 提 示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、重要提示：
在本次会议召开期间，公司没有发生增加、否决或变更议案的情况。
二、会议召开的情况
（一）召开时间：2013 年4月26日（星期五）上午9：30
（二）召开地点：北京市海淀区中关村南大街甲18号北京·国际大厦C座17层
（三）召开方式：现场方式+网络投票
（四）会议召集人：公司董事会
（五）主持人：贾洪浩董事长
（六）本次会议的召开符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称：《规则》）及公司《章程》的规定。
三、会议的出席情况
出席和授权代理人参加本次股东大会现场会议，以及网络投票的股东共42人，代表股份1,083,912,056股，占公司股份总数的71.11%。其中，现场出席会议的股东或股东代理人9人、代表股份1,082,195,275股，占公司股份总数的71.00%％；参加本次股东大会网络投票的股东共33人，代表股份1,716,781股，占公司股份总数0.11%。
四、议案审议和表决情况
（一）审议通过了《公司2012年度董事会工作报告》。
同意1,082,274,076股，占出席会议股东（包括股东代理人）所代表的有表决权股份总数的99.85％；反对1,156,280股，占出席会议股东（包括股东代理人）所代表的有表决权股份总数的0.11％;弃权481,700股, 占出席会议股东（包括股东代理人）所代表的有表决权股份总数的0.04％。
（二）审议通过了《公司2012年度监事会工作报告》
同意1,082,244,976股，占出席会议股东（包括股东代理人）所代表的有表决权股份总数的99.85％；反对1,164,480股，占出席会议股东（包括股东代理人）所代表的有表决权股份总数的0.11％;弃权502,600股, 占出席会议股东（包括股东代理人）所代表的有表决权股份总数的0.04％。
（三）审议通过了《公司2012年度财务决算报告》
本次财务决算结果经中瑞岳华会计师事务所有限公司审计，并以中瑞岳华审字[2013]第0596号审计报告予以确认。
同意1,082,244,976股，占出席会议股东（包括股东代理人）所代表的有表决权股份总数的99.85％；反对1,184,380股，占出席会议股东（包括股东代理人）所代表的有表决权股份总数的0.11％;弃权482,700股, 占出席会议股东（包括股东代理人）所代表的有表决权股份总数的0.04％。
（四）审议通过了《公司2012年度利润分配方案》
根据中瑞岳华会计师事务所有限公司出具的审计报告，母公司2012年初未分配利润为179,863,965.34元，2012年度净利润为88,678,628.48元，2012年度计提法定盈余公积8,867,862.85元，2012年末未分配利润为168,219,104.45元。
根据公司《章程》规定，结合公司经营实际情况，兼顾公司长远发展和股东利益，公司2012年度拟进行利润分配，每10股派发现金红利0.70元（含税），派发现金红利总金额106,698,230.94元，不进行资本公积金转增股本。本次利润分配方案实施后，公司剩余未分配利润将结转以后年度分配。
同意1,081,905,776股，占出席会议股东（包括股东代理人）所代表的有表决权股份总数的99.81％；反对1,591,680股，占出席会议股东（包括股东代理人）所代表的有表决权股份总数的0.15％;弃权414,600股, 占出席会议股东（包括股东代理人）所代表的有表决权股份总数的0.04％。
（五）审议通过了《关于更换2013年度审计机构及确定其审计费用的议案》。
同意聘请德勤华永会计师事务所担任本公司2013年度的财务审计机构和内控审计机构，年度服务费用合计为278万元人民币（其中财务报表审计为228万元，内控审计为50万元），公司不再另行支付差旅费。
同意1,082,244,976股，占出席会议股东（包括股东代理人）所代表的有表决权股份总数的99.85％；反对1,184,380股，占出席会议股东（包括股东代理人）所代表的有表决权股份总数的0.11％;弃权482,700股, 占出席会议股东（包括股东代理人）所代表的有表决权股份总数的0.04％。
（六）审议通过了《关于修订公司<独立董事制度>的议案》。
同意1,081,896,476股，占出席会议股东（包括股东代理人）所代表的有表决权股份总数的99.81％;反对1,184,380股，占出席会议股东（包括股东代理人）所代表的有表决权股份总数的0.11％;弃权831,200股, 占出席会议股东（包括股东代理人）所代表的有表决权股份总数的0.08％。
（七）审议通过了《关于向信达投资有限公司及其关联方借款（担保）并由公司为上述借款提供连带责任担保暨关联交易的议案》。
根据公司业务发展需要，为解决公司部分资金需求，在本议案生效之日起至2013年度股东大会召开前，公司（含各级控股子公司及其他具有实际控制权的公司）拟向信达投资有限公司及其关联方借款余额及担保余额总计不超过20亿元，借款年利率不超过10%（且不低于同期银行贷款基准利率），借款期限不超过三年，借款用于公司经营及资金周转，公司为此提供连带责任担保。
授权公司董事长为上述借款和担保事项签署相关法律文件。
信达投资有限公司为公司控股股东，上述事项构成关联交易。上述借款利率的确定，遵循了公平、公正的原则，符合公司及其非关联股东的利益。独立董事已对该事项发表事前确认意见和独立意见。
同意189,750,915股，占出席会议非关联股东（包括股东代理人）所代表的有表决权股份总数的98.93％；反对1,184,380股，占出席会议非关联股东（包括股东代理人）所代表的有表决权股份总数的0.62％；弃权866,800股，占出席会议非关联股东（包括股东代理人）所代表的有表决权股份总数的0.45％。
（八）审议通过了《关于确定公司对外担保额度的议案》。
根据公司业务发展需要，在本议案生效之日起至2013年度股东大会召开前，公司对外提供担保总额不超过70亿元（余额不超过公司最近一期经审计的净资产）。
上述担保包括：
1.公司对各级控股子公司及其他具有实际控制权的公司的担保；
2.公司各级控股子公司及其他具有实际控制权的公司之间的担保；
3.对非控股子公司按股权比例对等提供担保；
4.对资产负债率超过70%的各级控股子公司的借款提供担保；
5.对各级控股子公司单笔担保额度超过公司最近一期经审计的净资产的10％。
授权公司董事长在股东大会批准的担保额度内，为上述担保事项签署相关法律文件。
同意1,081,896,476股，占出席会议股东（包括股东代理人）所代表的有表决权股份总数的99.81％;反对1,184,380股，占出席会议股东（包括股东代理人）所代表的有表决权股份总数的0.11％;弃权831,200股, 占出席会议股东（包括股东代理人）所代表的有表决权股份总数的0.08％。
（九）审议通过了《关于关联法人与公司进行债务重组、向公司提供委托贷款，并由公司为上述业务提供连带责任担保暨关联交易的议案》。
根据公司业务发展需要，自本议案生效之日起至2013年度股东大会召开前，预计中国信达资产管理股份有限公司及其关联人（以下简称“中国信达”）通过收购金融机构对公司（含各级控股子公司及其他具有实际控制权的公司，下同）的债权后与公司进行债务重组、通过其资产管理业务向公司提供委托贷款等事项，预计交易金额不超过20亿元，债务重组、委托贷款的期限不超过3年，成本不高于公司向其他非银行金融机构同期主要借款的融资成本，公司为此提供连带责任担保。
中国信达资产管理股份有限公司为公司实际控制人，上述事项构成关联交易。独立董事已对该事项发表事前确认意见和独立意见。
同意189,786,515股，占出席会议非关联股东（包括股东代理人）所代表的有表决权股份总数的98.95％；反对1,184,380股，占出席会议非关联股东（包括股东代理人）所代表的有表决权股份总数的0.62％；弃权831,200股，占出席会议非关联股东（包括股东代理人）所代表的有表决权股份总数的0.43％。
会议还听取了《公司第九届董事会独立董事2012年度述职报告》。
五、会议聘请了北京市国枫凯文律师事务所的张劭、石秀娟律师出席会议并出具法律意见书。
六、法律意见书
（一）律师事务所名称：北京市国枫凯文律师事务所
（二）律师姓名：张劭、石秀娟
（三）结论性意见：“本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格及本次股东大会的表决程序、表决结果符合现行有关法律、法规和《规则》及公司《章程》的规定，
本次股东大会决议合法有效。
特此公告。
信达地产股份有限公司董事会
二〇一三年四月二十六日