证券代码：600166 证券简称：福田汽车 编号：临2013—018

北汽福田汽车股份有限公司

2012年年度股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、 本次会议无否决或修改提案的情况；

2、本次会议无新提案提交表决。

一、会议通知情况

北汽福田汽车股份有限公司（以下简称“公司”）2012年年度股东大会通知已于2013年3月30日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站。

二、会议召开和出席情况

1、召开时间和地点：

公司2012年年度股东大会于2013年4月26日上午在本公司109会议室召开。

2、本次股东大会采用现场投票的方式，股东出席会议的情况如下：

出席会议的股东和代理人人数	15
所持有表决权的股份总数（股）	1294882079
占公司有表决权股份总数的比例（%）	46.087%

3、会议主持及出席情况：

会议由张夕勇副董事长主持。3名董事、3名监事出席了本次会议，其他董事、监事因公未能出席本次会议。公司董事会秘书及见证律师出席了会议，部分经理人员列席了会议。

本次会议的召集、召开及表决方式符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

三、议案审议和表决情况

本次股东大会以记名投票表决方式逐项审议了以下议案，各项议案具体表决结果如下：

（一）以1294882079股同意，0股反对，0股弃权，同意股占到会有效表决权的100%，审议通过了《2012年度董事会工作报告》。

（二）以1294882079股同意，0股反对，0股弃权，同意股占到会有效表决权的100%，审议通过了《2012年度监事会工作报告》。

（三）以1294882079股同意，0股反对，0股弃权，同意股占到会有效表决权的100%，审议通过了《2012年度财务决算报告》。

（四）以1294882079股同意，0股反对，0股弃权，同意股占到会有效表决权的100%，审议通过了《关于董事会授权经理部门2013年度银行融资额度的议案》：

董事会授权经理部门在下述范围内办理融资事宜：

1、期间：2013年4月27日—2014年6月1日；

2、总授信额度：281亿元，其中：公司直接金融机构融资100亿元，金融服务业务额度181亿元（可能会有少数银行将该业务在公司的贷款卡上体现为担保）；

3、本授权包含福田汽车为全资子公司、控股子公司以及授权期间内新成立的全资子公司、控股子公司提供的连带责任保证所涉及的授信额度。

4、为提高决策效率，以下各项本次一并审核、通过，将不再提交董事会、股东大会审议：

（1）281亿元授信额度内的每笔融资项目（除非银行特殊需求，则仅提交董事会审议）；

（2）281亿元授信额度内的担保（含质押、抵押）；

（3）281亿元授信额度内由于大股东对公司提供担保而引起的公司为大股东进行的反担保；

（4）281亿元授信额度内为改善公司财务结构所进行的公司债、企业债、中期票据等融资行为；

（5）以上事宜将在公司季报或年报中体现并说明。

注：上海证券交易所相关制度另行规定的情形除外。

（五）以1294882079股同意，0股反对，0股弃权，同意股占到会有效表决权的100%，审议通过了《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项说明报告的议案》。

（六）《关于2013年度关联交易的议案》

1、以1235582079股同意，0股反对，0股弃权，同意股占到会有效表决权的100%，审议通过了与诸城市义和车桥有限公司的关联交易。

依照有关规定，关联股东诸城市义和车桥有限公司所持59300000股回避投票。

2、以1235582079股同意，0股反对，0股弃权，同意股占到会有效表决权的100%，审议通过了与长沙义和车桥有限公司的关联交易。

依照有关规定，关联股东诸城市义和车桥有限公司所持有的59300000股回避投票。

3、以1294882079股同意，0股反对，0股弃权，同意股占到会有效表决权的100%，审议通过了关于与安徽全柴动力股份有限公司的关联交易。

4、以1294882079股同意，0股反对，0股弃权，同意股占到会有效表决权的100%，审议通过了关于与潍柴动力股份有限公司的关联交易。

5、以1294882079股同意，0股反对，0股弃权，同意股占到会有效表决权的100%，审议通过了关于与陕西法士特齿轮有限责任公司的关联交易。

6、以1254882079股同意，0股反对，0股弃权，同意股占到会有效表决权的100%，审议通过了关于与北京首钢冷轧薄板有限公司的关联交易。

依照有关规定，关联股东首钢总公司所持有的40000000股。

7、以369640703股同意，0股反对，0股弃权，同意股占到会有效表决权的100%，审议通过了关于与北京海纳川恒隆汽车转向系统有限公司的关联交易。

依照有关规定，关联股东北京汽车集团有限公司所持有的925185972股、张夕勇所持有的55404股回避投票。

8、以1294826675股同意，0股反对，0股弃权，同意股占到会有效表决权的100%，审议通过了关于与北京福田康明斯发动机有限公司的关联交易。

依照有关规定，关联股东张夕勇所持有的55404股回避投票。

9、以1294826675股同意，0股反对，0股弃权，同意股占到会有效表决权的100%，审议通过了关于与北京福田戴姆勒汽车有限公司的关联交易。

依照有关规定，关联股东张夕勇所持有的55404股回避投票。

10、以369640703股同意，0股反对，0股弃权，同意股占到会有效表决权的100%，审议通过了关于与北京汽车集团有限公司的关联交易。

依照有关规定，关联股东北京汽车集团有限公司所持有的925185972股、张夕勇所持有的55404股回避投票。

11、以366535922股同意，3104781股反对，0股弃权，同意股占到会有效表决权的99.16%，审议通过了关于与北京汽车集团财务有限公司的关联交易。

依照有关规定，关联股东北京汽车集团有限公司所持有的925185972股、张夕勇所持有的55404股回避投票。

（七）以1294882079股同意，0股反对，0股弃权，同意股占到会有效表决权的100%，审议通过了《关于2013年度独立董事费用预算的议案》：

2013年独立董事预算费用总计90万元，其中，独立董事津贴40万元。

（八）以1294882079股同意，0股反对，0股弃权，同意股占到会有效表决权的100%，审议通过了《关于续聘致同会计师事务所担任公司财务审计机构的议案》：

续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2013年的审计单位，进行会计报表审计、净资产验证及其它相关咨询服务。聘期为一年。报酬为人民币200万元。

（九）以1294882079股同意，0股反对，0股弃权，同意股占到会有效表决权的100%，审议通过了《关于续聘致同会计师事务所担任公司内控审计机构的议案》：

续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2013年内控审计机构。聘期为一年。报酬为人民币50万元。

会议听取了《2012年度独立董事述职报告》。

四、律师见证情况

公司聘请中伦律师事务所沈旭、岳超超律师出席了本次股东大会，并就本次会议出具了《关于北汽福田汽车股份有限公司2012年年度股东大会的律师见证法律意见书》，该《法律意见书》认为：本次股东大会的召集和召开程序，出席会议人员的资格、召集人资格，会议的表决程序、表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的表决结果合法有效。

五、备查文件

1、北汽福田汽车股份有限公司2012年年度股东大会决议；

2、中伦律师事务所出具的法律意见书。

特此公告。

北汽福田汽车股份有限公司

董 事 会

二〇一三年四月二十六日

附件：中伦律师事务所《法律意见书》。

证券代码：600166 证券简称：福田汽车 编号：临2013—019

北汽福田汽车股份有限公司

2013年第二次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、 本次会议无否决或修改提案的情况；

2、本次会议无新提案提交表决。

一、会议通知情况

北汽福田汽车股份有限公司（以下简称“公司”）2012年年度股东大会通知已于2013年3月30日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站。

二、会议召开和出席情况

1、召开时间和地点：

公司2013年第二次临时股东大会于2013年4月26日上午在本公司109会议室召开。

2、本次股东大会采取现场与网络相结合的方式，股东出席会议的情况如下：

出席会议的股东和代理人人数	60人
所持有表决权的股份总数（股）	1295629454股
占公司有表决权股份总数的比例（%）	46.11%
其中1、出席现场会议的股东和代理人人数	12人
所持有表决权的股份总数（股）	1291777198股
占公司有表决权股份总数的比例（%）	45.98%
2、通过网络投票出席会议的股东人数	48人
所持有表决权的股份数（股）	3852256股
占公司有表决权股份总数的比例（%）	0.14%

3、会议主持及出席情况：

会议由张夕勇副董事长主持。3名董事、3名监事出席了本次会议，其他董事、监事因公未能出席本次会议。公司董事会秘书及见证律师出席了会议，部分经理人员列席了会议。

本次会议的召集、召开及表决方式符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

三、议案审议和表决情况

本次股东大会以记名投票与网络投票表决方式逐项审议了以下议案，各项议案具体表决结果如下：

（一）审议通过了《关于2012年度利润分配方案的议案》：

同意以2012年度末总股本280,967.16万股为基数，每10股派送现金1.60元（含税），分红数占本年度归属于上市公司股东净利润的33.22%。

表决结果：同意票1293877254股，占出席会议有效表决权股份总数的99.86%；

反对票503600股，占出席会议有效表决权股份总数的0.04%；

弃权票1248600股，占出席会议有效表决权股份总数的0.10%。

（二）审议通过了《关于2012年度公积金转增股本方案的议案》：

同意2012年度公司不进行公积金转增股本。

表决结果：同意票1293851154股，占出席会议有效表决权股份总数的99.86%；

反对票555000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.04%；

弃权票1223300股，占出席会议有效表决权股份总数的0.10%。

四、律师见证情况

公司聘请中伦律师事务所沈旭、岳超超律师出席了本次股东大会，并就本次会议出具了《关于北汽福田汽车股份有限公司2013年第二次临时股东大会的律师见证法律意见书》，该《法律意见书》认为：本次股东大会的召集和召开程序，出席会议人员的资格、召集人资格，会议的表决程序、表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》、《股东大会网络投票实施细则》和《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的表决结果合法有效。

五、备查文件

1、北汽福田汽车股份有限公司2013年第二次临时股东大会决议；

2、中伦律师事务所出具的法律意见书。

特此公告。

北汽福田汽车股份有限公司

董 事 会

二〇一三年四月二十六日

附件：中伦律师事务所《法律意见书》。