2013年第一季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第一季度财务报告未经审计。
1.4
| 公司负责人姓名 | 陈海燕 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 颜树云 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 周益勤 |
公司负责人陈海燕、主管会计工作负责人颜树云及会计机构负责人（会计主管人员）周益勤声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 6,796,285,677.86 | 6,817,248,677.42 | -0.31 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 1,804,543,455.92 | 1,813,699,725.41 | -0.50 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 2.44 | 2.45 | -0.41 |
| 年初至报告期期末 | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | -289,843,281.63 | 不适用 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | -0.39 | 不适用 | |
| 报告期 | 年初至报告期期末 | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | -9,156,269.49 | -9,156,269.49 | 不适用 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.0124 | -0.0124 | 不适用 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | -0.0136 | -0.0136 | 不适用 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.0124 | -0.0124 | 不适用 |
| 加权平均净资产收益率（%） | -0.51 | -0.51 | 不适用 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | -0.56 | -0.56 | 不适用 |
扣除非经常性损益项目和金额：
单位：元 币种:人民币
| 项目 | 金额 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 1,180,000.00 |
| 所得税影响额 | -295,000.00 |
| 合计 | 885,000.00 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 34,421 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 江苏凤凰出版传媒集团有限公司 | 455,543,650 | 人民币普通股 |
| 重庆国际信托有限公司 | 10,394,923 | 人民币普通股 |
| 长江证券股份有限公司 | 6,299,733 | 人民币普通股 |
| 申银万国证券股份有限公司 | 5,098,030 | 人民币普通股 |
| 中信信托有限责任公司－支支打08信托产品 | 2,200,000 | 人民币普通股 |
| 李少霞 | 1,909,400 | 人民币普通股 |
| 张工 | 1,837,740 | 人民币普通股 |
| 凌海 | 1,768,801 | 人民币普通股 |
| 赵万六 | 1,657,200 | 人民币普通股 |
| 韩树东 | 1,652,100 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
| 资产负债表项目（与上年末相比） | 变动比例 | 变动原因 | ||
| 应收账款 | 0.00 | 1,161,000.00 | -100.00% | 本期收回上年的售房款 |
| 预付款项 | 330,321,460.08 | 181,886,303.67 | 81.61% | 主要是预付土地款所致 |
| 其他应收款 | 1,864,548.99 | 896,289.49 | 108.03% | 主要是本期支付电力公司押金和承租办公用房押金所致 |
| 预收款项 | 368,969,444.00 | 253,533,792.00 | 45.53% | 主要是本年苏州凤凰国际书城、凤凰山庄项目预售回款 |
| 应付职工薪酬 | 219,775.85 | 115,533.82 | 90.23% | 本期计提工会经费所致 |
| 利润表项目（与上年同期相比） | 变动比例 | 变动原因 | ||
| 销售费用 | 6,760,896.75 | 4,058,321.22 | 66.59% | 主要是本期加大公司产品的推介力度，发生的广告费、代理费较去年同期增加较大 |
| 财务费用 | 9,096,962.76 | 4,085,584.50 | 122.66% | 主要是本期贷款规模较上年同期扩大且利率上升所致 |
| 资产减值损失 | -79,845.94 | -12,730.00 | 527.23% | 主要是本期转回的坏账准备大于上年同期所致 |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | 0.00 | -15,889.04 | -100.00% | 本期对无锡凤凰国际文化交流中心有限公司的长期股权投资核算不再按权益法核算 |
| 所得税费用 | -2,190,921.48 | 782,477.42 | -380.00% | 主要是本期亏损增加导致递延所得税费用减少 |
| 现金流量表项目（与上年同期相比） | 变动比例 | 变动原因 | ||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 191,586,042.14 | 33,710,110.80 | 468.33% | 主要是本年苏州凤凰国际书城、凤凰山庄项目预售回款 |
| 收到的其他与经营活动有关的现金 | 51,077,488.49 | 12,530,438.26 | 307.63% | 主要是本期收到苏州书城、南通书城的代建款较大所致 |
| 支付的各项税费 | 16,818,478.32 | 55,953,722.59 | -69.94% | 主要是本期凤凰和美项目本期缴纳的企业所得税少于去年同期 |
| 支付的其他与经营活动有关的现金 | 75,671,236.60 | 11,405,436.00 | 563.47% | 主要是本期支付凤凰和美项目部分诉讼和解款项所致 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付现金 | 90,770.00 | 1,502,170.00 | -93.96% | 本期购置固定资产小于上年同期 |
| 取得借款收到的现金 | 0.00 | 204,000,000.00 | -100.00% | 本期未向金融机构借款 |
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
公司于2013年1月5日公告了“重大诉讼进展公告”，详见公司在上海证券交易所、中国证券报和上海证券报披露的临2013—001号临时公告，关于本公司全资子公司江苏凤凰置业有限公司（以下简称“凤凰置业”）与南京赛特置业有限公司（以下简称“赛特置业”）、南京建邺房地产开发有限公司（以下简称“建邺房产”）合作房地产纠纷涉及民事诉讼事项，中华人民共和国最高人民法院于2012年12月28日下达（2012）民二终字第61号民事调解书，凤凰置业和赛特置业及建邺房产在最高人民法院主持下达成调解协议。调解结果如下：
1、“凤凰和美”整体项目完税后由南京凤凰支付赛特置业及建邺房产一期、二期税后11500万元，各方同意参照一、二期费用，南京凤凰整体项目完税后支付赛特置业及建邺房产三、四期税后11500万元，合计23000万元。
2、上述款项，2013年1月20日前支付5000万元，2013年3月底前支付9000万元，2013年6月底前支付9000万元。
3、各方签署调解书后，凤凰置业、南京凤凰、江苏东恒置业顾问有限公司与赛特置业、建邺房产就有关“凤凰和美”整体项目所涉权利义务事宜全部都已解决完毕，今后不存在任何争议和纠纷。
4、本案一审本诉案件受理费2145450元，由赛特置业、建邺房产负担，一审反诉案件受理费878200元，由凤凰置业负担。本案二审案件受理费（减半收取）由凤凰置业负担。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
| 承诺背景 | 承诺类型 | 承诺方 | 承诺内容 | 承诺时间及期限 | 是否有履行期限 | 是否及时严格履行 |
| 与重大资产重组相关的承诺 | 解决同业竞争 | 江苏凤凰出版传媒集团有限公司 | 注1 | 承诺时间2008年，无履行期限 | 否 | 是 |
| 解决关联交易 | 江苏凤凰出版传媒集团有限公司 | 注2 | 承诺时间2008年，无履行期限 | 否 | 是 | |
| 股份限售 | 江苏凤凰出版传媒集团有限公司 | 注3 | 承诺时间2008年，履行期限3年 | 是 | 是 | |
| 其他 | 江苏凤凰出版传媒集团有限公司 | 注4 | 承诺时间2008年，无履行期限 | 否 | 是 | |
| 其他 | 江苏凤凰出版传媒集团有限公司 | 注5 | 承诺时间2008年，无履行期限 | 否 | 是 | |
| 其他 | 江苏凤凰出版传媒集团有限公司 | 注6 | 承诺时间2008年，无履行期限 | 否 | 是 |
注1、凤凰集团在与上市公司关联关系存续期间，不进行与上市公司及其全资子公司凤凰置业相同的业务，不开展与上市公司及其全资子公司有利益冲突的经营活动；保证将采取合法及有效的措施，确保凤凰集团的其它下属公司、企业和单位不从事与上市公司及其全资子公司相同或相似的业务。
注2、在本次重大资产重组完成后，凤凰集团将尽可能减少与上市公司及其全资子公司凤凰置业之间的关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，凤凰集团将依据有关法律、法规、规范性文件及上市公司章程的规定履行合法程序并订立相关协议或合同，及时进行信息披露，规范相关交易，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
注3、根据《重组办法》等法律、法规要求，凤凰集团本次以其文化地产资产认购耀华玻璃本次定向增发股份及收购中国耀华玻璃集团公司持有的耀华玻璃股份自股份登记日后三十六个月内不转让。
注4、本次重大资产重组完成后，作为上市公司控股股东的凤凰集团应督促上市公司严格遵守中国证监会、银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】120号）以及中国证监会、国务院国资委《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发【2003】56号）的相关规定，杜绝占用上市公司资金以及上市公司违规对外提供担保情况的发生。
注5、凤凰集团亦已承诺本次交易完成后与本公司做到业务、资产、人员、机构、财务"五独立"，确保上市公司人员独立、资产完整、业务独立完整、财务独立、机构独立。为维护重组完成后的上市公司资产独立、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立，凤凰集团承诺如下：（一）凤凰集团与上市公司关联关系存续期间，不进行与上市公司及其全资子公司凤凰置业相同的业务，不开展与上市公司及其全资子公司有利益冲突的经营活动；保证将采取合法及有效的措施，确保凤凰集团的其它下属公司、企业和单位不从事与上市公司及其全资子公司相同或相似的业务。（二）在完成本次国有股收购、资产重组和非公开发行后，凤凰集团将尽可能减少和规范与上市公司及其全资子公司凤凰置业之间的关联交易；对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，凤凰集团将一律遵循等价、有偿、公平交易的原则，并依据有关规范性文件及上市公司章程履行合法程序并订立相关协议或合同，及时进行信息披露，规范相关交易，保证不通过关联交易损害上市公司及流通股股东的合法权益。
注6、为了提升凤凰置业的竞争力和可持续发展能力，减少与凤凰集团的关联交易，凤凰集团做出了如下承诺：1、截至2009年5月底，凤凰集团对凤凰置业提供的一年期借款余额为6.76亿元。借款期限届满后，如凤凰置业确需继续借用，凤凰集团同意其展期至相关借款对应项目开发完成为止；2、在凤凰置业借款对应项目开发完成前，凤凰集团同意凤凰置业可根据项目运作情况灵活选择还款时间、金额等方式；3、自上述借款起始日起一年内为借款免息期。免息期届满后，凤凰置业如确需继续使用借款，凤凰集团将参照银行同期贷款利率向凤凰置业收取借款利息。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
√适用 □不适用
年初至下一报告期末公司可实现交付项目较少，累计净利润可能为亏损。
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
报告期未实施现金分红。
江苏凤凰置业投资股份有限公司
法定代表人:陈海燕
2013年4月25日
证券代码：600716 证券简称：凤凰股份 编号：临2013-012
江苏凤凰置业投资股份有限公司
第五届董事会第四十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别与连带责任。
江苏凤凰置业投资股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四十三次会议通知于2013年4月19日以电子邮件等方式发出，会议于2013年4月25日以通讯方式召开。本次会议应到董事7人，实到7人。会议由董事长陈海燕先生主持，公司监事列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。
会议审议并通过以下议案：
一、《公司2013年第一季度报告》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
二、《关于南通凤凰置业有限公司向江苏银行南通分行贷款贰点肆亿元人民币的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
公司第五届董事会第三十七次会议审议通过了《关于南通凤凰置业有限公司向中国银行股份有限公司南通分行贷款贰点肆亿元人民币的议案》，详见公司于2012年11月13日披露的临2012-31号公告。为了保证项目顺利实施，公司现改为向江苏银行南通分行借款2.4亿元，借款期限24个月，借款利率为同期人民银行人民币贷款基准利率上浮20%。
三、《 关于江苏凤凰置业有限公司为下属项目公司借款提供担保的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
该议案需提交公司股东大会审议。
详见同日刊登于《中国证券报》和《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于江苏凤凰置业有限公司为其子公司担保的公告》。
江苏凤凰置业投资股份有限公司董事会
2013年4月27日
证券代码：600716 证券简称：凤凰股份 编号：临2013-013
江苏凤凰置业投资股份有限公司
关于江苏凤凰置业有限公司为其子公司担保的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别与连带责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称：南通凤凰置业有限公司
● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保金额为24,000万元，已实际为其提供的担保余额为0。
● 本次没有反担保
● 对外担保逾期的累计数量：无
一、 担保情况概述
由于公司项目后续开发的需要，本公司全资子公司江苏凤凰置业有限公司（以下简称“凤凰置业”）下属项目公司南通凤凰置业有限公司（持股100%）将向江苏银行南通分行申请借款（人民币）贰亿肆仟万元整，借款期限为24个月。借款利率为同期人民银行人民币贷款基准利率上浮20%。凤凰置业拟为上述借款提供信用担保。2013年4月25日本公司第五届董事会第四十三次会议审议并通过了《关于江苏凤凰置业有限公司为下属项目公司借款提供担保的议案》，根据相关规定本次担保尚需股东大会审议通过。
二、 担保对象简介
南通凤凰置业有限公司注册资本为2.7亿元。经营范围：房地产开发、经营，商品房销售；房地产投资，房屋租赁，物业管理；建筑材料、装潢材料的销售，室内装饰。截至2013年3月31日，该公司总资产为50862.24万元，总负债24241万元，资产负债率为47.66%。南通凤凰置业有限公司不存在影响被担保人偿债能力的重大或有事项。
南通凤凰置业有限公司是本公司全资子公司凤凰置业100%控股的子公司。
三、 担保协议主要内容
凤凰置业拟与江苏银行南通分行签订保证合同，为南通凤凰置业有限公司向江苏银行南通分行借款期限24个月的24,000万元借款提供信用担保。
四、董事会意见
南通凤凰置业有限公司所开发的南通凤凰国际书城项目预计于2013年下半年开始销售，本次凤凰置业为南通凤凰置业有限公司对江苏银行南通分行24,000万元的借款提供担保，有利于项目顺利推进。该项目地理位置优越，销售前景较好, 南通凤凰置业有限公司具备偿还债务的能力。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至公告日之前，本公司及控股子公司累计对外担保28000万元，为对下属项目公司担保，无逾期担保。
六、备查文件
1、第五届董事会第四十三次会议决议
特此公告
江苏凤凰置业投资股份有限公司董事会
2013年4月27日
证券代码：600716 股票简称：凤凰股份 编号：临2013—014
江苏凤凰置业投资股份有限公司
关于2012年年度股东大会增加临时提案暨召开2012年年度股东大会补充通知的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别与连带责任。
江苏凤凰置业投资股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年4月8日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上刊登了《江苏凤凰置业投资股份有限公司关于召开2012年年度股东大会的通知》（公告编号：临2013-011，以下简称“原通知”），公告了关于公司召开2012年年度股东大会的时间、地点、审议事项等有关事宜。
公司于2013年4月25日召开第五届董事会第四十三次会议，审议通过了《关于江苏凤凰置业有限公司为下属项目公司借款提供担保的议案》（具体内容详见编号为“临2013-013”的公司公告），该议案需提交股东大会审议。从提高会议效率的角度考虑，公司控股股东江苏凤凰出版传媒集团有限公司提请将上述议案作为新增临时提案，提交公司2012年年度股东大会一并审议。
公司董事会对上述临时提案进行了审查，认为控股股东江苏凤凰出版传媒集团有限公司持有本公司61.51%的股份，具有提出临时提案的资格；上述临时提案的内容属于股东大会职权范围，并有明确的议题和具体决议事项，符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、公司《股东大会议事规则》的规定。董事会同意将上述临时提案提交公司于2013年5月15日召开的2012年年度股东大会审议。
鉴于此，公司2012年年度股东大会审议的议案将由14项增加至15项，具体如下：
| 序号 | 提案名称 |
| 1 | 2012年度董事会工作报告 |
| 2 | 2012年度监事会工作报告 |
| 3 | 2012年年度报告及摘要 |
| 4 | 2012年度财务决算报告 |
| 5 | 2013年度预算报告 |
| 6 | 关于公司2013年投资计划及融资额度的议案 |
| 7 | 关于确定 2013年度及2014年上半年对下属子公司担保额度的议案 |
| 8 | 关于公司及下属子公司在2013年度下半年、2014年上半年向本公司控股股东借款累计不超过30亿元的议案 |
| 9 | 2012年年度利润分配预案 |
| 10 | 2012年度独立董事述职报告 |
| 11 | 2012年度内部控制自我评估报告 |
| 12 | 关于续聘会计师事务所的议案 |
| 13 | 关于公司董事会延期换届选举的议案 |
| 14 | 关于公司监事会延期换届选举的议案 |
| 15 | 关于江苏凤凰置业有限公司为下属项目公司借款提供担保的议案 |
除增加上述临时提案外，原通知中列明的公司2012年度股东大会的召开时间、地点、股权登记日等事项均保持不变。
经修订的《授权委托书》请见附件。
特此公告。
江苏凤凰置业投资股份有限公司董事会
2013年4月27日
附件：
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表我公司（本人）出席江苏凤凰置业投资股份有限公司2012年年度股东大会，并代为行使全部议案的表决权。
委托人（签名或盖章）： 受托人（签名）：
委托人持股数： 受托人身份证号码：
委托人身份证号（营业执照注册号）：
委托人股东帐号：
委托日期： 年 月 日
| 序号 | 提案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 2012年度董事会工作报告 | |||
| 2 | 2012年度监事会工作报告 | |||
| 3 | 2012年年度报告及摘要 | |||
| 4 | 2012年度财务决算报告 | |||
| 5 | 2013年度预算报告 | |||
| 6 | 关于公司2013年投资计划及融资额度的议案 | |||
| 7 | 关于确定 2013年度及2014年上半年对下属子公司担保额度的议案 | |||
| 8 | 关于公司及下属子公司在2013年度下半年、2014年上半年向本公司控股股东借款累计不超过30亿元的议案 | |||
| 9 | 2012年年度利润分配预案 | |||
| 10 | 2012年度独立董事述职报告 | |||
| 11 | 2012年度内部控制自我评估报告 | |||
| 12 | 关于续聘会计师事务所的议案 | |||
| 13 | 关于公司董事会延期换届选举的议案 | |||
| 14 | 关于公司监事会延期换届选举的议案 | |||
| 15 | 关于江苏凤凰置业有限公司为下属项目公司借款提供担保的议案 |
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。