证券代码：000688 证券简称：朝华集团 公告编号：2013-026
2013年第一季度报告
第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
公司负责人刘建民、主管会计工作负责人王震及会计机构负责人(会计主管人员)雷雪松声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
第二节 主要财务数据及股东变化
一、主要财务数据
| 2013年1-3月 | 2012年1-3月 | 本报告期比上年同期增减（%） | |
| 营业收入（元） | 90,924,370.02 | 142,343,299.71 | -36.12% |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 26,503,729.40 | 44,870,707.77 | -40.93% |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | 14,869,816.38 | -783,031.48 | - |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | 52,564,366.53 | -90,929,019.45 | - |
| 基本每股收益（元/股） | 0.0233 | 0.04 | -41.75% |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.0233 | 0.04 | -41.75% |
| 加权平均净资产收益率（%） | 3.72 | 2.59 | 43.62% |
| 2013年3月31日 | 2012年12月31日 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产（元） | 1,046,705,612.28 | 1,079,540,722.70 | -3.04% |
| 归属于上市公司股东的净资产（元） | 726,295,206.02 | 698,609,053.54 | 3.96% |
注：由于报告期内，公司实施完成了重大资产重组，根据《企业会计准则第20号—企业合并》的相关规定，采用了本报告期与上年同期备考数据作对比，而上年同期披露的归属于上市公司股东的净利润为-783,031.48元，基本每股收益为-0.0019元。
非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用 单位：元
| 项目 | 年初至报告期期末金额 | 说明 |
| 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 | 11,633,913.02 | 根据“公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）”的相关规定，同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益，应当作为非经常性损益项目。因此，内蒙古东升庙矿业有限责任公司（合并范围内）2013年1月份的净损益为非经常性损益。 |
| 合 计 | 11,633,913.02 | -- |
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表 单位：股
| 报告期末股东总数 | 46,284 |
| 前10名股东持股情况 | ||||||
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例 （%） | 持股数量 | 持有有限售条件的股份数量 | 质押或冻结情况 | |
| 股份状态 | 数量 | |||||
| 甘肃建新实业集团有限公司 | 境内非国有法人 | 25.88% | 104,000,000 | 104,000,000 | 冻结 | 20,000,000 |
| 质押 | 4,000,000 | |||||
| 上海和贝实业有限公司 | 境内非国有法人 | 5% | 20,109,979 | 20,109,979 | ||
| 重庆市涪陵国有资产投资经营有限公司 | 国有法人 | 2.49% | 10,000,000 | 10,000,000 | ||
| 浙江天声科技有限公司 | 境内非国有法人 | 1.29% | 5,200,000 | 5,200,000 | ||
| 上海可欣贸易有限公司 | 境内非国有法人 | 1.24% | 5,000,000 | 5,000,000 | ||
| 重庆麦登资产管理有限公司 | 境内非国有法人 | 1.24% | 5,000,000 | 5,000,000 | ||
| 张春丽 | 境内自然人 | 0.38% | 1,511,548 | |||
| 郑惠华 | 境内自然人 | 0.35% | 1,396,873 | |||
| 吴维佳 | 境内自然人 | 0.29% | 1,176,792 | |||
| 谢定平 | 境内自然人 | 0.28% | 1,143,000 | |||
| 前10名无限售条件股东持股情况 | |||
| 股东名称 | 持有无限售条件股份数量 | 股份种类 | |
| 股份种类 | 数量 | ||
| 张春丽 | 1,511,548 | 人民币普通股 | 1,511,548 |
| 郑惠华 | 1,396,873 | 人民币普通股 | 1,396,873 |
| 吴维佳 | 1,176,792 | 人民币普通股 | 1,176,792 |
| 谢定平 | 1,143,000 | 人民币普通股 | 1,143,000 |
| 孙兆艳 | 1,031,240 | 人民币普通股 | 1,031,240 |
| 何建华 | 889,000 | 人民币普通股 | 889,000 |
| 刘会萍 | 884,770 | 人民币普通股 | 884,770 |
| 李才雄 | 878,586 | 人民币普通股 | 878,586 |
| 许 勇 | 869,569 | 人民币普通股 | 869,569 |
| 孙国宝 | 768,985 | 人民币普通股 | 768,985 |
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 未知前10名无限售流通股股东之间是否存在关联关系或是否属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。 | ||
第三节 重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因
1、报告期期末财务报表中，股本较期初股本增加735,386,206股，系公司重组完成后按照《企业会计准则》要求对发行购份购买资产增加的股份所做会计处理，而本报告“第二节第二条 报告期末股东总数及前十名股东持股情况表”显示的股份数系中国登记结算公司深圳分公司登记股份，未包括发行购份购买资产新增股份数（根据有关规定，发行股份购买资产所发行股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册）；
2、报告期末应收账款较期初减少44,279,438.98元，系公司收回了前期所欠货款所致；
3、报告期末预付账款较期初增加21,720,001.66元，系公司年初支付了预付工程款所致；
4、报告期内净利润较可比前期减少18,366,978.37元，系公司期末库存尚未完成发货结算造成同比销量减少所致，其期末尚未完成发货结算的库存包括金属锌1600金属吨,金属铅400金属吨,金属铜90金属吨，全部完成结算后，预计实现收入约2500万元。
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
2013年1月24日，中国证券监督管理委员会以《关于核准朝华科技（集团）股份有限公司向甘肃建新实业集团有限公司等发行股份购买资产的批复》(证监许可[2013]60号)核准公司发行股份购买资产暨关联交易方案；2013年1月29日，公司发行股份购买的标的资产内蒙古东升庙矿业有限责任公司100%股权已办理完毕工商变更登记过户至本公司；2013年1月31日，公司就本次发行股份购买资产在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成增发股份预登记。经确认，本次发行股份购买资产所发行股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
重组实施完成后，公司主业转型为铅锌矿采选及相关产品生产、经营业务，公司持续经营能力和盈利能力较上期发生了根本性的改变。经深圳证券交易所审核批准，公司股票自2013年4月26日起恢复交易并撤销本公司股票交易的退市风险警示，公司证券简称由“*ST朝华”变更为“朝华集团”，证券代码不变，仍为000688。
| 重要事项概述 | 披露日期 | 临时报告披露网站查询索引 |
| 关于非公开发行股份购买资产暨关联 交易获中国证监会核准的公告 | 2013年01月29日 | 《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上 |
| 朝华集团发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告等相关公告 | 2013年02月08日 | 《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上 |
| 恢复上市公告及撤销股票退市风险警示公告等相关公告 | 2013年4月19日 | 《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上 |
三、公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 股改承诺 | 建新集团 | 1、业绩承诺 建新集团将以优质的铅锌矿采选业务相关资产认购上市公司定向发行的股份，对朝华集团实施重大资产重组，建新集团承诺，本次重大资产重组完成后的第一个会计年度，按现行的会计政策合并报表，朝华集团归属于母公司所有者的净利润不低于28,000万元，且重大资产重组完成后的第二个会计年度，按现行的会计政策合并报表，朝华集团归属于母公司所有者的净利润不低于32,000万元。 | 2009-11-10 | 2013-2014 | 截至本报告出具之日，该承诺仍在承诺期内，承诺持续有效且正在履行当中，不存在违背该承诺的情形。 |
| 2、追加支付承诺 建新集团对股权分置改革并实施重大资产重组后的朝华集团的业绩做出承诺，如果朝华集团出现下述三种情况之一时，建新集团将对朝华集团无限售条件的所有流通股股东追加对价一次，追加对价的股份总数为2000万股：(1)股权分置改革方案实施及后续重大资产重组完成后的第一个会计年度，按现行的会计政策合并报表，朝华集团归属于母公司所有者的净利润低于28,000万元，或重大资产重组完成后的第二个会计年度，按现行的会计政策合并报表，朝华集团归属于母公司所有者的净利润低于32,000万元；(2)重大资产重组完成后的第一个会计年度和第二个会计年度，朝华集团的年度财务报告被出具标准无保留意见以外的审计意见；(3)重大资产重组完成后第一个会计年度和第二个会计年度，朝华集团未能按法定披露时间披露年度报告。 | 2009-11-10 | 2013-2014 | 截至本报告出具之日，该承诺仍在承诺期内，承诺持续有效且正在履行当中，不存在违背该承诺的情形。正履行 | ||
| 3、股份限售承诺 建新集团承诺其收购的10,400万股股权自公司股权分置改革方案实施后首个交易日起36个月内不上市交易；在其后的24个月内，通过二级市场减持股份的每股价格不低于20元。 | 2009-11-10 | 股票恢复上市之日起36个月内不交易且其后24个月交易价格不低于20元 | 截至本报告出具之日，该承诺仍在承诺期内，承诺持续有效且正在履行当中，不存在违背该承诺的情形。 | ||
| 上海和贝 | 持股比例超过5%的股东上海和贝承诺自公司股权分置改革方案实施后首个交易日起，在十二个月内不上市交易或者转让；自公司股权分置改革方案实施后首个交易日起十二个月的规定限售期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。 | 2009-11-10 | 股票恢复上市之日起12个月内不交易且其后12个月内交易不超过5%，24个月内交易不超过10% | 截至本报告出具之日，该承诺仍在承诺期内，承诺持续有效且正在履行当中，不存在违背该承诺的情形。 | |
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | 建新集团 | 建新集团承诺和保证：对于朝华集团购买本公司所持内蒙古东升庙矿业有限责任公司股权向本公司非公开发行的股票，本公司承诺及保证在朝华集团本次非公开发行股票经中国证券监督管理委员会核准且发行结束之日起三十六个月内不会转让，也不会要求朝华集团收购本公司所持有的朝华集团本次向本公司非公开发行的股票。本公司将依法办理所持股份的锁定手续，且在上述锁定期届满后其转让和交易将按照届时有效的法律、法规和深交所的规则办理。 | 2012-11-03 | 恢复上市之日起36个月内锁定 | 截至本报告出具之日，该承诺仍在承诺期内，承诺持续有效且正在履行当中，不存在违背该承诺的情形。截至本报告出具之日，该承诺仍在承诺期内，承诺持续有效且正在履行当中，不存在违背该承诺的情形。 |
| 发行时所作承诺 | 建新集团 | 对于朝华集团购买本公司所持股权向本公司非公开发行的股票，本公司承诺及保证在朝华集团本次非公开发行股票经中国证券监督管理委员会核准且发行结束之日起三十六个月内不会转让，也不会要求朝华集团收购本公司所持有的朝华集团本次向本公司非公开发行的股票。本公司将依法办理所持股份的锁定手续，且在上述锁定期届满后转让上述股份将依法履行相关信息披露义务。 | 2012-11-03 | 恢复上市之日起36个月内锁定 | 截至本报告出具之日，该承诺仍在承诺期内，承诺持续有效且正在履行当中，不存在违背该承诺的情形。 |
| 赛德万方 | 对于朝华集团购买本公司所持股权向本公司非公开发行的股票，本公司承诺及保证在朝华集团本次非公开发行股票经中国证券监督管理委员会核准且发行结束之日起三十六个月内不会转让，也不会要求朝华集团收购本公司所持有的朝华集团本次向本公司非公开发行的股票。本公司将依法办理所持股份的锁定手续，且在上述锁定期届满后转让上述股份将依法履行相关信息披露义务。 | 2012-11-03 | 恢复上市之日起36个月内锁定 | 截至本报告出具之日，该承诺仍在承诺期内，承诺持续有效且正在履行当中，不存在违背该承诺的情形。 | |
| 智尚劢合 | （1）若本公司取得本次非公开发行的股份时，用于认购股份的标的资产股权持续拥有权益的时间不足12个月，则本公司在朝华集团本次非公开发行股票经中国证券监督管理委员会核准且发行结束之日起三十六个月内不会转让，也不会要求朝华集团收购本公司所持有的朝华科技本次向本公司非公开发行的股票。本公司将依法办理所持股份的锁定手续，且在上述锁定期届满后转让上述股份将依法履行相关信息披露义务。（2）若本公司取得本次非公开发行的股份时，用于认购股份的标的资产股权持续拥有权益的时间已满12个月，则本公司在朝华集团本次非公开发行股票经中国证券监督管理委员会核准且发行结束之日起十二个月内不会转让，也不会要求朝华集团收购本公司所持有的朝华科技本次向本公司非公开发行的股票。本公司将依法办理所持股份的锁定手续，且在上述锁定期届满后转让上述股份将依法履行相关信息披露义务。 由于智尚劢合取得公司本次非公开发行股份时，用于认购股份的标的资产股权持续拥有权益的时间不足十二个月，因此本次获得的非公开发行股票锁定期为三十六个月。 | 2012-11-03 | 恢复上市之日起36个月内锁定 | 截至本报告出具之日，该承诺仍在承诺期内，承诺持续有效且正在履行当中，不存在违背该承诺的情形。 | |
| 其他对公司中小股东所作承诺 | 建新集团、赛德万方和智尚劢合 | 1、经营业绩未达承诺金额的补偿方式。对于标的资产实现的净利润（扣除非经常性损益后）承诺如下：2013年实现的净利润不低于人民币27,752.22万元；2014年实现的净利润不低于人民币32,986.51万元；2015年实现的净利润不低于人民币33,067.93万元。2013年、2014年及2015年三个会计年度内，若经朝华集团聘请会计师事务所审计后，标的资产各承诺年度的实际净利润数未达到上述各年度承诺的净利润数，两者之差由朝华集团根据协议约定的方式，向建新集团、赛德万方、智尚劢合按本次认购股份比例回购其所持有的相应股份，以实现建新集团、赛德万方、智尚劢合对朝华集团的业绩补偿。 | 2012-11-10 | 2013年-2015年 | 截至本报告出具之日，该承诺仍在承诺期内，承诺持续有效且正在履行当中，不存在违背该承诺的情形 |
| 2、无法享受企业所得税优惠税率的估值补偿方式。本次交易中，标的资产采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，评估中按15%税率计算企业所得税，并以资产基础法的评估值216,938.93万元作为评估结论。如按照25%税率计算企业所得税，东升庙矿业的资产评估值将为198,696.15万元人民币，差额为18,242.78万元。本次交易中，朝华集团的发行价格为2.95元/股，东升庙矿业上述评估值差额对应朝华集团61,839,932股股份（建新集团30,301,567股，赛德万方25,354,372股，智尚劢合6,183,993股）。未来若《西部地区鼓励类产业目录》公布，标的资产须按25%企业所得税税率执行，则由朝华集团以1元价格向建新集团、赛德万方、智尚劢合回购其所持有因所得税税率差额部分所获得的股份。 | 2012-11-10 | 自2013年起 | 截至本报告出具之日，该承诺仍在承诺期内，承诺持续有效且正在履行当中，不存在违背该承诺的情形 | ||
| “五分开”承诺 | 建新集团、刘建民 | 非公开发行股份购买资产交易完成后，建新集团将按照有关法律法规的要求，保证上市公司与建新集团及其附属公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立。 | 2012-11-03 | 长期 | 截至本报告出具之日，该承诺仍在承诺期内，承诺持续有效且正在履行当中，不存在违背该承诺的情形 |
| 关于避免同业竞争承诺 | 建新集团及刘建民 | （5）建新集团不会利用朝华集团持股优势地位从事任何损害朝华集团及其他股东，特别是中小股东利益的行为。 （6）刘建民先生及建新集团违反上述声明和承诺的，将立即停止与朝华集团构成竞争业务，并采取必要措施予以纠正补救；同时须对违反上述声明和承诺导致朝华集团之一切损失和后果承担赔偿责任。” | 2012-11-03 | 长期 | 截至本报告出具之日，该承诺仍在承诺期内，承诺持续有效且正在履行当中，不存在违背该承诺的情形 |
| 钨钼铜板块企业注入承诺 | 建新集团及刘建民 | 朝华集团重组完成并恢复上市后，甘肃新洲矿业有限公司1年内注入上市公司；山西金德成信矿业有限公司、丹凤县皇台矿业有限公司和内蒙古中西矿业有限公司在其建成投产后2年内注入上市公司；乌拉特后旗欧布拉格铜矿有限责任公司、新疆宝盛矿业开发有限责任公司、新疆托里润新矿业开发有限责任公司在探矿取得明显成果的前提下，均在其建成投产后2年内注入上市公司。 | 2012-11-03 | 长期 | 截至本报告出具之日，该承诺仍在承诺期内，承诺持续有效且正在履行当中，不存在违背该承诺的情形 |
| 规范关联交易的承诺 | 建新集团及刘建民、赛德万方、智尚劢合 | 建新集团及刘建民、赛德万方、智尚劢合出具了规范关联交易承诺：未来将避免与朝华集团之间的关联交易；对于朝华集团无法避免的关联交易，明确了关联交易的操作原则，将严格依照关联方回避关联交易相关议案的表决等切实可行的机制。 | 2012-11-03 | 长期 | 截至本报告出具之日，该承诺仍在承诺期内，承诺持续有效且正在履行当中，不存在违背该承诺的情形 |
| 东升庙矿业房屋瑕疵承诺 | 建新集团 | 东升庙矿业尚有部分房屋未办理房屋所有权证，东升庙矿业股东建新集团承诺：本次交易完成后一年内若该等房屋仍未取得房屋所有权证且给朝华集团造成损失，建新集团将以等额现金补足。 | 2012-11-03 | 长期 | 截至本报告出具之日，该承诺仍在承诺期内，承诺持续有效且正在履行当中，不存在违背该承诺的情形 |
| 东升庙矿业房屋瑕疵承诺 | 建新集团 | 东升庙矿业位于乌拉特后旗巴音镇的部分土地使用权尚未取得土地证。建新集团承诺：本次交易完成后，若该等土地因无法取得土地使用权证给朝华集团造成损失的，由建新集团赔偿朝华集团因此产生的一切直接和间接的损失。 | 2012-11-03 | 长期 | 截至本报告出具之日，该承诺仍在承诺期内，承诺持续有效且正在履行当中，不存在违背该承诺的情形 |
| 行业准入承诺 | 建新集团 | “东升庙矿业及其子公司金鹏矿业属于铅锌矿山企业，该企业未来需要按照《铅锌行业准入条件》及工信部发布的事实认定办法及细则进行行业准入认定。为此，本公司郑重承诺： 本公司已将东升庙矿业和金鹏矿业的实际情况与《铅锌行业准入条件》进行了对照，本公司认为该两家企业符合现行《铅锌行业准入条件》规定的全部条件。若两家公司未来在根据《铅锌行业准入条件》进行认定时，因不符合现行规定而导致的相关损失，均由本公司承担。” | 2012-11-03 | 长期 | 截至本报告出具之日，该承诺仍在承诺期内，承诺持续有效且正在履行当中，不存在违背该承诺的情形 |
四、对2013年1-6月经营业绩的预计
预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□ 适用 √ 不适用
五、证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
六、衍生品投资情况
报告期末衍生品投资的持仓情况
□ 适用 √ 不适用
七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
报告期内，公司严格按照《深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引》的相关规定和要求，没有发生有选择性地、私下、提前向特定对象单独披露、透露或泄露重大信息的情形，保证了公司信息披露的公平性。报告期内，公司未接待调研及采访。
朝华科技（集团）股份有限公司
法定代表人：刘建民
二O一三年四月二十七日
证券代码：000688 证券简称：朝华集团 公告编号：2013-025号
朝华科技（集团）股份有限公司
第八届董事会第二十九次
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
朝华科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十九次会议通知于2013年4月19日以传真或电子邮件的形式送达各位董事，会议于2013年4月25日以通讯表决方式召开，会议应到会董事9名，实到会董事9名，会议由董事长刘建民先生召集。本次会议通知、召开程序符合《公司法》、《公司章程》的规定，会议合法、有效。会议以记名投票表决方式审议并通过如下事项：
一、审议通过《公司2013年第一季度报告全文及摘要》
审议通过《朝华科技(集团)股份有限公司2013年第一季度报告全文及摘要》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《公司改聘中瑞岳华会计师事务所为公司2013年度审计机构的议案》
公司于2013年1月实施完成了重大资产重组，主业转型为铅锌矿采选及相关产品生产、经营业务，受标的资产地域性因素影响及为方便开展审计沟通工作，审委会提议将原公司聘请的审计机构信永中和会计师事务所变更为中瑞岳华会计师事务所，经会议审议，与会董事同意公司改聘中瑞岳华会计师事务所为本公司2013年度审计机构，拟支付该会计师事务所的报酬将根据2013年度实际发生的工作量来确定。
公司独立董事认为：公司改聘2013年度审计机构事项合理且审议程序符合《公司章程》及《公司审计机构选聘及评价制度》等有关法律、法规规定，未损害公司整体利益及公司股东尤其是中小股东的合法权益，故同意改聘中瑞岳华会计师事务所为公司2013年度审计机构。
本议案尚需提交2012年度股东大会审议通过后方能有效。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过《关于变更公司名称的议案》
鉴于公司重大资产重组已经完成，主业转型为铅锌矿采选及相关产品生产、经营业务，经会议审议，与会董事同意将公司名称变更为“建新矿业股份有限责任公司”，英文名称变更为：Jianxin Mining Co.,LTD，公司网站变更为：http//.www.jianxin0688.com。
本议案需提交2012年度股东大会审议，待股东大会审议通过后，公司将向工商行政管理局申请办理名称变更相关手续并换发新的营业执照。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过《关于修改＜公司章程＞的议案》
鉴于公司重大资产重组实施完成，经营范围发生变化，公司决定将公司名称变更为“建新矿业股份有限责任公司”，根据有关规定，公司拟对《公司章程》中的相应条款作修订，具体修订条款如下：
原章程 第四条 公司注册名称：
中文：朝华科技（集团）股份有限公司
英文：Zarva Technology（Group）CO.,LTD
变更为 第四条 公司注册名称：
中文：建新矿业股份有限责任公司
英文：Jianxin Mining Co.,LTD
本议案需提交2012年度股东大会审议通过后方能实施。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
以上审议通过的第二项《公司改聘中瑞岳华会计师事务所为公司2013年度审计机构的议案》、第三项《关于变更公司名称的议案》、第四项《关于修改＜公司章程＞的议案》，需提交公司于2013年5月23日召开的2012年度股东大会审议，有关2012年度股东大会的具体内容，详见与本公告同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《朝华科技（集团）股份有限公司关于召开2012年度股东大会的通知》。
特此公告
朝华科技（集团）股份有限公司董事会
二O一三年四月二十七日
证券代码：000688 证券简称：朝华朝团 公告编号：2013-027号
朝华科技（集团）股份有限公司
关于召开2012年度
股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、召开会议基本情况
1．会议召集人：公司董事会
2．公司第八届董事会第二十六次会议审议通过了《关于召开2012年年度股东大会的议案》。本次股东大会会议符合有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。
3．会议召开日期和时间：2013年5月23日（星期四）上午9：30
4．会议召开方式：以现场投票方式召开。
5．出席对象：
（1）截至2012年5月17日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）本公司董事、监事和高级管理人员。
（3）本公司聘请的律师。
6．会议地点：重庆市北部新区汪家桥新村119号天宇大酒店六楼会议室
二、会议审议事项
1．本次会议审议的提案由公司第八届董事会第二十六会议和第八届董事会第二十九次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。
2．本次会议审议提案如下：
(1)审议《2012年度报告正文及摘要》；
(2)审议《2012年度董事会工作报告》；
(3)审议《2012年度独立董事述职报告》；
(4)审议《2012年度监事会工作报告》；
(5)审议《2012年度财务决算报告》；
(6)审议《2012年度利润分配预案》；
（7)审议《关于改聘中瑞岳华会计师事务所为本公司2013年度财务审计机构的议案》；
（8）审议《关于变更公司名称的议案》；
（9）《关于修改＜公司章程＞的议案》。
2012年度股东大会所有提案内容分别详见公司于2013年2月5日和2013年4月27日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《朝华科技(集团)股份有限公司第八届董事会第二十六次会议决议公告》和《朝华科技（集团）股份有限公司第八届董事会第二十九次会议决议公告》。
3、上述第九项议案《关于修改＜公司章程＞的议案》需在第八项议案《关于变更公司名称的议案》获得审议通过后，方可进行审议；第九项议案《关于修改＜公司章程＞的议案》系特别决议，需经出席会议股东所持表决权的2/3以上通过。
三、会议登记方法
1、登记方式：
（1）自然人股东须持本人身份证和持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和持股凭证进行登记；
（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书进行登记；
（3）异地股东可以书面信函或传真办理登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准。
2、登记时间：2012年5月21日-2012年5月22日上午9：00-12：00、下午13：00-17：30
3、登记地点：公司董事会办公室
信函登记地址：公司董事会办公室，信函上请注明“股东大会”字样；
通讯地址：重庆市北部新区新南路164号水晶国际808室 邮编：401147
传真号码：023-63067268
4、受托人在登记和表决时提交文件的要求
(1)个人股东委托代理人出席会议的，代理人需持本人身份证、股东授权委托书及有效持股凭证。
(2)法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
(3)委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
(4)委托人以其所代表的有表决权的股数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。授权委托书应当注明在委托人不作具体指示的情况下，委托人或代理人是否可以按自已的意思表决。
四、其他
1、会议咨询：公司董事会办公室
联系人：王世鹏、方燕
联系电话：023-63067268、63067269
2、与会股东或代理人交通、住宿等费用自理。
特此公告
朝华科技（集团）股份有限公司董事会
二O一三年四月二十七日
附：
授权委托书
朝华科技(集团)股份有限公司2012年度股东大会授权委托书
兹委托 代表本人(或本单位)出席朝华科技（集团）股份有限公司2012年度股东大会，代表本人（或本单位）对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。
本人(或本单位)对本次股东大会议案的表决意见如下：
| 议 案 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 一、审议《2012年度报告及摘要》 | |||
| 二、审议《2012年度董事会工作报告》 | |||
| 三、审议《2012年度独立董事述职报告》 | |||
| 四、审议《2012年度监事会工作报告》 | |||
| 五、审议《2012年度财务决算报告》 | |||
| 六、审议《2012年度利润分配预案》 | |||
| 七、审议《关于改聘中瑞岳华会计师事务所为公司2013年度审计机构的议案》 | |||
| 八、审议《关于变更公司名称的议案》 | |||
| 九、审议《关于修改＜公司章程＞的议案》 |
委托人(或委托单位)（签字或盖章）： 身份证号码（或营业执照号码）：
持股数： 股东帐号：
受托人签名： 身份证号码：
受托期限： 委托日期：
附注：
1、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”，如欲投票“弃权”议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。
2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。