第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人邱建林、主管会计工作负责人朱菊珍及会计机构负责人(会计主管人员)蔡萍声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

第二节 主要财务数据及股东变化

一、主要财务数据

本报告期对以前期间财务数据是否进行了追溯调整或重述

□ 是 √ 否

	2013年1-3月	2012年1-3月	本报告期比上年同期增减（%）
营业收入（元）	5,406,603,215.86	8,119,831,221.90	-33.41%
归属于上市公司股东的净利润（元）	12,398,414.16	448,656,616.02	-97.24%
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）	5,758,273.44	407,538,211.09	-98.59%
经营活动产生的现金流量净额（元）	825,802,988.30	341,747,956.33	141.64%
基本每股收益（元/股）	0.01	0.39	-97.44%
稀释每股收益（元/股）	0.01	0.39	-97.44%
加权平均净资产收益率（%）	0.24%	8.48%	-8.24%
	2013年3月31日	2012年12月31日	本报告期末比上年度期末增减(%)
总资产（元）	23,157,915,543.09	21,240,525,955.25	9.03%
归属于上市公司股东的净资产（元）	5,174,793,782.19	5,162,862,942.80	0.23%

注：因公司于2012年3月实施了2011年利润分配方案（每10股送红股3股，派发现金红利10元（含税），同时，以资本公积金每10股转增7股），故对公司2012年1季度的每股收益进行了调整，以普通股加权平均股数1,153,587,626股计算其每股收益为0.39元。

非经常性损益项目和金额

单位：元

项目	年初至报告期期末金额	说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）	12,727.83
越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免	0.00
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）	7,629,370.00
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费	0.00
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益	0.00
非货币性资产交换损益	0.00
委托他人投资或管理资产的损益	0.00
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备	0.00
债务重组损益	0.00
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等	0.00
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益	0.00
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益	0.00
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益	0.00
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益	0.00
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回	392,087.39
对外委托贷款取得的损益	0.00
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益	0.00
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响	0.00
受托经营取得的托管费收入	0.00
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	789,097.15
其他符合非经常性损益定义的损益项目	0.00
所得税影响额	1,481,572.42
少数股东权益影响额（税后）	701,569.23
合计	6,640,140.72	--

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

单位：股

报告期末股东总数		24,765
前10名股东持股情况
股东名称	股东性质		持股比例（%）		持股数量		持有有限售条件的股份数量	质押或冻结情况
								股份状态		数量
浙江恒逸集团有限公司	境内非国有法人		71.17%		820,980,316		820,980,316	质押		47,000,000
天津鼎晖股权投资一期基金（有限合伙）	境内非国有法人		4.68%		54,023,900		54,023,900	质押		18,007,966
天津鼎晖元博股权投资基金（有限合伙）	境内非国有法人		1.32%		15,237,510		15,237,510	质押		5,079,170
中信证券股份有限公司	境内非国有法人		0.95%		10,946,365
平安信托有限责任公司－睿富二号	其他		0.85%		9,753,194
杭州惠丰化纤有限公司	境内非国有法人		0.5%		5,819,200
四川恒运实业有限责任公司	国有法人		0.34%		3,903,072
曹伟娟	境内自然人		0.32%		3,680,000
中海信托股份有限公司－保证金1号	其他		0.29%		3,353,192
中国建设银行－博时裕富沪深300指数证券投资基金	其他		0.28%		3,242,061
前10名无限售条件股东持股情况
股东名称				持有无限售条件股份数量		股份种类
						股份种类			数量
中信证券股份有限公司				10,946,365		人民币普通股			10,946,365
平安信托有限责任公司－睿富二号				9,753,194		人民币普通股			9,753,194
杭州惠丰化纤有限公司				5,819,200		人民币普通股			5,819,200
四川恒运实业有限责任公司				3,903,072		人民币普通股			3,903,072
曹伟娟				3,680,000		人民币普通股			3,680,000
中海信托股份有限公司－保证金1号				3,353,192		人民币普通股			3,353,192
中国建设银行－博时裕富沪深300指数证券投资基金				3,242,061		人民币普通股			3,242,061
项兴富				2,960,000		人民币普通股			2,960,000
海通证券股份有限公司约定购回专用账户				2,828,800		人民币普通股			2,828,800
中国银行－嘉实沪深300交易型开放式指数证券投资基金				2,310,298		人民币普通股			2,310,298
上述股东关联关系或一致行动的说明				前10名流通股股东中，杭州惠丰化纤有限公司、曹伟娟与项兴富之间存在关联关系且属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。

第三节 重要事项

一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因

1、货币资金比期初增长78%，主要系公司期末取得大额关联方拆入款暂未使用；

2、应收账款比期初增长62%，主要系公司出口业务增加，信用证未到期；

3、存货比期初增长69%，属季节性波动，期末存货余额比上年同期减少1.5亿元；

4、工程物资比年初减少60%，系本期工程物资已领用；

5、应交税费比年初增长82%，主要系存货增加引起的增值税留抵税额增加；

6、应付利息比年初增长47%，主要系公司贷款规模增长引起的应付利息增加；

7、其他应付款比年初增长2805%，主要系浙江恒逸集团有限公司发行债券所得资金临时用于补充子公司营运资金；

8、应付股利比年初减少100%，系原暂缓支付的2011年度现金股利已支付；

9、营业收入比上年同期减少33%，主要系产品价格和销售量下降所致；

10、营业税金及附加比上年同期减少34%，主要系公司效益下滑引起相关税金及附加下降；

11、财务费用比上年同期减少69%，主要系公司增加低成本美元贷款使利息支出减少，同时本期人民币升值幅度加大使汇兑收益增加；

12、投资收益较上年同期降低了84%，主要系大连逸盛投资因行业景气下滑盈利能力下降所致；

13、营业外收入比上年同期减少80%，系财政返还减少。

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

重要事项概述	披露日期	临时报告披露网站查询索引
PMB石油化工项目获得国家发改委批复	2013年02月26日	巨潮资讯网：关于文莱石油化工项目获得国家发改委批复的公告（公告编号：2013-002）
PMB石油化工项目获得文莱环境局批准	2013年04月09日	巨潮资讯网：关于文莱石油化工项目获得文莱环境局批准的公告(公告编号：2013-005)

三、公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

承诺事项	承诺方	承诺内容	承诺时间	承诺期限	履行情况
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺	浙江恒逸集团有限公司（简称“恒逸集团”）、天津鼎晖股权投资一期基金（简称“鼎晖一期”）、天津鼎晖元博股权投资基金（简称“鼎晖元博”）	承诺浙江恒逸石化有限公司（简称“恒逸有限”）2011年、2012年、2013年每年截至当期期末累计实际净利润数未达到每年截至当期期末累计预测净利润数（盈利预测数分别为8.8115亿元、8.9027亿元、7.7305亿元）时，恒逸集团、鼎晖一期、鼎晖元博等三方需向上市公司补偿股份。	2010年04月29日	3年	恒逸有限2011年度和2012年度经审计的归属于母公司的净利润为19.2176亿元和3.2280亿元，实现累计净利润22.4476亿元，而承诺累计净利润17.7142亿元。 2013年度业绩承诺持续有效，仍在履行过程中，恒逸集团等三方无违反该承诺情形。
	恒逸集团、公司实际控制人邱建林	承诺保证恒逸集团及其实际控制人的关联企业与公司在人员、资产、财务、机构及业务上的独立。	2010年04月29日	长期有效	截至目前，恒逸集团、邱建林无违背该承诺的情形。
	恒逸集团、公司实际控制人邱建林	承诺不与公司同业竞争。	2010年04月29日	长期有效	截至目前，恒逸集团、邱建林无违背该承诺的情形。
	恒逸集团、公司实际控制人邱建林	承诺规范与公司的关联交易。	2010年04月29日	长期有效	截至目前，恒逸集团、邱建林无违背该承诺的情形。
	恒逸集团、公司实际控制人邱建林	承诺不占用公司资金。	2010年04月29日	长期有效	截至目前，恒逸集团、邱建林无违背该承诺的情形。
	恒逸集团	承诺促使并协助恒逸有限及其下属子公司，在重大资产重组完成后的12个月内，办理完毕16处建筑物的权属登记，并承诺办理上述建筑物权属登记的所有费用以及因上述建筑物未及时办理相关手续及权属登记而引致的所有费用、损失都将由恒逸集团承担。	2010年04月29日	2011年6月7日-2012年6月7日	截至目前，已办理完毕权属登记。恒逸集团无违背该承诺的情形。
	恒逸集团	承诺将促使并协助恒逸有限及其下属子公司，在本次重大资产重组完成后的2年内，以合法的方式解决19处建筑物的法律瑕疵问题，并承诺为纠正该等建筑物的法律瑕疵而补办相关许可和权属登记手续，对该等建筑物进行改建完善或进行拆除、或拆除后重建，由此而引发的所有成本、费用、损失均由恒逸集团承担，恒逸集团承诺将及时、全额补偿上市公司。	2010年04月29日	2011年6月7日-2013年6月7日	该承诺仍在履行过程中，截至目前，恒逸集团无违反该承诺事项。
	恒逸集团、鼎晖一期、鼎晖元博	承诺浙江逸盛石化有限公司、大连逸盛投资有限公司股权调整不会增加恒逸石化或相关下属子公司现实或潜在的税负。以本次重大资产重组完成为前提，如由于国家税务政策调整或其它原因导致恒逸石化或其下属控股子公司就上述股权调整被要求补交税款或被税务机关追缴税款的，则重组方承诺将以现金及时、全额补偿公司因此而遭受的任何损失。	2010年04月29日	长期有效	该承诺持续有效，仍在履行过程中，截至目前，恒逸集团、鼎晖一期及鼎晖元博无违反该承诺事项。
	恒逸集团	承诺以本次重大资产重组完成为前提，在2010年至2014年期间，如由于国家税务政策调整或其它原因导致恒逸石化或其下属控股子公司所享受的在评估报告中已考虑的税收优惠政策发生变化，并且恒逸石化当年未能完成评估报告中的预测利润的，则恒逸集团承诺将以现金及时、全额补偿公司因此而增加的税负，且该项补偿不影响恒逸集团履行对于业绩补偿之承诺。	2010年04月29日	4年	该承诺持续有效，仍在履行过程中，截至目前，恒逸集团无违反该承诺事项。
	恒逸集团、鼎晖一期、鼎晖元博、实际控制人邱建林	本次以资产认购或协议受让方式在公司拥有权益的股份自该等股份完成登记之日起36个月内不转让。	2010年04月29日	3年	该承诺仍在履行过程中，解禁日期为2014年5月13日。截至目前，恒逸集团、鼎晖一期、鼎晖元博以及邱建林先生无违反该承诺的情况。
承诺是否及时履行			是
未完成履行的具体原因及下一步计划			不适用
是否就导致的同业竞争和关联交易问题作出承诺			否
承诺的解决期限			不适用
解决方式			不适用
承诺的履行情况			不适用

四、对2013年1-6月经营业绩的预计

预测年初至下一报告期期末的累计净利润与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

√ 适用 □ 不适用

业绩预告情况：同向大幅下降

业绩预告填写数据类型：区间数

	年初至下一报告期期末	上年同期	增减变动（%）
累计净利润的预计数（万元）	4,685-10,932	31,235	下降	65%--85%
基本每股收益（元/股）	0.04-0.09	0.27	下降	65%--85%
业绩预告的说明	报告期内，国内外经济增速放缓，下游终端需求不振，公司所处行业景气度下滑，公司主要产品PTA(精对苯二甲酸)和聚酯纤维市场价格也出现较为明显的下降。受此影响，公司2013年上半年的经营业绩与上年同期相比出现大幅下降。

五、证券投资情况

无

六、衍生品投资情况

报告期衍生品持仓的风险分析及控制措施说明（包括但不限于市场风险、流动性风险、信用风险、操作风险、法律风险等）	鉴开展衍生品投资面临的风险： 1、市场风险：在行情变动较大的情况下，价格按照预期相反方向波动，造成损失。2、流动性风险：衍生品投资面临合约交易时间与预期不符合的风险。 3、信用风险：在交付周期内，由于产品价格的大幅波动，客户主动违约而造成公司交易上的损失。 4、操作风险：由于衍生品投资专业性较强，复杂程度较高，会存在因信息系统或内部控制方面的缺陷而导致意外损失的可能。 5、法律风险：在衍生品交易中，由于相关行为与相应的法规发生冲突，致使无法获得当初所期待的经济效果甚至蒙受损失的风险。公司采取的风险控制措施：公司董事会已审议批准了《远期外汇交易业务管理制度》和《期货业务管理制度》，规定公司从事衍生品投资业务，以规避风险为主要目的，禁止投机和套利交易。制度就公司业务操作原则、审批权限、内部审核流程、责任部门及责任人、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序等做出了明确规定，符合监管部门的有关要求，满足实际操作的需要，所制定的风险控制措施是切实有效的。
已投资衍生品报告期内市场价格或产品公允价值变动的情况，对衍生品公允价值的分析应披露具体使用的方法及相关假设与参数的设定	报告期内，公司外汇等衍生品公允价值变动情况：盈余319万元。公司按照《企业会计准则第22条-金融工具确认和计量》第七章"公允价值确定"进行确认计量：对衍生品投资按照公允价值计价，远期外汇基本按照银行、路透系统等定价服务机构等提供或获得的价格厘定，企业每月均进行公允价值计量与确认；期货的交易价格即为公允价格。
报告期公司衍生品的会计政策及会计核算具体原则与上一报告期相比是否发生重大变化的说明	否，公司根据财政部《企业会计准则第22号--金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号--套期保值》、企业会计准则第23号-金融资产转移》、《企业会计准则第37号--金融工具列报》相关规定及其指南，对开展的衍生品投资业务进行相应的核算处理，反映资产负债表及损益表相关项目。
独立董事对公司衍生品投资及风险控制情况的专项意见	公司以规避市场波动风险、套期保值为目的开展的衍生品投资业务，与公司日常经营需求紧密相关，符合有关法律、法规的规定，且公司建立了《远期外汇交易业务管理制度》和《期货管理制度》，加强了风险管理和控制，有利于规避和控制经营风险，提高公司抵御市场风险的能力，不存在损害公司和全体股东利益的情况。

报告期末衍生品投资的持仓情况

√ 适用 □ 不适用

合约种类	期初合约金额（元）	期末合约金额（元）	报告期损益情况	期末合约金额占公司报告期末净资产比例（%）
远期外汇套期	207,224,183.92	579,984,021.46	3,193,799.46	8.29%
合计	207,224,183.92	579,984,021.46	--	8.29%

说明：报告期内，公司开展了小部分远期外汇业务，主要为了规避外汇资产和负债的汇率风险，提高公司抵御市场风险的能力。

七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

接待时间	接待地点	接待方式	接待对象类型	接待对象	谈论的主要内容及提供的资料
2013年01月17日	公司会议室	实地调研	机构	西南证券、嘉实基金	1、公司重大项目(包括文莱、己内酰胺、PTA)进展情况；2、公司再融资项目进展情况；3、行业发展情况
2013年01月24日	公司会议室	实地调研	机构	中信证券、瑞银证券、财通证券、国泰君安、工银瑞信、中欧基金、诺安基金、万家基金、银河基金、鹏华基金、华夏基金、大成基金、中国人寿、平安资产、安邦资产	1、公司基本情况；2、公司重大项目情况；3、公司再融资项目进展情况；4、公司的竞争优势；5、公司经营策略；6、公司发展情况
2013年02月20日	公司会议室	实地调研	机构	东方证券资产管理有限公司、广发证券	1、公司基本情况介绍；2、公司重大项目进展情况；3、公司再融资项目进展情况；3、公司所处行业情况
2013年03月07日	公司会议室	实地调研	机构	财通证券	1、公司重大项目进展情况；1、公司的竞争优势，3、公司所处行业情况，4、公司生产工厂的开工率，5、公司己内酰胺产品的盈利情况。
2013年03月13日	公司邮箱	书面问询	其他	每日经济新闻	1、大宗交易情况，2、文莱项目情况，3、业绩承诺事项
2013年03月14日	公司会议室	实地调研	机构	银河证券	1、公司重大项目情况，2、公司再融资项目情况、3、行业状况
2013年03月14日	公司邮箱	书面问询	其他	21世纪网	1、公司定增项目进展情况，2、再融资涉及的3个项目进展情况，3、公司库存情况，4、文莱项目情况

  证券代码：000703 证券简称：恒逸石化 公告编号：2013-023

  2013年第一季度报告