2013年第一季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名
| 未出席董事姓名 | 未出席董事职务 | 未出席董事的说明 | 被委托人姓名 |
| 聂凯 | 董事 | 因公务 | 张金泉 |
| 谢朝华 | 独立董事 | 因公务 | 宋思忠 |
1.3 公司第一季度财务报告未经审计。
1.4
| 公司负责人姓名 | 丁焰章 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 张金泉 |
| 总会计师姓名 | 崔大桥 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 鲁中年 |
公司负责人丁焰章、主管会计工作负责人张金泉、总会计师崔大桥及会计机构负责人（会计主管人员）鲁中年声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 79,822,806,738.61 | 76,408,098,845.43 | 4.47 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 12,918,422,428.07 | 12,464,252,206.95 | 3.64 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 3.70 | 3.57 | 3.64 |
| 年初至报告期期末 | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | 258,459,744.12 | 不适用 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | 0.07 | 不适用 | |
| 报告期 | 年初至报告期期末 | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 440,190,457.37 | 440,190,457.37 | 4.09 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.126 | 0.126 | 4.13 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | 0.123 | 0.123 | 5.13 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.126 | 0.126 | 4.13 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 3.47 | 3.47 | 减少0.24个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 3.38 | 3.38 | 减少0.21个百分点 |
扣除非经常性损益项目和金额：
单位：元 币种:人民币
| 项目 | 金额 |
| 非流动资产处置损益 | 1,593,817.12 |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 7,903,714.20 |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | 7,594,250.23 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 2,544,398.41 |
| 所得税影响额 | -4,323,086.68 |
| 少数股东权益影响额（税后） | -3,744,788.25 |
| 合计 | 11,568,305.03 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 298,308 | ||
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | |||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 | |
| 中国葛洲坝集团公司 | 1,413,839,290 | 人民币普通股 | |
| 中国建设银行股份有限公司 | 198,321,051 | 人民币普通股 | |
| 交通银行股份有限公司海南省分行 | 49,050,000 | 人民币普通股 | |
| 中信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 29,159,119 | 人民币普通股 | |
| 中国信达资产管理股份有限公司 | 27,784,594 | 人民币普通股 | |
| 新华人寿保险股份有限公司－分红－团体分红－018L－FH001沪 | 25,999,865 | 人民币普通股 | |
| 中国银行股份有限公司－嘉实沪深300交易型开放式指数证券投资基金 | 13,969,396 | 人民币普通股 | |
| 长城－中行－景顺资产管理有限公司－景顺中国系列基金 | 13,933,329 | 人民币普通股 | |
| 国泰君安证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 12,510,409 | 人民币普通股 | |
| 中国银河证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 11,522,273 | 人民币普通股 | |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
1、 资产负债表项目
单位：万元 币种：人民币
| 报表 项目 | 期末 余额 | 年初 余额 | 变动幅度(%) | 增减变动原因 |
| 其他流动负债 | 541,805.81 | 389,840.07 | 38.98 | 公司所属的中国能源建设集团葛洲坝财务有限公司吸收公司外部单位存款以及拆借资金增加 |
| 外币报表折算差额 | 5,487.61 | 2,503.48 | 119.20 | 外币报表折算汇率变动所致 |
2、 利润表、现金流量表项目
单位：万元 币种：人民币
| 报表 项目 | 本期 金额 | 上年同期 金额 | 变动幅度(%) | 增减变动原因 |
| 销售费用 | 12,132.76 | 8,184.88 | 48.23 | 经营规模扩大 |
| 资产减值损失 | -1,567.66 | -192.07 | 不适用 | 坏账准备因资产价值回升转回额增加 |
| 所得税费用 | 12,875.47 | 6,770.45 | 90.17 | 应纳税所得额增加 |
| 其他综合收益 | 1,141.33 | 12,843.28 | -91.11 | 可供出售金融资产价值减少 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 25,845.97 | -125,214.55 | 不适用 | 本期预收工程款较上年同期有较大幅度增加 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -46,914.28 | -86,673.89 | 不适用 | 本期在建项目投资和设备购置等支出较上年同期减少 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 75,756.55 | 222,733.43 | -65.99 | 本期银行借款收到现金净额较上年同期减少 |
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
在 2007 年本公司吸收合并原控股股东中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司过程中，公司控股股东中国葛洲坝集团公司就中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司涉及的科威特诉讼以及该项目未决事宜的可能损益作出了承担一切损失的承诺。截至报告期末，此案件仍在审理中。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
报告期内，根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》和《公司章程》的有关规定，公司制定了《关于公司2012年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》，拟以2012年末公司总股本3,487,458,977股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.35元（含税），共计分配现金人民币47,080.70万元，占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的30.13%，剩余利润结转下一年度，不实施资本公积转增股本。该预案已于2013年4月26日经公司2012年度股东大会表决通过，公司将按照规定实施分配方案。
中国葛洲坝集团股份有限公司
法定代表人:丁焰章
2013年4月26日
证券代码：600068 股票简称：葛洲坝 编号：临2013-017
债券代码：126017 债券简称：08葛洲债
中国葛洲坝集团股份有限公司
2012年度股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●本次会议没有否决提案的情况；
●本次股东大会没有变更前次股东大会决议的情况。
一、会议召开和出席情况
（一）股东大会召开的时间和地点
中国葛洲坝集团股份有限公司于2013年4月26日上午8:30在公司武汉总部三楼会议室以现场方式召开了2012年度股东大会。
（二）出席会议的股东和代理人人数
| 出席会议的股东及股东代理人 | 7 |
| 所持有表决权的股份总数（股） | 1,467,504,550 |
| 占公司有表决权股份总数的比例（%） | 42.08 |
（三）本次股东大会由公司董事会召集，丁焰章董事长主持，会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》等有关规定。
（四）公司在任董事9人，出席7人，聂凯董事、谢朝华独立董事因工作原因未出席会议。公司在任监事7人，出席5人，熊勇监事、程少人监事因工作原因未出席会议。公司董事会秘书出席会议，公司总会计师列席会议。
二、提案审议情况
| 议案 序号 | 议案内容 | 同意 票数(股) | 同意 比例(%) | 反对 票数(股) | 比例 (%) | 弃权 票数(股) | 比例 (%) | 是否 通过 |
| 1 | 公司2012年年度报告 | 1,465,944,450 | 99.89 | 0 | 0 | 1,560,100 | 0.11 | 通过 |
| 2 | 公司2012年度董事会工作报告 | 1,465,944,450 | 99.89 | 0 | 0 | 1,560,100 | 0.11 | 通过 |
| 3 | 公司2012年度监事会工作报告 | 1,465,944,450 | 99.89 | 0 | 0 | 1,560,100 | 0.11 | 通过 |
| 4 | 公司2012年度独立董事述职报告 | 1,465,944,450 | 99.89 | 0 | 0 | 1,560,100 | 0.11 | 通过 |
| 5 | 公司2012年度财务决算报告 | 1,465,944,450 | 99.89 | 0 | 0 | 1,560,100 | 0.11 | 通过 |
| 6 | 关于公司2012年度利润分配及资本公积金转增股本的议案 | 1,467,504,550 | 100 | 0 | 0 | 0 | 0 | 通过 |
| 7 | 关于公司聘请2013年审计机构及支付其报酬的议案 | 1,465,944,450 | 99.89 | 0 | 0 | 1,560,100 | 0.11 | 通过 |
| 8 | 关于公司2013年对控股子公司提供担保额度的议案 | 1,463,619,890 | 99.74 | 2,324,560 | 0.15 | 1,560,100 | 0.11 | 通过 |
| 9 | 关于财务公司与关联方签订金融服务协议的议案 | 49,780,600 | 92.76 | 2,324,560 | 4.33 | 1,560,100 | 2.91 | 通过 |
议案9为关联交易，公司控股股东中国葛洲坝集团公司作为关联方，按照规定回避了表决，其所持有的本公司股份1,413,839,290股未计入该议案有效表决权股份总数。
三、律师见证情况
湖北首义律师事务所汪中斌、吴东彬律师对本次股东大会进行了现场见证，并出具了法律意见书，认为：公司本次股东大会的召集、召开、表决程序、会议召集人资格、出席会议人员资格符合相关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定；会议表决结果合法、有效。
四、上网公告附件
湖北首义律师事务所关于中国葛洲坝集团股份有限公司2012年度股东大会的法律意见书。
特此公告。
中国葛洲坝集团股份有限公司
2013年4月27日
证券代码：600068 股票简称：葛洲坝 编号：临2013-018
债券代码：126017 债券简称：08葛洲债
中国葛洲坝集团股份有限公司
第五届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国葛洲坝集团股份有限公司第五届董事会第十三次会议于2013年4月18日以书面方式发出通知，2013年4月26日在公司武汉总部七楼会议室以现场会议方式召开。会议由丁焰章董事长主持，本次会议应到董事9名，实到董事7名，聂凯董事和谢朝华独立董事因公务未能出席会议，分别委托张金泉董事和宋思忠独立董事代为行使表决权，5名监事和部分高管列席会议。本次会议符合《公司法》及《公司章程》规定。
经过与会董事审议，会议采取记名投票表决的方式，形成以下决议：
一、审议通过《公司2013年第一季度报告》。
9票同意，0票反对，0票弃权
《公司2013年第一季度报告》全文和正文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），正文详见《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》。
二、审议通过《关于中国葛洲坝集团房地产开发有限公司回购中融国际信托有限公司持有的葛洲坝（北京）实业有限公司股权的议案》
9票同意，0票反对，0票弃权
公司第四届董事会第三十三次会议审议通过了《关于葛洲坝（北京）实业有限公司增资的议案》，同意引进中融国际信托有限公司作为战略投资者，向葛洲坝（北京）实业有限公司增加注册资本金15亿元，其中3亿元作为新增注册资本，12亿元作为资本公积金。增资后，葛洲坝（北京）实业公司注册资本金增加到4亿元，股权结构为：中融国际信托有限公司出资3亿元，占75%；中国葛洲坝集团房地产开发有限公司出资7,000万元，占17.5%；本公司出资3,000万元，占注册资金的7.5%。
经协商，中国葛洲坝集团房地产开发有限公司出资15亿元，回购中融国际信托有限公司持有的葛洲坝（北京）实业公司全部股权及资本公积。
公司董事会同意此次回购。回购后，葛洲坝（北京）实业公司注册资本金仍为4亿元，股权结构变更为：本公司出资3,000万元，占注册资本的7.5%；中国葛洲坝集团房地产开发有限公司出资37,000万元，占注册资本的92.5%。
三、审议通过《关于设立中国葛洲坝集团股份有限公司哈萨克斯坦代表处的议案》
9票同意，0票反对，0票弃权
公司董事会同意设立哈萨克斯坦代表处，代表处中文全称为“中国葛洲坝集团股份有限公司哈萨克斯坦代表处”，英文名称为“Kazakhstan Office of China Gezhouba Group Company Limited”，俄文名称为“Представительство АО китайской корпорации Гэчжоуба в Республике Казахстане”。办公地设在哈萨克斯坦首都阿斯塔纳 (Astana)市。
四、审议通过《关于设立中国葛洲坝集团股份有限公司坦桑尼亚代表处的议案》
9票同意，0票反对，0票弃权
公司董事会同意设立坦桑尼亚代表处，代表处中文全称为“中国葛洲坝集团股份有限公司坦桑尼亚代表处”，英文名称为“Tanzania Office of China Gezhouba Group Company Limited”，办公地设在坦桑尼亚首都达累斯萨拉姆 （Dar es Salaam）市。
五、审议通过《关于设立葛洲坝加蓬有限公司的议案》。
9票同意，0票反对，0票弃权
公司董事会同意设立“葛洲坝加蓬有限公司”，法文名称为“China Gezhouba Group Company (Gabon) SARL”。公司注册资金1万美元，本公司出资51%，中国葛洲坝集团国际工程有限公司出资49%。注册地址在加蓬首都利伯维尔（Libreville)市。经营范围：水利水电、电力、港口、公路、桥梁、机场、铁路、城市轨道、房屋建筑、河道疏浚、基础工程处理、市政及工业与民用建筑等建设工程的总承包及工程勘测、设计、采购、施工、咨询、项目管理；与上述业务相关的所需材料、设备的出口、技术开发、服务和转让；对外派遣实施境外工程所需的劳务人员；贸易等业务。
六、审议通过《关于设立葛洲坝赞比亚有限公司的议案》。
9票同意，0票反对，0票弃权
公司董事会同意设立“葛洲坝赞比亚有限公司”，英文名称为“China Gezhouba Group (Zambia) Company Limited”。公司注册资本2000美元，本公司出资51%，中国葛洲坝集团国际工程有限公司出资49%。注册地址在赞比亚首都卢萨卡（Lusaka）市。经营范围：水利水电、电力、港口、公路、桥梁、机场、铁路、城市轨道、房屋建筑、河道疏浚、基础工程处理、市政及工业与民用建筑等建设工程的总承包及工程勘测、设计、采购、施工、咨询、项目管理；与上述业务相关的所需材料、设备的出口、技术开发、服务和转让；对外派遣实施境外工程所需的劳务人员；贸易等业务。
七、审议通过《关于设立中国葛洲坝集团股份有限公司中山分公司的议案》
9票同意，0票反对，0票弃权
公司董事会同意设立中山分公司。分公司注册地址为广东省中山市火炬开发区中山港大道16号三楼D卡，按隶属企业资质开展经营活动。
八、审议通过《公司董事、监事和高级管理人员买卖公司股票事前报备管理办法》
9票同意，0票反对，0票弃权
《公司董事、监事和高级管理人员买卖公司股票事前报备管理办法》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
九、审议通过《关于修订公司募集资金管理办法的议案》
9票同意，0票反对，0票弃权
《公司募集资金管理办法》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十、审议通过《关于设立葛洲坝巴西有限公司的议案》
9票同意，0票反对，0票弃权
公司董事会同意设立“葛洲坝巴西有限公司”，葡文名称为“CHINA GEZHOUBA GROUP COMPANY DO BRASIL LTDA”。公司注册资本为60万雷亚尔（约合30万美元），本公司出资51%，中国葛洲坝集团国际工程有限公司出资49%。注册地设在巴西圣保罗（Sao Paulo）市。经营范围：水利水电、电力、港口、公路、桥梁、机场、铁路、城市轨道、房屋建筑、河道疏浚、基础工程处理、市政及工业与民用建筑等建设工程的总承包及工程勘测、设计、采购、施工、咨询、项目管理；与上述业务相关的所需材料、设备的出口、技术开发、服务和转让；对外派遣实施境外工程所需的劳务人员；电力和矿产项目投资开发；贸易等业务。
特此公告。
中国葛洲坝集团股份有限公司董事会
2013年4月27日