第一节 重要提示
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
本次审议2013年第一季度报告的董事会以现场方式召开，所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司第一季度财务报告未经会计师事务所审计。
公司负责人张近东先生、主管会计工作负责人朱华女士及会计机构负责人(会计主管人员)肖忠祥先生声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
第二节 主要财务数据及股东变化
一、主要财务数据
本报告期对以前期间财务数据是否进行了追溯调整或重述
□ 是 √ 否 （单位：千元）
| 2013年1-3月 | 2012年1-3月 | 本报告期比上年同期增减（%） | |
| 营业收入 | 27,200,846 | 22,641,020 | 20.14% |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 492,777 | 951,032 | -48.19% |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 492,390 | 949,685 | -48.15% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -746,027 | -739,411 | -0.89% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.0667 | 0.1359 | -50.92% |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.0667 | 0.1359 | -50.92% |
| 加权平均净资产收益率（%） | 1.72% | 4.17% | -2.45% |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 1.72% | 4.16% | -2.44% |
| 2013年3月31日 | 2012年12月31日 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 股本（千股） | 7,383,043 | 7,383,043 | - |
| 总资产 | 71,432,587 | 76,161,501 | -6.21% |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 28,883,078 | 28,459,130 | 1.49% |
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用 （单位：千元）
| 项目 | 年初至报告期期末金额 | 说明 |
| 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） | -3,104 | |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 23,832 | |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | 11,749 | |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -26,035 | |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | 315 | |
| 所得税影响额 | -1,943 | |
| 少数股东权益影响额（税后） | -4,427 | |
| 合计 | 387 | - |
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
（单位：股）
| 报告期末股东总数 | 319,894 | |||||
| 前10名股东持股情况 | ||||||
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例（%） | 持股数量 | 持有有限售条件的股份数量 | 质押或冻结情况 | |
| 股份状态 | 数量 | |||||
| 张近东 | 境内自然人 | 26.44% | 1,951,811,430 | 1,951,811,430（注1） | 质押 | 1,422,310,000（注4） |
| 苏宁电器集团有限公司 | 境内非国有法人 | 13.72% | 1,012,633,055 | - | 质押 | 349,760,000（注4） |
| 南京润东投资有限公司 | 境内非国有法人 | 3.90% | 288,065,848 | 288,065,848（注1） | 质押 | 288,065,848（注4） |
| 陈金凤 | 境内自然人 | 2.66% | 196,132,370 | - | 质押 | 196,000,000（注4） |
| 金明 | 境内自然人 | 1.67% | 123,107,407 | 92,330,555 （注2） | 质押 | 122,064,000（注4） |
| 北京弘毅贰零壹零股权投资中心（有限合伙） | 境内非国有法人 | 1.34% | 98,765,436 | 98,765,436 （注3） | - | - |
| 全国社保基金一零八组合 | 境内非国有法人 | 1.10% | 80,989,295 | - | - | - |
| 国泰君安证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 境内非国有法人 | 0.81% | 59,747,806 | - | - | - |
| 蒋勇 | 境内自然人 | 0.79% | 58,064,580 | - | 质押 | 56,200,000 （注4） |
| 中国银行－易方达深证100交易型开放式指数证券投资基金 | 境内非国有法人 | 0.76% | 56,382,339 | - | - | - |
| 前10名无限售条件股东持股情况 | ||||||
| 股东名称 | 持有无限售条件股份数量 | 股份种类 | ||||
| 股份种类 | 数量 | |||||
| 苏宁电器集团有限公司 | 1,012,633,055 | 人民币普通股 | 1,012,633,055 | |||
| 陈金凤 | 196,132,370 | 人民币普通股 | 196,132,370 | |||
| 全国社保基金一零八组合 | 80,989,295 | 人民币普通股 | 80,989,295 | |||
| 国泰君安证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 59,747,806 | 人民币普通股 | 59,747,806 | |||
| 蒋勇 | 58,064,580 | 人民币普通股 | 58,064,580 | |||
| 中国银行－易方达深证100交易型开放式指数证券投资基金 | 56,382,339 | 人民币普通股 | 56,382,339 | |||
| 云南国际信托有限公司－云信成长2007-2第五期集合资金信托 | 52,224,222 | 人民币普通股 | 52,224,222 | |||
| 全国社保基金一零二组合 | 48,206,168 | 人民币普通股 | 48,206,168 | |||
| 招商证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 46,264,700 | 人民币普通股 | 46,264,700 | |||
| 中国建设银行－银华－道琼斯88精选证券投资基金 | 46,060,000 | 人民币普通股 | 46,060,000 | |||
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 2、张近东先生持有南京润东投资有限公司100%的股权，张近东先生与南京润东投资有限公司构成一致行动人关系。 3、除前述关联关系外，未知公司前十名主要股东、前十名无限售条件股东之间是否存在其他关联关系，也未知是否存在《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人的情况。 | |||||
注1、控股股东张近东先生及其全资子公司南京润东投资有限公司因润东投资认购公司2011年非公开发行股票，承诺其拥有的全部苏宁云商股份自发行结束之日（即2012年7月10日）起三十六个月内不进行转让。
注2、金明先生为公司现任董事，其所持有的公司股份需按照国家有关法律法规及规范性文件进行锁定。
注3、北京弘毅贰零壹零股权投资中心（有限合伙）认购公司2011年非公开发行股票按照相关法律法规及规范性文件规定自发行结束之日（2012年7月10日）起限售三十六个月。
注4、公司股东股票质押主要原因为张近东先生为其全资子公司南京润东投资有限公司认购本公司2011年非公开发行股份进行融资等相关融资事项提供质押担保；为协助苏宁电器集团有限公司加快店面建设，以配合我司推进自建店开发。
第三节 重要事项
一、 报告期连锁发展情况
●连锁发展情况
报告期内，公司审慎推进新开店，持续优化连锁店结构，加大店面的调整力度。2013年1-3月公司新进地级城市1个，新开连锁店11家，关闭/置换连锁店71家。
截至2013年3月31日，公司店面已覆盖全国272个地级以上城市，共计拥有连锁店1,604家，其中常规店1,500家（旗舰店328家，中心店421家，社区店751家）、精品店2家、县镇店92家、乐购仕生活广场店10家，连锁店面积合计达674.06万平方米。
另公司稳步推进香港地区和日本市场的发展，进一步提升企业品牌形象。截至报告期末，公司在香港地区、日本分别拥有连锁店30家、11家。
综上，截至本报告期末，公司在中国大陆、香港地区、日本市场共计拥有连锁店面1,645家。
●报告期内，公司一系列店面调整措施效应逐步显现，加之去年同期基数较低，公司实现可比店面（指2012年1月1日当日及之前开设的店面）销售收入同比提升10.13%。
二、 报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因
1、经营结果、财务指标变动情况及原因分析 单位：千元
| 项 目 | 2013年1-3月 | 2012年1-3月 | 差异变动金额及幅度 | |
| 金额 | % | |||
| 营业总收入 | 27,200,846 | 22,641,020 | 4,559,826 | 20.14% |
| 销售费用 | 3,032,405 | 2,500,381 | 532,024 | 21.28% |
| 管理费用 | 712,007 | 655,729 | 56,278 | 8.58% |
| 财务收入-净额 | 74,140 | 141,429 | -67,289 | -47.58% |
| 资产减值损失 | 123,466 | 56,951 | 66,515 | 116.79% |
| 营业利润 | 555,693 | 1,206,866 | -651,173 | -53.96% |
| 营业外支出 | 33,136 | 23,155 | 9,981 | 43.11% |
| 利润总额 | 550,387 | 1,208,620 | -658,233 | -54.46% |
| 所得税费用 | 127,665 | 297,808 | -170,143 | -57.13% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 492,777 | 951,032 | -458,255 | -48.19% |
（1）报告期内，公司内部持续推进的一系列调整、优化举措效应逐步显现，线下平台销售企稳回升，而线上业务也保持稳步的增长；此外去年同期由于家电激励政策退出影响，基数较低。综上，公司实现营业收入272.01亿元，同比增长20.14%，其中主营业务收入同比增长20.45%；电子商务业务实现商品主营销售收入44.99亿元（含税），同比增长134%。另经统计，“红孩子”母婴、化妆品等销售收入及开放平台业务，商旅、充值、彩票、团购等虚拟产品代售业务规模合计约为8亿元（含税，均未纳入苏宁合并利润表）。
（2）自2012年四季度以来，公司持续推进线下连锁平台与线上业务的融合，加大促销推广力度提高市场竞争力，此外线上业务发展迅速，消费类电子产品运营不断成熟，规模占比提升，对公司整体的毛利率水平产生影响。由此带来报告期内公司综合毛利率水平较去年同期下降3.04个百分点，达到16.33%，与2012年四季度毛利率水平基本持平。
（3）报告期内，随着销售规模的增加，广告促销投入、物流费用等也相应增加，带来销售费用绝对值同比增长21.28%，增长幅度基本与销售规模增幅一致。与此同时，公司针对人效、坪效的一系列优化措施效应显现，运营费用率较上年同期下降0.21个百分点。
（4）报告期内，由于计提公司债利息，财务费用增加，使得财务收入-净额较上年同期下降47.58%。
（5）报告期内，随着销售规模的扩大，应收账款、存货规模同比增加，相应计提的减值准备金额有所增加，带来资产减值损失较上年同期增加116.79%。
（6）报告期内，公司实现的利润总额较上年同期减少，由此带来所得税费用较上年同期减少57.13%。
上述原因，带来报告期内公司营业利润、利润总额、归属于母公司股东的净利润分别较上年同期下降53.96%、54.46%、48.19%。
2、资产负债表项目大幅变动情况及原因分析： 单位：千元
| 项 目 | 2013年3月31日 | 2012年12月31日 | 差异变动金额及幅度 | |
| 金额 | % | |||
| 交易性金融资产 | 1,511,749 | - | 1,511,749 | - |
| 开发支出 | 22,774 | 42,297 | -19,523 | -46.16% |
| 商誉 | 484,880 | 185,094 | 299,786 | 161.96% |
| 其他非流动资产 | 892,055 | 1,461,363 | -569,308 | -38.96% |
| 短期借款 | 1,120,187 | 1,752,492 | -632,305 | -36.08% |
| 应付利息 | 72,561 | 13,810 | 58,751 | 425.42% |
| 外币报表折算差额 | -99,570 | -30,439 | -69,131 | -227.11% |
（1）报告期内，公司使用自有资金15亿元购买华夏银行股份有限公司南京分行发行的1年期人民币结构性存款理财产品（保本浮动收益型），带来交易性金融资产增加。
（2）开发支出期末数较期初数减少46.16%，主要原因为：报告期内公司将一部分信息研发成果确认为无形资产。
（3）商誉期末数较期初数增长161.96%，主要为公司于2013年3月完成对红孩子母婴及化妆品网购业务的收购所产生。
（4）其他非流动资产期末数较期初数减少38.96%，主要原因为：报告期内公司部分土地、房产完成产证的办理，计入无形资产、固定资产科目。
（5）短期借款期末数较期初数减少36.08%，主要原因为：报告期内公司偿还了部分到期的银行短期借款。
（6）应付利息期末数较期初数增加425.42%，主要原因为：报告期内公司计提了2012年12月底发行的45亿元公司债券利息。
（7）外币报表折算差额期末数较期初数减少227.11%，主要原因为：纳入公司合并报表范围的境外子公司分别以日元和港币为核算单位，受人民币外汇汇率持续走强影响，由此产生的外币报表折算差额较期初数有所减少。
3、现金流量分析 （单位：千元）
| 项 目 | 2013年1-3月 | 2012年1-3月 | 变动额 | 同比增减（%） |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -746,027 | -739,411 | -6,616 | -0.89% |
| 经营活动现金流入量 | 30,418,815 | 26,965,459 | 3,453,356 | 12.81% |
| 经营活动现金流出量 | 31,164,842 | 27,704,870 | 3,459,972 | 12.49% |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -2,787,446 | -1,662,745 | -1,124,701 | -67.64% |
| 投资活动现金流入量 | 1,875 | 12,060 | -10,185 | -84.45% |
| 投资活动现金流出量 | 2,789,321 | 1,674,805 | 1,114,516 | 66.55% |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -639,770 | 1,200,825 | -1,840,595 | -153.28% |
| 筹资活动现金流入量 | - | 1,688,173 | -1,688,173 | -100.00% |
| 筹资活动现金流出量 | 639,770 | 487,348 | 152,422 | 31.28% |
| 现金及现金等价物净增加额 | -4,242,416 | -1,232,564 | -3,009,852 | -244.19% |
报告期内，公司购买银行保本型理财产品，使得投资活动现金流出增加，投资活动产生的现金流量净额同比下降67.64%；
报告期内公司偿还了部分到期的银行融资，由此带来筹资活动产生的现金流量净额较上年同期减少153.28%；
综上，使得报告期内，现金及等现金等价物净增加额同比下降244.19%。
三、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
2012年9月24日，公司与天津红孩子商贸有限公司、北京红孩子视线广告有限公司、天津宏品物流有限公司、北京红孩子信息技术有限公司、北京红孩子互联科技有限公司（以上合称“红孩子公司”）及CHINA COMMERCE SERVICES LIMITED（一家在英属开曼群岛成立和存续的股份有限公司，以下简称“开曼公司”）签署《收购协议》，以基准对价6,600万美元收购红孩子公司在中国国内以“红孩子”、“缤购”等品牌开展的母婴、化妆用品等产品的销售业务、品牌与相关资产，具体内容详见公司于2012年9月26日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2012-042号公告。
本次收购事项于2013年1月31日通过商务部反垄断审查。截止报告期末，公司已就收购红孩子公司事宜支付人民币3.38亿元，红孩子公司相关资产、负债已经纳入公司合并资产负债表。自二季度起，红孩子公司相关的损益将纳入公司合并利润表范围。
四、公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 股改承诺 | 公司原非流通股东 | 股权分置改革中公司原非流通股股东持续到报告期内的承诺为：通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，达到公司股份总数百分之一的，自该事实发生之日起两个工作日内做出公告。 | - | 无限期 | 报告期内，公司原非流通股股东均履行了所做的承诺。 |
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | 张近东先生及其全资子公司南京润东投资有限公司（以下简称“润东投资”） | 张近东先生全资子公司—润东投资参与认购公司2011年非公开发行股票，参与认购后，张近东先生直接及间接持有公司股份占发行后总股本比例增加超过30%。根据《上市公司收购管理办法》（2008年8月27日修订）的相关规定，张近东先生及润东投资出具了《关于苏宁电器股份有限公司向特定对象发行股份及豁免要约收购相关事宜之承诺函》，承诺其拥有的全部苏宁云商股份自发行结束之日（即新增股份上市之日）起三十六个月内不进行转让。 | 2011年7月28日 | 2012年7月10日至2015年7月9日 | 报告期内，张近东先生以及润东投资均履行了所做的承诺。 |
| 资产重组时所作承诺 | - | - | - | - | - |
| 首次公开发行或再融资时所作承诺 | 公司股东张近东先生、苏宁电器集团有限公司、陈金凤女士、赵蓓女士 | 为避免同业竞争损害本公司及其他股东的利益，公司股东张近东先生、苏宁电器集团有限公司、陈金凤女士、赵蓓女士已于2002年11月15日分别向公司出具《不竞争承诺函》；苏宁电器集团有限公司2003年3月6日出具承诺函，保证今后避免发生除正常业务外的一切资金往来。 | 2002年11月15日 | 无限期 | 报告期内，张近东先生、苏宁电器集团有限公司、陈金凤女士、赵蓓女士均履行其承诺。 |
| 其他对公司中小股东所作承诺 | - | - | - | - | - |
| 承诺是否及时履行 | 是 | ||||
| 未完成履行的具体原因及下一步计划 | 无 | ||||
| 是否就导致的同业竞争和关联交易问题作出承诺 | 是 | ||||
| 承诺的解决期限 | 无 | ||||
| 解决方式 | 无 | ||||
| 承诺的履行情况 | 无 | ||||
五、对2013年1-6月经营业绩的预计
2013年1-6月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形。
| 2013年1-6月归属于上市公司股东的净利润变动幅度（%） | -60% | 至 | -40% |
| 2013年1-6月归属于上市公司股东的净利润变动区间（万元） | 70,162.20 | 至 | 105,243.30 |
| 2012年1-6月归属于上市公司股东的净利润（万元） | 175,405.50 | ||
| 业绩变动的原因说明 | 二季度公司在以上策略推动下，销售收入将有效提升，经营效益也将进一步改善，利润率水平有所回落，但行业的竞争门槛将大大提高。 综上，预计公司2013年1-6月归属于上市公司股东的净利润较上年同期下降40%-60%。 | ||
六、上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况
无
七、证券投资情况
无
苏宁云商集团股份有限公司
董事长：张近东
2013年4月26日
证券代码：002024 证券简称：苏宁云商 公告编号：2013-021
2013年第一季度报告