§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司第七届董事会第十二次会议采取通讯表决方式审议通过本季度报告。
1.3 公司第一季度财务报告未经审计。
1.4
| 公司法定代表人姓名 | 孙明波 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 于竹明 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 于竹明 |
公司法定代表人孙明波、总会计师兼财务管理总部部长于竹明声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 25,192,960,727 | 23,661,105,585 | 6.47 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 12,956,731,949 | 12,467,953,010 | 3.92 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 9.59 | 9.23 | 3.92 |
| 年初至报告期期末 | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | 1,590,490,438 | 33.24 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | 1.18 | 33.24 | |
| 报告期 | 年初至报告期期末 | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 487,977,516 | 487,977,516 | 8.30 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.361 | 0.361 | 8.30 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | 0.331 | 0.331 | 11.61 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.361 | 0.361 | 8.30 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 3.84 | 3.84 | 减少0.13个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 3.52 | 3.52 | 减少0.02个百分点 |
扣除非经常性损益项目和金额：
单位：元 币种:人民币
| 项目 | 金额 |
| 非流动资产处置损益 | -426,900 |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 49,548,672 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 896,525 |
| 所得税影响额 | -7,487,470 |
| 少数股东权益影响额（税后） | -2,242,349 |
| 合计 | 40,288,478 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 20,463 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 青岛啤酒集团有限公司（“青啤集团”，注1） | 411,400,050 | 人民币普通股和境外上市外资股 |
| 香港中央结算（代理人）有限公司（注2） | 373,786,454 | 境外上市外资股 |
| 朝日集团控股株式会社 | 270,127,836 | 境外上市外资股 |
| 中国建银投资有限责任公司 | 17,574,505 | 人民币普通股 |
| 泰康人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－019L－FH002沪 | 17,315,357 | 人民币普通股 |
| 招商证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 16,889,181 | 人民币普通股 |
| 中国工商银行－易方达价值成长混合型证券投资基金 | 13,499,563 | 人民币普通股 |
| 国际金融－汇丰－JPMORGAN CHASE BANK, NATIONAL ASS0CIATION | 8,517,680 | 人民币普通股 |
| 国泰君安证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 8,316,208 | 人民币普通股 |
| 兴业银行股份有限公司－兴全趋势投资混合型证券投资基金 | 7,025,222 | 人民币普通股 |
附注：1、青啤集团持股数量包括了通过其全资附属公司持有的本公司H股股份794,4000股，其自身持有本公司A股股份403456050股。
2、香港中央结算（代理人）有限公司持有的H股股份乃代表多个客户所持有，并已扣除青啤集团全资附属公司持有的H股股份数量。
§3 重要事项
3.1 公司报告期内经营活动总体状况的简要分析
报告期内，公司通过积极开拓市场，实现了销量、收入、利润的持续增长，共完成啤酒销售182.9万千升，同比增长11.7%；实现营业收入63.12亿元人民币，同比增长12.7%；实现归属于上市公司股东的净利润4.88亿元人民币，同比增长8.3%。主品牌“青岛啤酒”实现销售104.6万千升，同比增长10.4%，其中高端产品纯生、易拉罐等啤酒实现销售37.5万千升，同比增长20.6%；第二品牌产品销售70.0万千升，同比增长14.2%。
3.2 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
单位：千元
| 1、资产负债表项目 | 本报告期末 | 上年度期末 | 增减额 | 增减比例 |
| 货币资金 | 8,391,102 | 7,118,248 | 1,272,854 | 17.88% |
| 应收票据 | 104,753 | 61,800 | 42,953 | 69.50% |
| 应收账款 | 202,787 | 82,685 | 120,102 | 145.25% |
| 预付款项 | 130,057 | 83,739 | 46,318 | 55.31% |
| 应收利息 | 94,558 | 63,996 | 30,562 | 47.76% |
| 其他应收款 | 131,702 | 87,292 | 44,410 | 50.88% |
| 其他流动资产 | 175,788 | 284,314 | -108,526 | -38.17% |
| 其他非流动资产 | 259,864 | 195,910 | 63,954 | 32.64% |
| 应交税费 | 579,567 | 350,866 | 228,701 | 65.18% |
| 专项应付款 | 189,649 | 120,064 | 69,585 | 57.96% |
| 2、利润表项目 | 2013年1-3月 | 2012年1-3月 | 增减额 | 增减比例 |
| 营业收入 | 6,311,912 | 5,599,765 | 712,147 | 12.72% |
| 营业成本 | 3,705,221 | 3,403,203 | 302,018 | 8.87% |
| 营业税金及附加 | 513,272 | 452,907 | 60,365 | 13.33% |
| 销售费用 | 1,186,725 | 949,066 | 237,659 | 25.04% |
| 管理费用 | 302,164 | 269,331 | 32,833 | 12.19% |
| 营业外支出 | 4,009 | 10,494 | -6,485 | -61.79% |
| 3、现金流量表项目 | 2013年1-3月 | 2012年1-3月 | 增减额 | 增减比例 |
| 经营活动产生的现金净流量 | 1,590,490 | 1,193,725 | 396,765 | 33.24% |
| 投资活动产生的现金净流量 | -512,426 | -596,470 | 84,044 | 14.09% |
| 筹资活动产生的现金净流量 | -18,719 | 35,815 | -54,534 | -152.27% |
(1). 货币资金报告期期末比期初增加17.88%，主要原因是报告期内经营活动产生的现金流量净额增加所致。
(2). 应收票据报告期期末比期初增加69.50%，主要原因是报告期内采用银行承兑汇票结算方式结算的货款增加所致。
(3). 应收账款报告期期末比期初增加145.25%，主要原因是报告期内销量增加使得应收账款余额增加所致。
(4). 预付款项报告期期末比期初增加55.31%，主要原因是报告期内采用预付货款方式采购原材料增加所致。
(5). 应收利息报告期期末比期初增加47.76%，主要原因是报告期内本公司之子公司青岛啤酒财务有限责任公司产生的应收同业间银行存款利息增加所致。
(6). 其他应收款报告期期末比期初增加50.88%，主要原因是报告期内部分子公司备用金及代垫支出增加所致。
(7). 其他流动资产报告期期末比期初减少38.17%，主要原因是报告期内预缴所得税及增值税减少所致。
(8). 其他非流动资产报告期期末比期初增加32.64%，主要原因是报告期内部分子公司新建、改扩建及搬迁项目增加导致预付工程款和设备采购款增加所致。
(9). 应交税费报告期期末比期初增加65.18%，主要原因是报告期内销量及销售额增加，使得期末应交增值税、应交消费税增加所致。
(10). 专项应付款报告期期末比期初增加57.96%，主要原因是报告期内部分子公司收到政府搬迁补偿款增加所致。
(11). 营业收入比上年同期增加12.72%，主要原因是报告期内公司主营产品销量增长，使得营业收入增加所致。
(12). 营业成本比上年同期增加8.87%，主要原因是报告期内主营产品销量增长，使得营业成本增加所致。
(13). 营业税金及附加比上年同期增加13.33%，主要原因是报告期内销量增加使得消费税等各项税费增加所致。
(14). 销售费用比上年同期增加25.04%，主要原因是报告期内销量增加市场规模扩大，使得市场投入费用、品牌推广费用及职工薪酬增加所致。
(15). 管理费用比上年同期增加12.19%，主要原因是报告期内运行支出增加及职工薪酬增加所致。
(16). 营业外支出比上年同期减少61.79%，主要原因是报告期内搬迁及技改扩建项目少于同期使得处置非流动资产损失减少所致。
(17). 经营活动产生的现金净流量比上年同期增加33.24%，主要原因是报告期内销售商品、提供劳务收到的现金增加所致。
(18). 投资活动产生的现金净流出量比上年同期减少14.09%，主要原因是报告期内购建固定资产的现金支出比去年同期减少所致。
(19). 筹资活动产生的现金净流出量18,719千元，上年同期净流入35,815千元，主要原因是去年同期少数股东增加对子公司资本投入所致。
3.3 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
截至本报告披露日期，本公司与三得利（中国）投资有限公司于2012年6月5日签订的《框架协议》约定的两家合资公司已设立并完成增资和股权转让等主要重组手续。该交易尚待完成正式交割手续。
3.4 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
在本公司股权分置改革时，原控股股东青岛市国资委承诺将在股改完成后建议青岛啤酒董事会制定并实施包括股权激励在内的长期激励计划。
2007年4月青啤集团通过无偿划转成为公司控股股东后，承接了青岛市国资委在青岛啤酒股改方案实施后所有需履行的义务和做出的承诺。青啤集团高度重视相关承诺，一直在积极研究、探索可行的激励计划，并将在未来条件适宜时推进实施。
3.5 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.6 报告期内现金分红政策的执行情况
公司第七届董事会第十一次会议审议通过了公司2012年度利润分配预案，公司董事会建议派发2012年度末期股息每股人民币0.40元（含税）。本利润分配预案须提交公司订于2013年6月25日召开的2012年年度股东大会审议批准。
青岛啤酒股份有限公司
法定代表人：孙明波
2013年4月26日
证券代码：600600 证券简称：青岛啤酒 公告编号：临2013-008
青岛啤酒股份有限公司
第七届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
青岛啤酒股份有限公司（“公司”）董事会，于2013年4月26日以通讯表决方式召开公司第七届董事会第十二次会议（“会议”），会议应参与表决董事10人，实际签署决议董事10人。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并一致通过了以下决议：
一、审议通过公司2013年第一季度报告。同意在境内外公布公司2013年第一季度报告和季度业绩公告。
二、审议通过关于提名黄克兴先生为公司执行董事和杉浦康誉先生为公司非执行董事的议案。
1、鉴于金志国先生自2012年6月28日起辞任公司董事长、执行董事之职，根据青岛市人民政府提名，建议选举公司总裁黄克兴先生为公司的执行董事。
2、鉴于山崎史雄先生因退休提出辞去公司非执行董事职务，根据公司与朝日啤酒株式会社签署的《战略性合作协议》约定，朝日集团控股株式会社（“朝日集团”）提名杉浦康誉先生为公司非执行董事候选人。山崎史雄先生的辞任将在公司2012年年度股东大会（“股东年会”）选出由朝日集团提名的新任董事后生效。山崎先生确认与公司董事会及监事会没有不同意见，亦无其它事项需通知公司股东。公司董事会对山崎先生在任期间为公司发展所做出的贡献表示衷心感谢。
会议认为黄克兴先生及杉浦康誉先生符合适用法律和《公司章程》中关于非独立董事任职资格和/或条件的有关规定，同意将其分别作为公司第七届董事会执行董事和非执行董事候选人，提交公司2012年年度股东大会（“股东年会”）审议，任期自股东年会审议通过彼等委任之日起生效至公司第七届董事会任期届满为止。根据公司股份上市地相关规则的规定，公司独立董事对上述议案表示同意，并发表了独立董事意见，请见本公告附件。
三、审议通过关于召开公司2012年年度股东大会的议案。
决定于2013年6月25日（星期二）在青岛啤酒科研中心一楼学术厅召开公司2012年年度股东大会，提请审议股东年会通知列载之十项提案，并授权公司董事会秘书在中港两地公布股东年会通知及通告，并向H股股东寄送股东年会通告、代表委任表格和出席确认回条等文件。载有《公司章程》修正案全文和公司董事候选人简历资料的股东年会通知及授权委托书和出席确认回执，与本公告同时刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站。
上述所有议案同意票数均为10，没有反对票和弃权票。
特此公告。
青岛啤酒股份有限公司
董事会
2013年4月26日
附件：独立董事意见
青岛啤酒股份有限公司独立董事意见
鉴于青岛啤酒股份有限公司（“公司”）第七届董事会第十二次会议拟审议关于提名董事候选人的议案，即提名黄克兴先生为公司第七届董事会执行董事候选人，提名杉浦康誉先生为公司第七届董事会非执行董事候选人，公司第七届董事会独立董事经审阅前述董事候选人的简历等相关文件后认为：
1、提名黄克兴先生和杉浦康誉先生分别为公司第七届董事会执行董事及非执行董事候选人的相关程序符合适用法律和公司章程的有关规定；
2、黄克兴先生和杉浦康誉先生符合适用法律和公司章程中关于非独立董事任职资格和/或条件的有关规定；
3、同意提名黄克兴先生和杉浦康誉先生为公司第七届董事会非独立董事候选人，并将该议案提交公司股东大会审议。
青岛啤酒股份有限公司
第七届董事会独立董事
王学政、赵昌文、吴晓波、马海涛
证券代码：600600 证券简称：青岛啤酒 编号：临2013-009
青岛啤酒股份有限公司
第七届监事会第十三次会议决议公告
本公司监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
青岛啤酒股份有限公司（以下称“公司”或“本公司”）第七届监事会第十三次会议（以下称“会议”）于2013年4月26日以通讯表决方式召开，会议应参与表决监事7人，实际表决监事7人，会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经审议通过以下议案：
1、审议通过公司2013年第一季度报告。
2、审议通过关于提名古田土俊男先生为公司股东代表监事候选人的议案。
鉴于本山和夫先生因工作变动，提出辞去本公司股东代表监事职务，根据公司与朝日啤酒株式会社签署的《战略性合作协议》约定，朝日集团控股株式会社（“朝日集团”）提名古田土俊男先生为本公司股东代表监事候选人。本山和夫先生的辞任将在公司2012年年度股东大会（“股东年会”）选出由朝日集团提名的新任股东代表监事后生效。本山和夫先生确认与公司董事会及监事会没有不同意见，亦无其它事项需通知公司股东。公司监事会对本山和夫先生在任期间为公司发展所做出的贡献表示衷心感谢。
会议认为古田土俊男先生符合公司监事的任职条件，同意将其作为为公司第七届监事会股东代表监事的候选人，提交股东年会审议，其任期自股东年会审议通过之日起至公司第七届监事会任期届满为止。
载有股东代表监事候选人简历资料的股东年会通知，与本公告同时刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站。
上述议案的同意票数均为7票，无反对票或弃权票。
特此公告。
青岛啤酒股份有限公司
监事会
2013年4月26日
证券代码：600600 证券简称：青岛啤酒 公告编号：临2013-010
青岛啤酒股份有限公司
关于召开2012年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●会议召开时间：2013年6月25日（星期二）上午9时
●股权登记日：2013年5月24日（星期五）
●会议地点：青岛市香港东路195号甲青岛啤酒科研中心一楼学术厅
●会议方式：现场记名投票表决方式
●是否提供网络投票：否
●公司A股股票涉及融资融券、转融通业务
根据青岛啤酒股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2013年4月26日召开的第七届董事会第十二次会议决议，现将召开本公司2012年年度股东大会（以下简称“股东年会”或“会议”）的有关事宜通知如下：
一、召开会议基本情况
1、会议召开时间：2013年6月25日（星期二）上午9时。
2、会议地点：青岛市香港东路195号甲青岛啤酒科研中心一楼学术厅。
3、召集人：本公司董事会。
4、召开方式：现场记名投票表决方式。
5、由于本公司A股股票涉及融资融券、转融通业务，根据《证券公司融资融券业务管理办法》等规定，融资融券投资者参与融资融券业务所涉公司股票，由证券公司受托持有，并以证券公司为名义持有人登记于公司的股东名册。公司建议有关融资融券投资者尽早向受托证券公司征询其表达对本次股东年会议案投票意见的具体方式。针对转融通业务投资者，公司建议其按照《转融通业务监督管理试行办法》及转融通有关规定执行。
二、会议审议议案
（一）普通决议案：
1、审议及批准本公司2012年度董事会工作报告。
2、审议及批准本公司2012年度监事会工作报告。
3、审批及批准本公司2012年度财务报告（经审计）。
4、审议及批准本公司2012年度利润分配方案。
根据本公司第七届董事会第十一次会议审议通过的利润分配预案，本公司董事会建议派发2012年度末期股息每股人民币0.40元（含税）。股息总额为人民币540,393,118元（含税），并授权本公司董事会执行上述分派。
5、审议及批准续聘普华永道中天会计师事务所有限公司为本公司2013年度审计师，并决定其年度酬金为不超过人民币660万元。
6、审议及批准续聘普华永道中天会计师事务所有限公司为本公司2013年度内部控制审计师，并决定其年度酬金为不超过人民币198万元。
7、逐项审议及批准关于选举公司董事的议案。
a. 审议及批准选举黄克兴先生为公司执行董事；
b. 审议及批准选举杉浦康誉先生为公司非执行董事。
8、审议及批准选举古田土俊男先生为公司股东代表监事。
有关公司董事和监事候选人的简历请见附件一。
9、审议及批准公司权证行权募集资金投入项目变更的议案。
将行权募集资金投入项目中的“上海松江公司扩建项目”变更为“青啤三公司新增29万千升/年啤酒扩建项目”，并以募集资金置换项目已投入资金；将剩余行权募集资金（包括募集资金在三方监管存储专用账户上产生的利息收入）全部补充公司流动资金。
（二）特别决议案
10、以特别决议案审议并批准关于修订公司章程的议案。
《公司章程》修改的具体条款请见附件二。提请股东年会授权董事会秘书处理修订《公司章程》所需的各项有关披露、登记及备案等相关手续，并在办理前述手续的过程中，根据有关监管机构和公司上市地交易所不时提出的修改要求，对《公司章程》作其认为必须且适当的文字性修改。
（三）听取本公司独立董事述职报告（该报告无需表决）。
上述议案1至议案4所涉报告内容请见2013年3月28日刊载于上海证券交易所网站的本公司《2012年年度报告》和《第七届董事会第十一次会议决议公告》，议案9所涉内容请见2013年3月29日刊载于上海证券交易所网站的《变更募集资金投资项目公告》、《国泰君安证券股份有限公司关于青岛啤酒股份有限公司变更部分募集资金投向的核查意见》以及《独立董事对公司变更募集资金投向的意见》；公司独立董事2012年度述职报告请见与本公司《2012年年度报告》同时刊登的《2012年度独立董事述职报告》。有关本次股东年会的会议资料将不迟于2013年6月18日（星期二）在上海证券交易所网站刊登。
三、出席人员
1、截至2013年5月24日（星期五）下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司A股股东，以及截至2013年5月24日（星期五）下午收市后名列本公司于香港证券登记有限公司存置股东名册上的H股股东。（境外股东另行通知）
2、符合上述条件的股东因故不能亲自出席会议者，可以授权委托代理人，该代理人不必是公司股东，授权委托书详见附件三。
3、本公司董事、监事及高级管理人员。
4、公司聘请的监票人、见证律师以及相关工作人员。
四、代理人
（一）凡有权出席股东年会并有权表决的股东均可委托一位或多位人士（不论该人士是否股东）作为其股东代理人，代其出席及投票。股东（或其代理人）将享有每股一票的表决权并以投票方式行使表决权。
（二）股东应当以书面形式委托代理人。委托书由委托股东亲自签署或其书面授权的人士签署。如委托书由委托股东授权他人签署，则该授权书或者其他授权文件必须经过公证手续。如委托股东为法人，则其委托书应加盖法人印章或由其董事或正式委托的代理人签署。前述授权委托书和经过公证的授权书或者其他授权文件须在股东年会举行前24小时送达本公司股权管理总部方为有效。
五、出席股东年会登记程序
（一）拟出席股东年会的股东，应当在2013年6月5日（星期三）或该日以前，将已填妥及签署之拟出席会议的书面确认回复（连同所需登记文件）送达本公司股权管理总部；回复可采用来人、来函或传真送达。该书面回复请采用本通知随附的“出席股东年会的确认回执”（详见附件四）或其复印件。而上述书面回复不影响按本通知第三项有权出席股东年会的股东出席会议及投票的权利。
（二）股东或其代理人出席会议时应出示本人身份证明文件。如股东委托代理人代为出席股东年会，代理人还须携带授权委托书出席。如果出席会议的股东为法人，其法定代表人或董事会、其它决策机构授权的人士应出示其法人之董事会或其它决策机构委任该人士出席会议的决议的复印件始可出席会议。
六、其他事项
1、股东年会会期预计半天，与会股东及代理人须自行负责往返交通及食宿费用。
2、本公司联系方式：
青岛市香港中路五四广场青啤大厦1105室本公司股权管理总部
电话：0532-85713831 传真：0532-85713240
邮政编码：266071 联系人：张瑞祥、王志良
七、备查文件目录
1、公司第七届董事会第八次、第十一次及第十二次会议决议。
2、公司第七届监事会第十三次会议决议。
特此公告。
附件一：公司董事和监事候选人的简历
附件二：公司章程修正案
附件三：股东年会适用的授权委托书
附件四：出席股东年会的确认回执
青岛啤酒股份有限公司
董事会
二〇一三年四月二十六日
附件一：公司董事和监事候选人简历
黄克兴先生，1962年11月出生，北京大学光华管理学院EMBA毕业，高级工程师。曾任青岛啤酒工程有限公司总经理，青岛啤酒股份有限公司总裁助理兼战略投资管理总部部长、副总裁，青岛啤酒集团有限公司副总裁，现任青岛啤酒股份有限公司总裁兼青岛啤酒集团有限公司董事。具有丰富的啤酒行业战略规划、投资管理及经营管理经验。黄克兴先生持有本公司A股股份1,300股。除上述简历披露的任职关系外，黄克兴先生与本公司或本公司的控股股东不存在其他关联关系，也没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
杉浦康誉先生，1956年3月出生，毕业于日本庆应义塾大学文学系，曾任朝日啤酒株式会社商品企划科科长、国际事业部部长、中国代表部副代表兼朝日啤酒（中国）投资有限公司副董事长兼总经理，现任朝日集团控股株式会社中国总代表兼朝日啤酒（中国）投资有限公司董事长、北京啤酒朝日有限公司总经理。杉浦康誉先生未持有本公司任何股份。与本公司或本公司的控股股东不存在关联关系，也没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
古田土俊男先生，1954年9月出生，毕业于日本东北大学经济学系。曾任朝日饮料株式会社市场营销部科长，朝日啤酒株式会社公关部部长、股权部部长，日本四国区域销售本部长，现任朝日集团控股株式会社董事兼国际部本部长。具有丰富的企业管理经验。古田土俊男先生未持有本公司任何股份。与本公司或本公司的控股股东不存在关联关系，也没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
附件二：青岛啤酒股份有限公司章程修正案
根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）以及青岛证监局《关于进一步修订和完善青岛辖区上市公司现金分红制度和政策的通知》等相关法律、法规、规范性文件的规定，并结合本公司经营范围变更等实际情况，本公司董事会拟对现行《青岛啤酒股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）进行修订，并提请本公司2012年年度股东大会予以审议。具体修订条款如下：
一、《公司章程》修改对照表
| 条款号 | 原条款 | 修改后的条款 |
| 《公司章程》第13条 | 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。 公司的经营范围是啤酒制造以及与之相关业务。 | 公司的经营范围是啤酒、碳酸饮料制造以及与之相关业务，具体以公司登记机关核准的项目为准。 |
| 《公司章程》第101条 | 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 董事会设董事长1人，副董事长2人。” | 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 董事会设董事长1人，副董事长1人。” |
| 《公司章程》第115条 | 独立董事应当就本条前述事项发表以下几类意见之一：（1）同意；（2）保留意见及其理由；（3）反对意见及其理由；（4）无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。” | 独立董事应当就本条前述事项发表以下几类意见之一：（1）同意；（2）保留意见及其理由；（3）反对意见及其理由；（4）无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。” |
| 《公司章程》第171条 | 公司弥补亏损和提取公积金后所余利润，按照股东持有的股份比例分配。公司持有的本公司股份不得分配利润。 对于存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。” | 公司弥补亏损和提取公积金后所余利润，按照股东持有的股份比例分配。公司持有的本公司股份不得分配利润。 对于存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。” |
| 《公司章程》新增第172条， 其他原有条款相应顺延 | （五）公司应按照有关规定在定期报告中披露报告期内的利润分配预案和现金分红政策执行情况。若公司符合本条规定的现金分红条件，但董事会拟不实施现金分红的，公司应在定期报告中说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。 （六）公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化确实需要调整或者变更本条第（二）款和第（三）款规定的现金分红政策的，应经过详细论证后由董事会做出决议，提交股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | |
| 删除《公司章程》第175条 | （一） 现金； （二） 股票。 | 该条内容并入第172条，予以删除。 |
| 删除《公司章程》原第176条 | 公司股利每年派付一次，当年的股利于次年召开的当年年度股东大会作出股利分配决议后的2个月内安排派付，公司分派股利时，应公告股东。 公司向境外上市外资股股东支付股利，以人民币计价和宣布，以该等外资股上市地的货币支付。 | 该条内容并入第172条，予以删除。 |
附件三
股东年会适用的授权委托书
本人（本公司） 是青岛啤酒股份有限公司A股股东，兹委任大会主席（注2）或 ，代表本人（本公司）出席于2013年6月25日（星期二）上午九时在青岛市香港东路195号甲青岛啤酒科研中心一楼学术厅举行的青岛啤酒股份有限公司2012年年度股东大会及其任何续会，并按以下指示代表本人（本公司）就2012年年度股东大会通知所载的决议案投票。若无指示，则本人（本公司）的代表可自行酌情投票表决。
| 普通决议案 | 赞成（注3） | 反对（注3） |
| 1、审议及批准本公司2012年度董事会工作报告 | ||
| 2、审议及批准本公司2012年度监事会工作报告 | ||
| 3、审议及批准本公司2012年度财务报告（经审计） | ||
| 4、审议及批准本公司2012年度利润分配方案 | ||
| 5、审议及批准续聘普华永道中天会计师事务所有限公司为本公司2013年度审计师并决定其年度酬金为不超过人民币660万元 | ||
| 6、审议及批准续聘普华永道中天会计师事务所有限公司为本公司2013年度内部控制审计师并决定其年度酬金为不超过人民币198万元 | ||
| 7、逐项审议及批准关于选举公司董事的议案 | ||
| a. 审议及批准选举黄克兴先生为公司执行董事 | ||
| b. 审议及批准选举杉浦康誉先生为公司非执行董事 | ||
| 8、审议及批准选举古田土俊男先生为公司股东代表监事 | ||
| 9、审议及批准公司权证行权募集资金投入项目变更的议案 | ||
| 特别决议案 | ||
| 10、审议及批准关于修订公司章程的议案 |
委托人签名（盖章）： 委托人身份证号码：
（营业执照号码）
委托人持股数： 委托人股东帐号：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期：2013年 月 日
附注：
1.请您委派代表前，首先审阅青岛啤酒股份有限公司关于召开2012年年度股东大会的通知。
2.如拟委派大会主席以外之人士为代表，请将“大会主席或”字样删去，并在空栏内填上阁下拟委派之代表之姓名及地址。股东可委派一位或多位代表代其出席会议，并于表决时代为投票。受委派代表无须为青岛啤酒股份有限公司股东。委派超过一位代表的股东，其代表只能以投票方式行使表决权。本授权委托书之每项更正，均须由签署人签字方可。
3.就大会审议的议案，委托人可在“赞成”或“反对”框内划“√”，作出投票指示。如委托人未作任何投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决。除非阁下在本授权委托书另有指示，否则除股东年会通知所载的决议案外，阁下之授权代表亦有权就正式提呈股东年会之任何决议案自行酌情投票。
4.本授权委托书必须由您或您以正式书面授权的代理人签署。如股东为法人，则授权委托书必须盖上法人印章，或经由其董事或获正式授权签署授权委托书的代理人亲笔签署。如授权委托书由委托人的代理人签署，则授权该代理人签署的授权书或其它授权文件必须经过公证。
5.A股股东最迟须于会议召开时间二十四小时前将授权委托书，连同授权签署本授权委托书并经公证之授权书或其它授权文件送达至青岛啤酒股份有限公司，地址为青岛市香港中路五四广场青啤大厦1105室公司股权管理总部，方为有效。
6.本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。
附件四
出席股东年会的确认回执
致：青岛啤酒股份有限公司
本人（本公司）（注1） 为青岛啤酒股份有限公司A股股东，联系电话： 。兹确认，本人愿意（或由委托代理人代为）出席于2013年6月25日（星期二）举行的2012年年度股东大会，特此通知。
| 股东签名（盖章） | |
| 身份证号码（营业执照号码） | |
| 股东持股数 | |
| 股东账号 | |
| 日期（年/月/日） |
附注：
1、请用正楷书写登记在股东名册上的全名。
2、此回执在填妥及签署后须于2013年6月5日（星期三）或该日之前交回青岛市香港中路五四广场青啤大厦1105室青岛啤酒股份有限公司股权管理总部（联系电话：0532-85713831，联系人：张瑞祥、王志良）。此回执可采用来人（随即可办理出席股东年会的股东登记手续）、来函（邮政编码：266071）或传真（传真号码：0532-85713240）方式送达。
证券简称：青岛啤酒证券代码：600600 公告编号：临2013-011
债券简称：08青啤债债券代码：126013
青岛啤酒股份有限公司关于“认股权和债券分离交易可转换公司债券”跟踪评级结果的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会《公司债券发行试点办法》和上海证券交易所《公司债券上市规则》的有关规定，青岛啤酒股份有限公司（“本公司”）委托信用评级机构中诚信证券评估有限公司（“中诚信”）对本公司2008年4月2日发行的认股权和债券分离交易可转换公司债券进行了跟踪信用评级。
中诚信在对本公司经营状况及相关行业进行综合分析与评估的基础上，出具了《青岛啤酒股份有限公司2008年认股权和债券分离交易可转换公司债券跟踪评级报告(2013)》。中诚信维持“本公司2008年认股权和债券分离交易可转换公司债券”信用级别AAA，维持本公司主体信用级别AAA，评级展望为稳定。
《青岛啤酒股份有限公司2008年认股权和债券分离交易可转换公司债券跟踪评级报告(2013)》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和本公司网站（www.tsingtao.com.cn）。
特此公告
青岛啤酒股份有限公司董事会
2013年4月26日
2013年第一季度报告