（上接193版）

（三）中兴通讯集团成员单位更名情况

中兴通讯集团成员单位“北京市中兴百纳软件有限责任公司”现已更名为“北京中兴网捷科技有限公司”。

证券代码（A/H）：000063/763 证券简称(A/H)：中兴通讯 公告编号：201320

中兴通讯股份有限公司

第六届监事会第二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证监事会决议公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中兴通讯股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)监事会于2013年4月12日以电子邮件及电话通知方式向公司全体监事发出了《关于召开中兴通讯股份有限公司第六届监事会第二次会议的通知》。2013年4月26日，公司第六届监事会第二次会议（以下简称“本次会议”）以现场会议方式在公司深圳总部召开。本次会议应到监事5名，实到监事5名；符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

本次会议审议通过了以下议案：

一、审议通过《公司二○一三年第一季度报告》，并发表如下意见：

监事会及监事认为公司二○一三年第一季度报告的编制和审议程序符合法律法规及《公司章程》的规定，二○一三年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会、深圳证券交易所及香港联合交易所有限公司等监管机构的各项规定，监事会及监事保证公司二○一三年第一季度报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过《关于与中兴和泰签订<房地产租赁框架协议>和<设备设施租赁框架协议>的日常关联交易议案》。

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过《关于与中兴和泰签订酒店服务<采购框架协议>的日常关联交易议案》。

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

中兴通讯股份有限公司监事会

2013年4月27日

证券代码（A/H）：000063/763 证券简称（A/H）：中兴通讯 公告编号：201322

中兴通讯股份有限公司

关于《深圳证券交易所股票上市规则》下

日常关联交易预计公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）关联交易概述

1、与酒店服务采购相关的日常关联交易

中兴通讯股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”或“中兴通讯”）与深圳市中兴和泰酒店投资管理有限公司(以下简称 “中兴和泰”)或其控股子公司自2013年7月1日至2014年6月30日期间与酒店服务采购相关的日常关联交易预计总额为人民币9,000万元。

2、与房地产租赁及相应设备设施租赁相关的日常关联交易

本公司预计与中兴和泰或其控股子公司自2013年7月1日至2014年6月30日期间与房地产租赁及相应设备设施租赁相关的日常关联交易预计总额为人民币4,800万元。

（二）审议程序

1、董事会表决情况

2013年4月26日，本公司召开了第六届董事会第二次会议审议通过了本公司与关联方中兴和泰就上述关联交易分别签署的相关协议文件。

2、关联董事回避情况

董事长侯为贵先生因担任关联方中兴和泰的母公司中兴发展有限公司（以下简称“中兴发展”）董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《深圳上市规则》”），在本次会议审议与中兴和泰的关联交易事项时，侯为贵先生回避了表决。

以上日常关联交易事项均无需提交股东大会审议。

（三）预计关联交易类别和金额，请见下表：

关联交易类别	关联交 易标的	交易一方	相对方 （关联人）	预计最高累计交易金额（人民币万元）	预计交易价格（人民币元）	2012年7月1日—2013年3月31日实际交易金额（人民币万元）
酒店服务采购	酒店服务	本公司	中兴和泰	2013年7月1日至2014年6月30日预计最高累计交易金额：9,000万元	采购价格不高于中兴和泰向其他购买同类产品（或服务）数量相当的客户出售产品（或服务）的价格，具体价格以双方签署具体协议时确认。	2,338.5
房地产租赁及相应设备设施租赁	房地产及相应设备设施的租赁	本公司	中兴和泰	2013年7月1日至2014年6月30日预计最高累计交易金额：4,800万元	位于深圳大梅沙的酒店租金为34元/平米/月；位于南京的酒店租金为27元/平米/月；位于上海的酒店租金为55元/平米/月；位于西安的酒店租金为24元/平米/月。 相应设备设施的租赁费用由交易双方另行签署租赁协议确定	2,380.54

注：2012年6月26日召开的第五届董事会第三十次会议审议通过本公司预计2012年7月1日至2013年6月30日期间向关联方中兴和泰或其控股子公司采购酒店服务金额上限为9,000万元人民币，中兴和泰或其控股子公司预计2012年7月1日至2013年6月30日期间向本公司租赁房地产及相应设备设施的金额上限为4,600万元人民币。

二、关联方介绍和关联关系

1、基本情况

深圳市中兴和泰酒店投资管理有限公司

法定代表人：曾力

注册资本：3000万元

住所及主要办公地点：深圳市盐田区大梅沙倚云路8号

主营业务：提供客房、餐饮、宴会及会议、租车等其他酒店类服务

经营范围：宾馆（《卫生许可证》有效期至2015年6月28日）；中餐制售（不含须特别申报的许可项目）（《餐饮服务许可证》有效期至2015年8月15日）；会议服务；酒店管理服务、酒店经营管理顾问与咨询、企业形象策划、商务信息咨询（不含限制项目）；投资酒店业（具体项目另行申报）。

历史沿革：中兴和泰于2009年8月3日成立，注册资本人民币3000万元，本公司持有其100%股权，法定代表人曾由陈健洲变更为黄达斌，现变更为曾力。2012年6月26日本公司第五届董事会第三十次会议审议通过将中兴和泰82%股权转让给中兴发展。

中兴和泰2012年经审计的主要财务数据：资产总额为人民币4,090.95万元，营业收入为人民币6,835.86万元，净利润为人民币82.34万元 ，净资产为人民币3,053.75万元。

2、与本公司的关联关系

公司董事长侯为贵先生担任中兴发展的董事长，属于《深圳上市规则》第10.1.3条的第（三）项规定的情形，中兴发展是本公司的关联法人。中兴和泰为中兴发展的子公司，属于《深圳上市规则》第10.1.3条的第（五）项规定的情形，按照实质重于形式原则，中兴和泰为公司关联方。

3、履约能力分析

根据中兴和泰的经营情况及财务状况，本公司认为中兴和泰对于其与本公司签订的关联交易合同均具有良好的履约能力。

三、关联交易协议主要内容及签署情况

（一）关联交易协议主要内容

1、酒店服务《采购框架协议》的主要内容

（1）交易方式：

本公司与中兴和泰发生的与酒店服务采购相关的关联交易方式是由本公司及其控股子公司向中兴和泰或其控股子公司购买酒店住宿、会务及培训等服务。

（2）框架协议与具体合同的关系：

框架协议双方对协议项下的具体交易事项将以具体订单或合同的形式进行，框架协议是买卖双方在协议有效期内签订具体合同的基础。

（3）交易价格的确定方式：

在框架协议有效期内，中兴和泰应向本公司定期通报中兴和泰各项服务产品的即时市场价格等信息；同时，中兴和泰承诺向本公司出售产品（或服务）的价格不高于向其他购买中兴和泰同类产品数量相当的用户出售产品（或服务）的价格。如果中兴和泰以更低的价格向其用量不大于本公司的其他用户提供产品和服务时，这些价格同时适用于本公司。本公司在任何时候发现中兴和泰在本协议有效期内出售给本公司的价格高于中兴和泰出售给其他用量不大于本公司的用户时，有权要求中兴和泰退回差价。

（4）货款支付与结算方式：

中兴和泰于每月5号前将上月的月结账单、正规税务发票送至本公司，本公司采用银行转账或者其他方式向中兴和泰支付相应款项。

（5）交易的生效条件

上述酒店服务《采购框架协议》由双方签署，并经本公司董事会批准之日起生效。

2、《房地产租赁框架协议》及《设备设施租赁框架协议》的主要内容

本公司与中兴和泰发生的与酒店物业及相应设备设施相关的关联交易方式是由本公司及其控股子公司将自有酒店物业及相应的设备设施出租给中兴和泰或其控股子公司，具体租赁信息如下：

（1）房产租赁交易情况

序号	租户	物业业主	租赁物业	租期	租赁费用	租赁用途	付款方式	每年租金上限(人民币万元)
1	中兴和泰	中兴通讯	深圳大梅沙酒店：位于深圳市盐田区大梅沙倚云路8号，目前可出租面积约18,569平米。	2013年7月1日至2014年6月30日	租金为34元人民币/平米/月	公寓、酒店场所使用	每月5日支付	800
2	中兴和泰	中兴通讯	南京酒店：南京市雨花台区软件大道50号，目前可出租面积约11,649平米。	2013年7月1日至2014年6月30日	租金为27元人民币/平米/月	公寓、酒店场所使用	每月5日支付	400
3	中兴和泰	中兴通讯	上海酒店：上海市浦东张江碧波路,目前可出租面积约22,000平米	2013年7月1日至2014年6月30日	租金为55元人民币/平米/月	公寓、酒店场所使用	每月5日支付	1,500
4	中兴和泰	西安中兴新软件有限责任公司	西安酒店：西安市唐延南路，目前可出租面积约45,000平米	2013年7月1日至2014年6月30日	租金为24元人民币/平米/月	公寓、酒店场所使用	每月5日支付	1,300
合计								4,000

（2）设备设施租赁交易情况

序号	承租方	资产所有人	拟出租资产	租期	租赁用途	付款方式	每年租金上限(人民币万元)
1	中兴 和泰	中兴 通讯及其控股子公司	中兴通讯所持有深圳、南京、上海、西安四处酒店经营所需的各类设备设施。	2013年7月1日至2014年6月30日	公寓、酒店场所使用	每月5日支付	800

框架协议双方对协议项下的具体交易事项将以双方或其控股子公司签署具体合同的形式进行，框架协议是双方在协议有效期内签订具体合同的基础。

上述《房地产租赁框架协议》及《设备设施租赁框架协议》由双方签署，并经本公司董事会批准之日起生效。

（二）签署情况

酒店服务《采购框架协议》、《房地产租赁框架协议》及《设备设施租赁框架协议》已由本公司与中兴和泰于2013年4月26日签署。

四、定价政策和定价原则

就酒店服务采购，双方签订的采购订单的价格是经公平磋商和根据一般商业条款而制定的。本公司向其采购交易价格不高于中兴和泰向其他购买同类产品（或服务）数量相当的客户出售产品（或服务）的价格。

就酒店物业出租，出租房产的价格是经公平磋商和根据一般商业条款而制定，并委托专业地产评估机构对房屋租赁价格进行评估。本公司向中兴和泰出租房产的价格不低于向其他同类企业出租房产的价格。2012年7月1日至2013年6月30日期间本公司向中兴和泰出租房产的价格为在专业地产机构评估基础上，经双方友好协商，适度提高了深圳大梅沙、南京、西安三处酒店的租金单价，以保证本公司收益。经双方协商，2013年7月1日至2014年6月30日期间本公司向中兴和泰出租房产的价格与2012年7月1日至2013年6月30日期间本公司向中兴和泰出租房产的价格保持一致。就相应的设备设施出租价格而言，本公司采取按净资产折旧的原则，按本公司《固定资产管理规范》规定的不同类型资产的折旧年限进行摊销，向中兴和泰收取相应租金。

五、关联交易的目的以及对本公司的影响

本公司在和关联方进行的关联交易价格经公平磋商和根据一般商业条款而制定的，所有交易符合国家有关法律、法规的要求，不存在损害本公司及股东利益的情形。

中兴和泰被选定为公司的供应商，理由是该等关联方能持续提供本公司所需的服务，并以具竞争力的价格提供优质服务。本公司认为值得信赖和合作性强的供应商对本公司的经营是非常重要且有益处。

公司对关联方不存在依赖，且所发生的关联交易不会影响公司的独立性。

六、独立董事意见

公司审计委员会及公司独立非执行董事曲晓辉女士、魏炜先生、陈乃蔚先生、谈振辉先生及石义德先生对上述关联交易框架协议进行了事前审阅，并同意将该等关联交易框架协议及相关年度最高累计交易金额提交公司董事会审议。

在审议上述关联交易的董事会会议上，公司独立非执行董事曲晓辉女士、魏炜先生、陈乃蔚先生、谈振辉先生及石义德先生对上述关联交易框架协议发表独立意见如下：以上关联交易审议程序合法且必要，遵循了一般商业条款，定价公允，符合公司及股东的利益。

七、备查文件目录

1、 本公司第六届董事会第二次会议决议；

2、 本公司第六届监事会第二次会议决议；

3、本公司独立非执行董事针对上述关联交易框架协议出具的独立意见；

4、本公司分别与中兴和泰签署的《房地产租赁框架协议》、《设备设施租赁框架协议》及酒店服务《采购框架协议》。

特此公告。

中兴通讯股份有限公司董事会

2013年4月27日