证券代码：000488、200488 证券简称：晨鸣纸业、晨 鸣Ｂ 公告编号：2013-035
2013年第一季度报告
第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
公司负责人陈洪国、主管会计工作负责人王春方及会计机构负责人(会计主管人员)董连明声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
第二节 主要财务数据及股东变化
一、主要财务数据
本报告期对以前期间财务数据是否进行了追溯调整或重述
□ 是 √ 否
| 2013年1-3月 | 2012年1-3月 | 本报告期比上年同期增减（%） | |
| 营业收入（元） | 4,923,810,623.61 | 4,752,308,236.25 | 3.61% |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 71,411,642.71 | 15,369,632.83 | 364.63% |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | 14,781,161.08 | -101,293,049.61 | 114.59% |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | 280,787,686.38 | -281,719,304.77 | 199.67% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.03 | 0.0075 | 300.00% |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.03 | 0.0075 | 300.00% |
| 加权平均净资产收益率（%） | 0.52% | 0.11% | 0.41% |
| 2013年3月31日 | 2012年12月31日 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产（元） | 47,928,040,304.05 | 47,725,421,927.39 | 0.42% |
| 归属于上市公司股东的净资产（元） | 13,831,296,815.25 | 13,759,496,179.85 | 0.52% |
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
| 项目 | 年初至报告期期末金额 | 说明 |
| 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） | -5,842,783.44 | |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 32,597,491.37 | |
| 债务重组损益 | 39,984.11 | |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 33,860,076.97 | |
| 所得税影响额 | 4,265,610.33 | |
| 少数股东权益影响额（税后） | -241,322.95 | |
| 合计 | 56,630,481.63 | -- |
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数 | 151,992 |
| 前10名股东持股情况 | |
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例 （%） | 持股数量 | 持有有限售条件的股份数量 | 质押或冻结情况 | ||||
| 股份状态 | 数量 | ||||||||
| 香港中央结算代理人有限公司 | 境外法人 | 18.90% | 389,766,000 | 0 | 0 | ||||
| 寿光晨鸣控股有限公司 | 国有法人 | 10.01% | 206,403,657 | 0 | 0 | ||||
| 广发证券股份有限公司约定购回专用账户 | 境内非国有法人 | 4.20% | 86,600,000 | 0 | 0 | ||||
| PLATINUM ASIA FUND | 境外法人 | 1.57% | 32,341,052 | 0 | 0 | ||||
| BILL & MELINDA GATES FOUNDATION TRUST | 境外法人 | 1.34% | 27,724,435 | 0 | 0 | ||||
| 交通银行－华安宝利配置证券投资基金 | 境内非国有法人 | 0.71% | 14,621,199 | 0 | 0 | ||||
| 通用资产管理公司－GEAM信托基金中国A股基金 | 境外法人 | 0.52% | 10,806,649 | 0 | 0 | ||||
| BBH A/C VANGUARD EMERGING MARKETS STOCK INDEX FUND | 境外法人 | 0.46% | 9,413,973 | 0 | 0 | ||||
| 金幸 | 境内自然人 | 0.39% | 8,013,600 | 0 | 0 | ||||
| 陈洪国 | 境内自然人 | 0.31% | 6,334,527 | 4,750,895 | 0 | ||||
| 前10名无限售条件股东持股情况 | |||||||||
| 股东名称 | 持有无限售条件 股份数量 | 股份种类 | |||||||
| 股份种类 | 数量 | ||||||||
| 香港中央结算代理人有限公司 | 389,766,000 | 境外上市外资股 | 389,766,000 | ||||||
| 寿光晨鸣控股有限公司 | 206,403,657 | 人民币普通股 | 206,403,657 | ||||||
| 广发证券股份有限公司约定购回专用账户 | 86,600,000 | 人民币普通股 | 86,600,000 | ||||||
| PLATINUM ASIA FUND | 32,341,052 | 境内上市外资股 | 32,341,052 | ||||||
| BILL & MELINDA GATES FOUNDATION TRUST | 27,724,435 | 人民币普通股 | 27,724,435 | ||||||
| 交通银行－华安宝利配置证券投资基金 | 14,621,199 | 人民币普通股 | 14,621,199 | ||||||
| 通用资产管理公司－GEAM信托基金中国A股基金 | 10,806,649 | 人民币普通股 | 10,806,649 | ||||||
| BBH A/C VANGUARD EMERGING MARKETS STOCK INDEX FUND | 9,413,973 | 境内上市外资股 | 9,413,973 | ||||||
| 金幸 | 8,013,600 | 人民币普通股 | 2,137,600 | ||||||
| 境内上市外资股 | 5,876,000 | ||||||||
| 魁北克储蓄投资集团 | 6,138,193 | 人民币普通股 | 6,138,193 | ||||||
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 国有法人股股东寿光晨鸣控股有限公司与上述股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人；除此之外，未知其他无限售条件股东是否属于一致行动人，也未知其他无限售条件股东之间是否存在关联关系。 | ||||||||
第三节 重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因
（一）公司资产负债情况分析
单位：（人民币）元
| 项目 | 2013年3月31日 | 2012年12月31日 | 变动幅度 | 变动原因 |
| 应收票据 | 2,647,378,513.74 | 1,852,478,364.46 | 42.91% | (1) |
| 在建工程 | 2,871,101,492.68 | 5,017,604,821.59 | -42.78% | (2) |
| 工程物资 | 119,096,404.82 | 75,054,992.09 | 58.68% | (3) |
| 应付票据 | 1,800,482,419.72 | 1,285,627,762.07 | 40.05% | (4) |
| 应付利息 | 191,040,709.83 | 133,046,123.31 | 43.59% | (5) |
| 其他应付款 | 737,751,580.36 | 435,772,288.98 | 69.30% | (6) |
| 其他非流动负债 | 1,482,583,307.12 | 2,560,151,371.36 | -42.09% | (7) |
主要变化因素说明：
（1）应收票据增加42.91%，主要是销售回款增加，应收票据增加；
（2）在建工程减少42.78%，主要是白牛卡项目完工转入固定资产；
（3）工程物资增加58.68%，主要是吉林晨鸣拆迁，工程物资增加；
（4）应付票据增加40.05%，主要是公司开具承兑汇票支付货款增加；
（5）应付利息增加43.59%，主要是公司计提的应付公司债利息；
（6）其他应付款增加69.30%，主要是公司应付的往来款项增加；
（7）其他非流动负债减少42.09%，主要是公司中期票据到期减少。
（二）报告期损益指标同比发生重大变动说明
单位：（人民币）元
| 项目 | 2013年1-3月 | 2012年1-3月 | 变动幅度 | 变动原因 |
| 资产减值损失 | -5,070,294.78 | 16,217,270.12 | -131.26% | (1) |
| 投资收益 | -61,544.44 | -4,353,187.94 | 98.59% | (2) |
| 营业外收入 | 75,195,949.69 | 143,388,638.82 | -47.56% | (3) |
| 营业外支出 | 8,033,514.35 | 2,785,624.13 | 188.39% | (4) |
| 利润总额 | 76,959,596.09 | -31,706,117.62 | 342.73% | (5) |
| 所得税费用 | 12,445,693.81 | -5,074,884.91 | 345.24% | (6) |
| 归属于母公司股东的净利润 | 71,411,642.71 | 15,369,632.83 | 364.63% | (7) |
| 少数股东损益 | -6,897,740.43 | -42,000,865.54 | 83.58% | (8) |
主要变化因素说明：
（1）资产减值损失减少131.26%，主要是公司加大应收账款管理，计提坏账准备比去年同期减少；
（2）投资损失减少98.59%，主要是对联营公司提取的投资损失减少；
（3）营业外收入减少47.56%，主要是本期收到的政府补助减少；
（4）营业外支出增加188.39%，主要是吉林晨鸣拆迁处置资产净损失增加；
（5）利润总额、所得税费用、归属于母公司股东的净利润、少数股东损益分别增加342.73%、345.24%、364.63%、83.58%，主要是①随着公司产品市场企稳回升，公司对部分产品进行了不同幅度提价，产品毛利率增加；②受宏观经济增速放缓和行业竞争加剧影响，公司2012年第一季度实现的利润、所得税费用基数较低。
（三）报告期现金流量情况分析
单位：（人民币）元
| 项目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动幅度 |
| 经营活动产生的现金净流量 | 280,787,686.38 | -281,719,304.77 | 199.67% |
| 投资活动产生的现金净流量 | -235,926,556.72 | -587,845,287.96 | 59.87% |
| 筹资活动产生的现金净流量 | -1,277,205,415.73 | -185,783,342.04 | -587.47% |
主要变化因素说明：
（1）经营活动产生的现金净流量增加199.67%，主要是公司加大两项资金管理，销售商品收到的现金增加；
（2）投资活动产生的现金净流量增加59.87%，主要是上年同期公司子公司上海润晨股权投资基金有限公司对外投资；
（3）筹资活动产生的现金净流量减少587.47%，主要是本期偿还到期中期票据。
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
1、回购B股进展情况
2012年12月12日，公司召开了第三次临时股东大会、境内上市股份（A股、B股）类别股东大会和境外上市股份（H股）类别股东大会，会议分别审议通过了公司回购B股股份的议案。2013年02月26日，公司回购B股事项，获深交所同意，公司发出了回购报告书等公告，正式启动回购工作。截止本报告披露前十个交易日，公司已累计回购B 股数量为20,930,808股，占公司总股本的比例为1.0151%，购买最高价为港币3.58元/股，最低价为港币3.38元/股，支付总金额为港币73,527,994.25元（含印花税、佣金）。
2、高新技术企业认定
本报告期内，公司及全资子公司江西晨鸣的高新技术企业资格获相关主管部门复审通过，根据相关规定，公司及江西晨鸣可在有效期内继续享受国家关于高新技术企业的相关优惠政策，按15%的比例缴纳企业所得税。详情请参阅公司2013年4月3日披露的相关公告。
三、公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 股改承诺 | |||||
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | |||||
| 资产重组时所作承诺 | |||||
| 首次公开发行或再融资时所作承诺 | 公司控股股东寿光晨鸣控股有限公司 | (1)根据公司有关瑕疵物业规范计划，寿光晨鸣控股保证并承诺：根据公司的申请，对于公司及其控股公司拥有的在寿光市行政区域内的瑕疵物业，如果公司决定转让处置该等物业，且无其他买受人，寿光晨鸣控股将参照相关的资产评估结果依法购买受让该等瑕疵物业；(2)在公司依法处置转让该等瑕疵物业之前，如果因瑕疵事项导致公司有任何经济损失（包括但不限于赔款及罚款及搬迁成本等），则该等经济损失将由寿光晨鸣控股据实承担；(3)在公司之外埠（暨寿光市行政区域外）的所属子公司的房屋、土地瑕疵物业的规范过程中，因权证不全的瑕疵事项导致该等所属子公司被行政主管机关处以罚款或被责令搬迁，则因此产生该等相关经济损失，经核实后均由寿光晨鸣控股依法据实全部承担。 | 2008年01月16日 | 发行H股时，未明确期限 | 严格履行 |
| 公司控股股东寿光晨鸣控股有限公司 | (1)寿光晨鸣控股，无论单独、连同或代表其自身或其他人士或公司，不会及不会促使其联系人（定义见香港联交所《证券上市规则》）从事或以其他方式参与任何公司及其子公司（以下简称"晨鸣集团"）经营所在的任何国家和地区（或如属任何形式的电子业务，在世界任何地区）进行的业务直接或间接竞争，或有可能与晨鸣集团不时进行的业务存在直接或间接竞争的业务（包括但不限于独资经营、合资经营或收购、直接或间接持有该等企业的权益或其他形式）；(2)若因业务需要寿光晨鸣控股，无论单独、连同或代表其自身或其他人士或公司，从事与晨鸣集团存在直接或间接竞争的业务时或得到任何与晨鸣集团业务有直接或间接的任何商业机会时，寿光晨鸣控股尽力将促使晨鸣集团优先取得该等业务的经营权利或将获得该等商业机会；(3)如寿光晨鸣控股违反上述承诺，其将对因违反上述承诺而引起的任何损失作出弥偿。公司有权要求向寿光晨鸣控股以市场价格或成本价格（以价格较低者为准）收购寿光晨鸣控股所持有的与晨鸣集团业务存在直接或间接竞争的企业或业务；(4)寿光晨鸣控股承诺(不会连同或代表其他人士或公司)会利用其在公司的控股股东（定义见香港联交所《证券上市规则》）地位损害晨鸣集团及其股东之合法权益。 | 2008年05月22日 | 发行H股时，未明确期限 | 严格履行 | |
| 其他对公司中小股东所作承诺 | |||||
| 承诺是否及时履行 | 是 | ||||
| 未完成履行的具体原因及下一步计划 | 严格履行 | ||||
| 是否就导致的同业竞争和关联交易问题作出承诺 | 是 | ||||
| 承诺的解决期限 | 发行H股时，未明确期限 | ||||
| 解决方式 | 实施中 | ||||
| 承诺的履行情况 | 严格履行 | ||||
四、对2013年1-6月经营业绩的预计
预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□ 适用 √ 不适用
五、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
| 接待时间 | 接待地点 | 接待方式 | 接待对象类型 | 接待对象 | 谈论的主要内容及提供的资料 |
山东晨鸣纸业集团股份有限公司
二○一三年四月二十六日
股票简称： 晨鸣纸业 晨鸣Ｂ 股票代码：000488 200488 公告编号：2013-033
山东晨鸣纸业集团股份有限公司
第六届董事会第十七次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十七次会议通知于2013年4月15日以书面、邮件方式送达各位董事，会议于2013年4月26日以通讯方式召开，会议应参加董事15人，实际参加董事15人。本次董事会的召开符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定。
与会董事认真审议并一致通过了本次会议的各项议案，形成会议决议如下：
一、审议通过了公司2013年第一季度报告全文和正文
本议案表决结果：同意票15票，反对票0票，弃权票0票。
详细内容请参阅同日披露在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）及香港联交所网站（www.hkex.com.hk）的相关公告。
二、审议通过了关于出售上海润晨股权的议案
因近期国内基金行业持续低迷，可投资项目收益低且存在一定风险，为维护公司和广大股东利益，降低投资风险，董事会同意公司将上海润晨股权投资基金有限公司（以下简称“上海润晨”）98.36%的股权出售给上海锐宝环保科技有限公司，股权转让价格为人民币30,091.60万元。西部发展投资管理（上海）有限公司持有上海润晨1.64%的股权，已放弃转让股权的优先购买权。出售完成后，公司不再持有上海润晨股权。
董事会授权公司管理层办理上海润晨股权出售相关事宜。
本议案表决结果：同意票15票，反对票0票，弃权票0票。
详细内容请参阅同日披露在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）及香港联交所网站（www.hkex.com.hk）的相关公告。
三、审议通过了关于预付款采购化工原料的议案
根据公司2013年5月至9月份浆钙需求量，通过招标对比，寿光蔡伦申兴精细化工有限公司（以下简称“蔡伦申兴”）因距离公司较近，在供货效率和及时性上有优势，同时能够提供更低的供货价格，可降低公司的采购成本。董事会同意公司以预付款采购方式与蔡伦申兴签署采购协议，预付款金额人民币1.9亿元，经测算，可比非预付款方式降低采购成本人民币435万元。广东德骏投资有限公司以公司全部股权质押，为蔡伦申兴接受预付款提供担保，公司预付款采购不存在任何风险。预付款采购更大幅度的降低了采购成本，体现了采购效益，符合公司和广大股东利益。
本议案表决结果：同意票15票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
山东晨鸣纸业集团股份有限公司董事会
二O一三年四月二十六日
股票简称： 晨鸣纸业 晨鸣Ｂ 股票代码：000488 200488 公告编号：2013-034
山东晨鸣纸业集团股份有限公司
关于出售上海润晨股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
2013年4月26日，山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开的第六届董事会第十七次会议审议通过了“关于出售上海润晨股权的议案”，并授权公司管理层根据相关规定履行有关交易程序。
2013年4月26日, 公司与上海锐宝环保科技有限公司（以下简称“上海锐宝”）签订了《股权转让合同》，以人民币30,091.60万元转让公司所持上海润晨股权投资基金有限公司（以下简称“上海润晨”）98.36%的股权。西部发展投资管理（上海）有限公司持有上海润晨1.64%的股权，已签署股东放弃优先购买权的声明书。上述股权转让完成后，公司不再持有上海润晨的股权。
本次出售股权的交易价格以上海润晨2013年3月31日经审计的净资产为参考依据，经双方协商确认。公司与上海锐宝不存在关联关系；本次股权出售不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方情况介绍
公司名称：上海锐宝环保科技有限公司
企业性质: 有限责任公司
注册地址：宝山区罗芬路689弄40号A区105室
注册资本：人民币1,000万元
法定代表人：贾志伟
营业执照注册号：130000032007041600065
成立时间： 2007年4月16日
经营范围：金属材料、机电产品、五金交电、建材、电线电缆、通信器材、日用百货、工艺礼品、珠宝玉器、工艺美术品、环保设备、燃料油（除成品油）批兼零；绿化工程；会务服务；在能源科技节能技术专业、环保科技领域内从事技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；环保设计、安装、调试；铁矿石产品的销售；商务信息咨询，财务咨询、企业管理咨询。
主要股东：贾志伟（50%）、任中一（50%）
2012年12月31日，上海锐宝资产总额为人民币3,123.68万元，负债总额为人民币0元，所有者权益总额为人民币3,123.68万元。
上海锐宝与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
1、出售标的名称：公司持有的上海润晨98.36%的股权。
2、出售资产类别：股权
公司持有上海润晨98.36%的股权，公司所持股权权属清楚，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或者仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等。
3、标的公司基本情况
上海润晨股权投资基金有限公司于2011年12月27日正式成立，注册资本为人民币30,500万元，公司持股比例为98.36%，经营范围为: 股权投资，投资管理，投资咨询，财务咨询。
截止2012年12月31日，上海润晨经审计的资产总额为人民币32,498.01万元，负债总额为人民币30.91万元，净资产为人民币32,467.10万元；实现营业收入为人民币0元，营业利润为人民币1,998.01万元，净利润为人民币1,967.10万元。
截止2013年3月31日，上海润晨经审计的资产总额为人民币58,879.63万元，负债总额为人民币28,286.50万元，净资产为人民币30,593.13万元；实现营业收入为人民币0元，营业利润为人民币 0.37万元，净利润为人民币0.28万元。
公司不存在为上海润晨提供担保、委托上海润晨理财。上海润晨未占用公司资金。
四、交易合同的主要内容
1、交易标的和价格
交易标的为公司持有的上海润晨98.36%的股权，转让价款为人民币30,091.60万元。
2、付款方式
合同签订后三日内一次性支付给公司。
3、章程修改及登记变更
上海锐宝按照本协议约定支付股权转让首批价款后立即依法办理公司股东、股权、章程修改等相关变更登记手续，公司应给与积极协助与配合，办理以上变更登记的费用由上海润晨承担。
4、债权债务
股权转让前及转让后上海润晨的债权债务（以双方认可交接的资产负债表为依据）由上海润晨依法承担。
5、违约责任
上海锐宝应按协议约定时间及时支付股权转让价款，如有逾期，公司有权按照协议价款根据同期贷款利率向上海锐宝按日收取(自约定付款日起产生的)利息。
五、出售股权的目的和对公司的影响
近期国内基金行业持续低迷，可投资项目收益低且存在一定风险，公司出售上海润晨股权的目的是为维护公司和广大股东利益，降低投资风险，提高资金使用效率。出售上述股权对公司财务状况和经营成果不会造成重大影响。
六、备查文件目录
1、公司第六届董事会第十七次会议决议
2、《股权转让合同》
3、经审计报表
特此公告。
山东晨鸣纸业集团股份有限公司董事会
二O一三年四月二十六日