第二届董事会第三十七次会议决议公告
证券代码：002506 112061 证券简称：ST超日 11超日债 公告编号：2013-077
上海超日太阳能科技股份有限公司
第二届董事会第三十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海超日太阳能科技股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第三十七次会议于2013年4月18日以电话方式通知全体董事，并于2013年4月24日在公司会议室召开。本次会议应出席董事9名，实际出席董事7名。会议由董事长主持，董事倪娜委托董事倪开禄先生参与本次董事会，并代表其行使相关权益；独立董事崔少梅委托独立董事谢文杰参与本次董事会，并代表其行使相关权益。会议召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及本公司章程的有关规定，合法有效。经与会董事审议，书面表决通过如下决议：
一、 会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《2012年度董事会工作报告》，该议案需提交股东大会审议。
独立董事向董事会递交了独立董事述职报告，并将在2012年度股东大会上进行述职。《独立董事2012年度述职报告》具体内容详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（ http://www.cninfo.com.cn）
《2012年度董事会工作报告》的具体内容详见《公司2012年年度报告及摘要》，刊登于公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（ http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
二、 会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《2012年度财务决算报告》，该议案需提交股东大会审议。
1.财务状况分析：
公司在2012年12月31日，资产总额为75.76亿元，负债总额为63.79亿元，资产负债率超过80%，流动负债为42.75亿元，流动资产为33.30亿元，流动负债高于流动资产9.45亿元，流动比率和速动比率同时下降。截至2012年12月31日，已逾期银行借款为3.8亿元，因不能及时还清供应商和银行的到期债务，已被多家供应商和银行催还债务并起诉，如果这种情况在短期内未得到持续有效的改善，公司财务偿债风险会进一步的加剧，会严重影响到公司的正常生产经营。
2.资产管理能力：
本期应收账款周转率（次）较上期下降了54.72%，主要系受欧债危机的影响，客户取得银行贷款的周期延长、融资条件更加苛刻，客户归还公司应收帐款的帐期不断的延长，货款回收情况远低于预期。同时，存货周转率（次）增加了3.75%，公司在下半年度因资金紧张，严格控制了存货的采购与生产，尽可能的提高资金使用效率，加强资产运营管理能力。公司应根据目前的资金状况，应重点加强应收帐款的催款力度、严格控制生产、销售占用资金的金额，改变销售收款方式，采用更加保守的信用政策，加速资金流转，尽快摆脱目前的财务困境。
3.获利能力分析：
主营业务毛利率较去年大幅下降，主要系因欧债危机和“双反”的影响，特别是在太阳能组件产能过剩的情况下，市场竞争激烈，太阳能电池组件销售价格大幅下跌，而成本并未同比例下降，造成公司出现了毛利率亏损的状况。同时，公司在本年度内发行了公司债券，使财务费用大幅上升，管理费用同期也大幅上升，增加企业的盈利负担。由于应收账款余额长期居高不下，帐龄不断地增加，导致计提坏账准备相应增加。受欧债危机继续恶化、政府补贴政策的不稳定和“双反”的影响，整个太阳能行业前景不容乐观，为此公司大幅计量提了减值准备，充分的揭示企业面临的行业风险、政策风险、经营风险。以上所述，造成了2012年公司的巨额亏损。
鉴于2012年太阳能电池组件市场环境非常恶劣，展望2013年太阳能行业产能过剩依然存在，欧债危机继续恶化、政府补贴政策的不稳定和“双反”的影响，公司盈利预期依然十分严峻。
三、 会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《2012 年度内部控制自我评价报告》，该议案需提交股东大会审议。
《2012年度内部控制自我评价报告》详见刊登于公司制定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。
四、 会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于公司2012年募集资金年度存放与使用专项报告》，该议案需提交股东大会审议。
《2012年关于募集资金年度存放与使用专项报告》详见刊登于公司制定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
五、 会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《2012年年度报告及摘要》，该议案需提交股东大会审议。
《2012年年度报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《2012年年度报告摘要》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
六、 会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《2013年第一季度报告》。
《2012年第一季度报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
七、 会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《2012年度利润分配预案》，该议案需提交股东大会审议。
经大信会计师事务所（特殊普通合伙人）审计，2012年公司共实现归属于母公司所有者的净利润-1,675,832,036.77元，上年末公司未分配利润为 250,223,671.02元，母公司期末未分配利润为-883,070,607.51元，合并报表期末未分配利润为-1,478,328,365.75元。由于期末可供分配利润为-1,478,328,365.75元。由于可供分配利润为负值，无利润可供分配，因此，根据《公司法》、《公司章程》及相关规定，董事会拟定2012年不进行利润分配，也不实施资本公积金转增股本的分配预案。
八、 会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构的议案》，该议案需提交股东大会审议。
公司同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2012年度审计机构，审计费用不超过200万元（包括控股子公司的审计）。
九、 会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于关联交易的议案》，该议案需提交股东大会审议。
《关于关联交易的的公告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
关联董事倪开禄、倪娜回避表决该议案。
十、 会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于重大前期会计差错更正的的议案》，该议案需提交股东大会审议。
《关于重大前期会计差错更正的的公告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
十一、 会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于提名张闻斌担任公司董事的议案》，该议案需提交股东大会审议。
由于董事候选人韩恒杰先生因个人原因不再出任第二届董事会董事候选人。根据《公司章程》规定，公司董事低于法定人数，公司董事会提名委员会拟提名张闻斌先生担任公司董事，其任期自股东大会通过本议案之日起至本届董事会任期届满之日止。
十二、 会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于购买并处置卫雪部分固定资产的议案》。
《关于购买并处置卫雪部分固定资产的议案的公告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
十三、 会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于拟注销上海超日太阳能科技股份有限公司深圳分公司的议案》。
2012年下半年公司受到光伏行业整体低迷、产能过剩、供需失衡等不利因素影响导致公司经营受阻、整体利润下滑，处于亏损状态。公司为缓解流动性困难，避免资金占用以尽快回笼资金，拟注销该深圳分公司。
本次董事会所审议的议案《2012年度董事会工作报告》、《2012年度财务决算报告》、《2012 年度内部控制自我评价报告》、《关于公司2012年募集资金年度存放与使用专项报告》、《2012年年度报告及摘要》、《2012年度利润分配预案》、《关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构的议案》、《关于关联交易的议案》、《关于重大前期会计差错更正的的议案》、《关于提名张闻斌担任公司董事的议案》需提交股东大会审议通过，股东大会召开时间另行通知。
特此公告。
上海超日太阳能科技股份有限公司董事会
2013年4月24日
附件：
张闻斌简历：
张闻斌先生：1980年2月出生，中国国籍，无境外居留权。毕业于中国科学院上海硅酸盐研究所，博士研究生。现任上海超日太阳能科技股份有限公司863办公室主任。
其与公司其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间不存在关联关系。其不持有公司股份。其个人信用记录良好，从未受到中国证监会行政处罚及证券交易所的公开谴责，不存在违反国家法律法规关于董事、监事及高级管理人员任职资格规定的行为，符合《公司法》等相关法律关于上市公司董事、监事及高级管理人员任职资格的规定。其不持有公司股份。
证券代码：002506 112061 证券简称：ST超日 11超日债 公告编号：2013-078
上海超日太阳能科技股份有限公司
第二届监事会第二十次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海超日太阳能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二十次会议于2013年4月18日以电话方式通知全体监事，并于2013年4月24日在公司会议室召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议由监事会主席主持，会议召开符合《中华人民币共和国公司法》等法律、法规及本公司章程的有关规定，合法有效。
经与会监事审议，书面表决通过了如下决议：
一、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《2012年度监事会工作报告》，并同意提交股东大会审议。
《2012年度监事会工作报告》详见刊登于公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。
二、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《2012年度财务决算报告》，并同意提交股东大会审议。
1.财务状况分析：
公司在2012年12月31日，资产总额为75.76亿元，负债总额为63.79亿元，资产负债率超过80%，流动负债为42.75亿元，流动资产为33.30亿元，流动负债高于流动资产9.45亿元，流动比率和速动比率同时下降。截至2012年12月31日，已逾期银行借款为3.8亿元，因不能及时还清供应商和银行的到期债务，已被多家供应商和银行催还债务并起诉，如果这种情况在短期内未得到持续有效的改善，公司财务偿债风险会进一步的加剧，会严重影响到公司的正常生产经营。
2.资产管理能力：
本期应收账款周转率（次）较上期下降了54.72%，主要系受欧债危机的影响，客户取得银行贷款的周期延长、融资条件更加苛刻，客户归还公司应收帐款的帐期不断的延长，货款回收情况远低于预期。同时，存货周转率（次）增加了3.75%，公司在下半年度因资金紧张，严格控制了存货的采购与生产，尽可能的提高资金使用效率，加强资产运营管理能力。公司应根据目前的资金状况，应重点加强应收帐款的催款力度、严格控制生产、销售占用资金的金额，改变销售收款方式，采用更加保守的信用政策，加速资金流转，尽快摆脱目前的财务困境。
3.获利能力分析：
主营业务毛利率较去年大幅下降，主要系因欧债危机和“双反”的影响，特别是在太阳能组件产能过剩的情况下，市场竞争激烈，太阳能电池组件销售价格大幅下跌，而成本并未同比例下降，造成公司出现了毛利率亏损的状况。同时，公司在本年度内发行了公司债券，使财务费用大幅上升，管理费用同期也大幅上升，增加企业的盈利负担。由于应收账款余额长期居高不下，帐龄不断地增加，导致计提坏账准备相应增加。受欧债危机继续恶化、政府补贴政策的不稳定和“双反”的影响，整个太阳能行业前景不容乐观，为此公司大幅计量提了减值准备，充分的揭示企业面临的行业风险、政策风险、经营风险。以上所述，造成了2012年公司的巨额亏损。
鉴于2012年太阳能电池组件市场环境非常恶劣，展望2013年太阳能行业产能过剩依然存在，欧债危机继续恶化、政府补贴政策的不稳定和“双反”的影响，公司盈利预期依然十分严峻。
三、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《2012年度内部控制自我评价报告》，并同意提交股东大会审议。
公司在重大方面已经按照有关法律法规和证券管理部门的规范要求建立了较为完整、合理的内部控制制度，但在新业务电站投资方面的制度建设存在欠缺。同时，由于多方面原因公司在销售及销售回款、境外电站投资决策及管理、担保事项、关联交易等制度的执行仍有不足。此外，公司自从出现流动性危机以来，日常经营出现异常，该事项也进一步影响到公司的内控制度执行情况。
总体上来说，公司出具的《内部控制自我评价报告》在较为客观的反映了内部控制制度的建设和运行情况，但公司的内部控制在执行上尚存在不足，尤其是在目前尚未摆脱流动性困难的非常时期，公司更应重视内部控制，加强对内部控制制度落实情况的检查和监督，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查。
《2012年度内部控制自我评价报告》详见刊登于公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。
四、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于公司2012年度募集资金存放与使用专项报告》，并同意提交股东大会审议。
经全体监事认真审核，我们认为：公司编制的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整、不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏，公司编制的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合深圳证券交易所的相关规定，如实反映了公司2012年度募集资金实际存放与使用情况。
《2012年关于募集资金年度存放与使用专项报告》详见刊登于公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
五、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《2012年年度报告及摘要》，并同意提交股东大会审议。
经全体监事认真审核，认为董事会编制和审核上海超日太阳能科技股份有限公司2012年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《2012年年度报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《2012年年度报告摘要》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
六、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《2013年第一季度报告》。
经全体监事认真审核，认为董事会编制和审核上海超日太阳能科技股份有限公司2013年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《2013年第一季度报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）以及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
七、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《2012年度利润分配预案》，该议案需提交股东大会审议。
经大信会计师事务所（特殊普通合伙人）审计，2012年公司共实现归属于母公司所有者的净利润-1,675,832,036.77元，上年末公司未分配利润为 250,223,671.02元，母公司期末未分配利润为-883,070,607.51元，合并报表期末未分配利润为-1,478,328,365.75元。由于期末可供分配利润为-1,478,328,365.75元。由于可供分配利润为负值，无利润可供分配，因此，根据《公司法》、《公司章程》及相关规定，董事会拟定2012年不进行利润分配，也不实施资本公积金转增股本的分配预案。
八、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构的议案》，并同意提交股东大会审议。
同意公司续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2012年度审计机构，审计费用不超过200万元（包括控股子公司的审计）。
九、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于重大前期会计差错更正的的议案》，并同意提交股东大会审议。
《关于重大前期会计差错更正的的公告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
特此公告。
上海超日太阳能科技股份有限公司监事会
2013年4月24日
证券代码：002506 112061 证券简称：ST超日 11超日债 公告编号：2013-081
上海超日太阳能科技股份有限公司
关于举行2012年年度报告网上说明会的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海超日太阳能科技股份有限公司（以下简称“公司”）将于2013年5月10日(星期五) 15:00——17:00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2012年年度报告网上说明会，本次说明会将采用网络远程方式举行，投资者可登陆投资者互动平台：http://irm.cninfo.com.cn参与本次说明会。
出席本次说明会的人员有：公司董事长倪开禄先生，独立董事庞乾骏，财务总监朱栋先生，董事会秘书顾晨冬先生，保荐代表人林植先生。
欢迎广大投资者积极参与！
特此公告。
上海超日太阳能科技股份有限公司董事会
2013年4月24日
证券代码：002506 112061 证券简称：ST超日 11超日债 公告编号：2013-082
上海超日太阳能科技股份有限公司
关于购买并处置卫雪太阳能科技有限公司所属
部分固定资产的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次购买并处置部分固定资产事项概述
上海超日太阳能科技股份有限公司（以下简称“公司”）为缓解流动性风险，购买公司的全资子公司卫雪太阳能科技有限公司（以下简称“卫雪太阳能”）所属部分固定资产并进行处置。固定资产用于对青海锦国兴新能源科技有限公司（以下简称“青海锦国兴”）增资扩股，作为取得青海锦国兴不低于60%股权的部分实物出资，使控股股权符合公司于2012年10月25日与青海省人民政府、青海锦国兴、青海天华阳光新能源投资有限公司签订的多方合作《协议书》（详见公告2012-109《关于签订多方合作协议书的公告》）的要求。青海锦国兴已于2013年3月1日在青海省工商行政管理局南川工业园区分局完成股权变更的工商登记手续并换发了企业法人营业执照，成为本公司的控股子公司。
经青海中恒信资产评估事务所在评估基准日2013年2月25日的评估结果，此次公司从卫雪太阳能购买并投资的部分固定资产账面原值总计人民币5,009,391.33元，账面净值总计人民币4,236,760.01元，评估原值总计人民币4,915,873.00元，所表现的市场价值总计人民币3,968,347.46元。
二、公司基本情况介绍
（一）卫雪太阳能的基本情况
1.公司名称：上海卫雪太阳能科技有限公司
2.注册资本：人民币3,000万元
3.成立时间：2005年11月29日
4.注册地址:上海市奉贤区杨牌路628号9幢85号
5.公司类型：一人有限责任公司（法人独资）
6.法定代表人：倪开禄
7.经营范围：光电领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、太阳能光电材料、太阳能组件、太阳能电池片、太阳能灯具、电子产品、电器制造（限分支机构经营）、批发、零售、安装，从事货物进出口及技术进出口业务
8.其他说明：公司于2011年2月22日召开的第二届董事会第七次会议审议通过了《关于收购上海卫雪太阳能有限公司的议案》（详见公告2011-020《第二届董事会第七次会议决议公告》），卫雪太阳能为本公司的全资子公司。
（二）青海锦国兴的基本情况
1.公司名称：青海锦国兴新能源科技有限公司
2.注册资本：人民币5,000万元
3.成立时间：2011年6月2日
4.注册地址：西宁市创业路26号南川工业园区管委会办公楼第四层
5.公司类型：其他有限责任公司
6.法定代表人：倪开禄
7.股东构成：上海超日太阳能科技股份有限公司持有60%股权，江苏澜凌实业有限公司持有40%股权
8.经营范围：一般经营项目：光伏发电设备及部件研发、制造、销售；太阳能电池制造设备的研发、制造、销售；仓储服务（不含危险化学品）（以上项目国家另有规定的除外）
9.经营状况：截至2012年10月31日，青海锦国兴总资产为人民币74,671,545.26元；净资产为人民币44,610,000.00元；该公司处于建设期，目前尚未生产经营。（以上数据经会青海保信会计师事务所有限公司审计）
10.其他说明：公司于2012年11月20日召开的第二届董事会第三十三次会议审议通过了《关于收购青海锦国兴新能源科技有限公司的公告》（详见公告2012-126《第二届董事会第三十三次会议决议公告》），公司对青海锦国兴增资扩股以取得其不低于60%的股权。青海锦国兴已于2013年3月1日在青海省工商行政管理局南川工业园区分局完成股权变更的工商登记手续并换发了企业法人营业执照，成为本公司的控股子公司。
三、投资部分固定资产情况
经青海中恒信资产评估事务所出具的《上海超日太阳能科技股份有限公司及上海卫雪太阳能科技有限公司拟将所属部分固定资产进行投资入股评估项目资产评估报告》（青中恒信评字[2013]第003号），卫雪太阳能拟进行投资入股的部分固定资产系部分机器设备，于评估基准日2013年2月25日评估得账面原值总计人民币5,009,391.33元，账面净值总计人民币4,236,760.01元，评估原值总计人民币4,915,873.00元，所表现的市场价值总计人民币3,968,347.46元，机器设备明细见下表：
■
四、其他说明：
公司购买并处置的卫雪太阳能部分固定资产评估净值总计人民币3,968,347.46元，纳入公司对青海锦国兴的实物出资。青海锦国兴已于2013年3月1日在青海省工商行政管理局南川工业园区分局完成股权变更的工商登记手续并取得了换发的《企业法人营业执照》，其注册资本由人民币2,000万元变更为人民币5,000万元，公司持有60%股权，江苏澜凌实业有限公司持有40%股权。公司类型由一人有限责任公司变更为其他有限责任公司，法定代表人由林春国变更为倪开禄。青海锦国兴成为本公司的控股子公司。
五、备查文件
1.第二届董事会第三十七会议决议
特此公告。
上海超日太阳能科技股份有限公司董事会
2013年4月24日
证券代码：002506 112061 证券简称：ST超日 11超日债 公告编号：2013-083
上海超日太阳能科技股份有限公司
关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
2012年下半年上海超日太阳能科技股份有限公司（以下简称“公司”）由于受到光伏行业整体低迷等不利因素影响，加上欧美双反以及地区政策改变等因素导致公司资金链紧张，故公司与公司关联方之间发生资金往来，以保证公司正常的生产经营。
2012年12月26日公司第二届董事会第三十四次会议审议通过了《关于聘任张宇欣先生担任公司总经理的议案》，公司根据张宇欣先生提供的资料了解到其曾担任施科特光电材料（昆山）有限公司法定代表人、昆山光翼光伏科技有限公司控股股东，与其相关的企业成为公司关联方，随后公司进一步核查并确定了与公司董事、监事及高级管理人员相关的关联方，并对公司（包括子公司）2012年前（包括2012年）发生的关联交易补充履行审议程序。
本次的关联交易事项包括：（1）2012年度关联方提供给公司合计金额为人民币347,240,000元，公司归还关联方合计金额为人民币293,980,000元。（2）2009至2012年度公司本部与昆山光翼光伏科技有限公司已发生的采购原材料的关联交易，合计采购发生额为人民币228,869,117.59元。（3）2010至2012年度公司子公司上海卫雪太阳能科技有限公司（以下简称“卫雪太阳能”）与昆山光翼光伏科技有限公司已发生的采购原材料的关联交易，合计采购发生额为人民币3,513,412元。（4）2011至2012年度公司子公司卫雪太阳能收到上海上海施科特光电材料有限公司支付的水电煤费金额为人民币5,715,374.34元。（5）公司子公司西藏日喀则市超日国策太阳能应用有限责任公司（以下简称“超日西藏”）替公司向昆山光翼光伏科技有限公司支付货款，金额为人民币3,120,000元。（6）公司预计2013年度与昆山光翼光伏科技有限公司发生的采购关联交易不超过人民币70,000,000元。
本议案已经公司第二届董事会第三十七次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
二、关联方基本情况
（一）关联方介绍
1.倪开禄
倪开禄先生于1956年3月出生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，高级工程师，毕业于清华大学总裁研究生班。曾任江海农业公司科长、上海奉贤江海商业有限公司总经理、上海宝麒自行车有限公司总经理。现任公司董事长、超日洛阳董事长、超日贸易执行董事、超日工程执行董事、超日美国董事会主席、超日九江董事长。
2. 上海开禄投资有限公司
该公司成立于2011年3月30日，其注册资金为人民币22,300万元，注册地点为上海市奉贤区杨牌路628号8幢253室，倪开禄先生持有其100%的股份，主要从事实业投资，投资管理，资产管理，投资信息咨询（除经纪）。
截至2012年12月31日，上海开禄投资有限公司总资产为人民币387,946,444元，净资产为人民币219,396,025.53元，净利润为人民币-2,256,572.04元。
3. 上海施科特光电材料有限公司
该公司成立于20009年7月13日，其注册资本为人民币12,480万元，注册地点为上海市奉贤区南桥镇旗港路858号8幢，倪娜女士持有其17.63的股份，该公司主要从事光电材料、新能源科技领域内的技术服务、技术开发、技术咨询、技术转让，光电设备、热能设备制造、加工、批发、零售，发光二极管光电材料研发、加工、批发、零售，发光二极管光电器材制造、加工、研发、批发、零售，电子产品加工、批发、零售，从事货物及技术进出口业务。
截至2012年12月31日，上海施科特光电材料有限公司总资产为人民币460,749,945.78元，净资产为人民币287,658,994.56元，净利润为人民币-11,058,156.53元。
4. 施科特光电材料（昆山）有限公司
该公司成立于2011年6月28日，其注册资本为人民币15,000万元，注册地点为千灯镇季广南路东侧、玉溪路北侧，，主要从事MOCVD相关设备、技术、产品，半导体外延以及芯片的制造及销售；新能源科技领域内的技术服务、技术开发、技术咨询、技术转让；光电设备、热能设备制造、加工、批发、零售，发光二极管光电器材制造、加工、研发、批发、零售，电子产品加工、批发、零售；货物及技术的进出口业务。
截至2012年12月31日，施科特光电材料（昆山）有限公司总资产为人民币298,293,208.18元，净资产为人民币139,282,852.88元，净利润为人民币-10,717,147.12元。
5. 昆山光翼光伏科技有限公司
该公司成立于2009年11月3日，其注册资本为人民币8,000万元，注册地点为锦溪镇昆开路东侧，该公司主要从事太阳能平板托架、涂锡铜带、太阳能接线盒、平板式太阳能集热系统的研发、生产和销售。
截至2012年12月31日，昆山光翼光伏科技有限公司总资产为人民币144,523,370.84元，净资产为人民币80,075,832.78元，净利润为人民币-281，321.51元。
（二）与公司的关联关系
倪开禄先生为我公司董事长、实际控制人，为公司关联人；上海开禄投资有限公司为倪开禄先生个人投资并持有该公司100%股权，该公司成为我公司关联方；上海施科特光电材料有限公司为我公司董事倪娜女士个人投资并持有该公司17.63%的股份，该公司成为我公司关联方；施科特光电材料（昆山）有限公司前法定代表人由我公司总经理张宇欣先生担任，该公司成为我公司关联方；昆山光翼光伏科技有限公司控股股东原为我公司总经理张宇欣先生，张宇欣先生为更专注本公司的经营，目前其已不再是昆山光翼光伏科技有限公司控股股东，但根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，昆山光翼光伏科技有限公司仍视为我公司关联方。
（三）关联方的履约能力
上海开禄投资有限公司、上海施科特光电材料有限公司、施科特光电材料（昆山）有限公司、昆山光翼光伏科技有限公司信用记录良好，且财务状况正常，具备充分的履约能力。
三、本次关联交易具体情况
（一）公司2012年度与关联方发生的资金往来情况
(下转210版)