股票代码：600282 股票简称：南钢股份 编号：临2013—009号

债券代码：122067 债券简称：11南钢债

南京钢铁股份有限公司

2013年第一次

临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●本次股东大会无否决提案的情况

●本次股东大会无变更前次股东大会决议的情况

一、会议召开和出席情况

南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）2013年第一次临时股东大会于2013年4月25日上午在南京市六合区卸甲甸南钢宾馆召开。

出席本次会议的股东及股东代理人共5人，所持有表决权股份数3,250,820,357股，占公司有表决权股份总数3,875,752,457股的83.88%。

本次会议采取记名投票表决方式，符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议由公司董事会召集，董事长杨思明先生主持。

公司在任董事9人、出席9人，公司在任监事5人、出席5人，公司董事会秘书出席本次会议，部分高级管理人员列席了本次会议。

二、提案审议情况

议案 序号	议案内容	同意票数 （股）	同意 比例	反对票数 （股）	反对 比例	弃权票数（股）	弃权 比例	是否 通过
1	关于发行短期融资券有关事项的议案	3,250,820,357	100%	0	0	0	0	是
2	关于计提大额资产减值准备的议案	3,250,820,357	100%	0	0	0	0	是

三、律师见证情况

本次股东大会聘请江苏泰和律师事务所的律师进行现场见证，并出具法律意见书。法律意见书认为，本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，出席会议人员和会议召集人的资格合法有效，会议的表决程序和表决结果合法有效。

四、上网公告附件

江苏泰和律师事务所关于南京钢铁股份有限公司2013年第一次临时股东大会的法律意见书。

五、备查文件

公司2013年第一次临时股东大会会议决议。

特此公告

南京钢铁股份有限公司董事会

二○一三年四月二十七日

股票代码：600282 股票简称：南钢股份 编号：临2013—010号

债券代码：122067 债券简称：11南钢债

南京钢铁股份有限公司

第五届董事会第十三次

会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十三次会议通知及会议材料于2013年4月16日以电子邮件及专人送达的方式分送全体董事、监事和高级管理人员。会议于2013年4月25日上午10:00在南京市南钢宾馆召开。会议应到董事9名，实到9名。本次会议的召集、召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。会议由董事长杨思明先生主持，经与会董事审议，通过以下决议：

一、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于2013年公司全面预算的议案》：

公司2013年生产经营的主要目标为：实现铁产量589万吨，钢产量621万吨，钢材产量655万吨；实现营业收入278.82亿元（营业成本预算257.85亿元）。

二、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《总经理工作报告》；

三、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《董事会工作报告》：

该议案尚需提交公司2012年年度股东大会审议。

四、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2012年年度报告及摘要》：

详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的《南京钢铁股份有限公司2012 年年度报告摘要》和登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《南京钢铁股份有限公司2012年年度报告》。

该议案尚需提交公司2012年年度股东大会审议。

五、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2012年财务决算报告》：

公司2012年实现净利润-5.62亿元，每股收益-0.145元，加权平均净资产收益率-6.11%。截止2012年末，公司资产总额342.18亿元，负债总额254.19亿元，资产负债率74.29%，所有者权益总额87.99亿元，注册资本38.76亿元，归属于母公司所有者的每股净资产为2.27元。

该议案尚需提交公司2012年年度股东大会审议。

六、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2013年财务预算报告》：

该议案尚需提交公司2012年年度股东大会审议。

七、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于2012年年度利润分配的预案》：

经天衡会计师事务所有限公司审计，2012年度母公司实现净利润-707,652,651.66元，加上2012年年初转入的母公司的未分配利润330,599,740.21元，扣除在本期实施的2011年度现金红利271,302,671.99元，本次累计可供股东分配的利润为-648,355,583.44元。

鉴于公司2012年度经营出现亏损，且2012年末累计未分配利润为负，根据《公司章程》规定，公司2012年度拟不进行利润分配。

公司独立董事黄旭芒先生、陈传明先生和应文禄先生对该议案发表如下独立意见：

公司2012年度利润分配预案符合公司客观情况，符合《公司章程》的规定，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情况，有利于公司持续稳定健康发展。我们同意董事会拟订的2012年度利润分配预案。

该议案尚需提交公司2012年年度股东大会审议。

八、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司2012年度日常关联交易执行情况的议案》：

公司关联董事杨思明先生、吕鹏先生、秦勇先生、徐路先生和王加夫先生回避对该议案的表决。

公司独立董事黄旭芒先生、陈传明先生和应文禄先生会前对该议案进行了审查，同意将该议案提交董事会审议，并在会后发表如下独立意见：

董事会在对《关于公司2012年度日常关联交易执行情况的议案》进行表决时，公司关联董事予以回避，董事会的表决程序符合相关法律、法规、规章及《公司章程》的规定。

对于公司与关联人之间发生的无法避免的关联交易，公司均按照“公允、公平、公正”的原则进行，相关关联交易合同/协议的内容符合商业惯例和有关政策的规定，决策程序合法有效。我们认为公司2012年度关联交易执行与预测有差异符合正常商业变化，未损害公司和非关联股东的利益。

该议案尚需提交公司2012年年度股东大会审议。

详见同日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《南京钢铁股份有限公司2012年度日常关联交易执行情况的公告》。

九、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司重大资产重组涉及2012年度盈利承诺实现情况的说明》：

2012年，受国内经济增速放缓及经济结构调整影响，钢铁下游相关行业景气度下降，钢材产品需求减弱，南钢发展的钢材及铁精粉产品价格均出现较大幅度的下跌。虽然南钢发展采取了一系列降本增益措施，但仍未完成2012年度利润预测数。

上海东洲资产评估有限公司以收益现值法评估时预测的南钢发展2012年度归属于母公司所有者的净利润为89,320.73万元。经天衡会计师事务所有限公司审计，南钢发展2012年实际实现归属于母公司所有者的净利润为787,601,957.25元。两者差额为105,605,342.75元。

本公司于2013年4月25日向南京钢联发出补偿2012年度南钢发展利润预测差额的书面通知，要求其在2013年7月25日前，以现金方式向本公司补足差额105,605,342.75元。

十、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2012年度内部控制评价报告》：

详见同日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《南京钢铁股份有限公司2012年度内部控制评价报告》。

公司独立董事黄旭芒先生、陈传明先生和应文禄先生对公司2012年度内部控制评价报告发表如下独立意见：

我们对公司《2012年度内部控制评价报告》进行认真审阅后认为：公司现有的内部控制涵盖了公司层面的风险和所有重要的业务流程层面的风险。报告期内，公司内部控制制度和流程执行效果基本达到预期，能够合理保证公司经营管理合法合规、财务报告准确及相关信息真实完整。未发现公司存在内部控制设计或设计执行方面的重大缺陷。公司对内部控制实施的监督机制健全完整，相关机构、部门各司其职，发挥了有效的监督职能。公司《2012年度内部控制评价报告》真实完整地反映了公司2012年度内部控制的制度建立及执行情况，对2012年度公司内部控制相关工作的评价是客观公正的。

十一、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2012年度社会责任报告书》：

详见同日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《南京钢铁股份有限公司2012年度社会责任报告书》。

十二、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于董事、监事及高级管理人员2012年年度薪酬的议案》：

公司独立董事黄旭芒先生、陈传明先生和应文禄先生对该议案发表如下独立意见：

公司董事、监事的薪酬依据其在公司经营管理岗位所对应的级别标准获得；高级管理人员的薪酬由董事会薪酬与考核委员会根据《高级管理人员绩效管理考核办法》按年度对其进行绩效考评，并根据考评结果决定其薪酬。董事会的审议和表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。我们同意公司董事、监事、高级管理人员2012年度薪酬事宜。

该议案中有关董事、监事的薪酬事项尚需形成《关于2012年度董事、监事薪酬及独立董事津贴情况的议案》，提交公司2012年年度股东大会审议。

十三、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于续聘会计师事务所及其报酬的议案》；

经事先征得独立董事黄旭芒先生、陈传明先生和应文禄先生同意，公司拟续聘具有执行证券期货相关业务资格的天衡会计师事务所有限公司为公司提供2013年度的审计服务，审计费用拟定为140万元。

该议案尚需提交公司2012年年度股东大会审议。

十四、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于聘请2013年度内部控制审计机构的议案》；

经事先征得独立董事黄旭芒先生、陈传明先生和应文禄先生同意，公司拟聘请天衡会计师事务所有限公司为公司2013年度内部控制的审计机构，提请股东大会授权经理层根据市场情况和具体工作量确定2013年度的内部控制审计费用。

该议案尚需提交公司2012年年度股东大会审议。

十五、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于会计估计变更事项的专项说明》：

公司自2012年1月1日起调整固定资产折旧年限。根据《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，调整固定资产折旧年限属会计估计变更，采用未来适用法，不会对以往各年度财务状况和经营成果产生影响。

天衡会计师事务所有限公司已就该等变更事项出具《关于南京钢铁股份有限公司会计估计变更的专项说明》[天衡专字（2013）00461号]。本次会计估计变更对公司2012年年度合并财务报表的影响：减少公司2012年固定资产折旧额64,073.13万元，增加净利润48,054.85万元（其中，归属于母公司所有者净利润48,044.87万元、少数股东损益9.98万元）。

公司独立董事黄旭芒先生、陈传明先生和应文禄先生对该议案发表如下独立意见：

我们认为：本次会计估计变更符合国家相关法规的要求，符合固定资产的实际情况，变更依据真实、可靠。董事会、股东大会的审议和表决程序符合相关法律、法规、规章及《公司章程》的规定。变更后的财务信息更合理地反映了公司的财务状况，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

十六、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于修订<募集资金管理办法>的议案》；

详见同日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《南京钢铁股份有限公司募集资金管理办法（2013年4月）》。

该议案尚需提交公司2012年年度股东大会审议。

十七、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于调整与复星财务公司存贷款额度的议案》：

(下转210版)