股票代码：601058 股票简称：赛轮股份 公告编号：临2013-006

债券代码：122206 债券简称：12赛轮债

赛轮股份有限公司

第二届董事会第二十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

赛轮股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十四次会议于2013年4月25日在青岛市郑州路43号橡胶谷B栋215会议室以现场方式召开。本次会议的会议通知提前10日以电话、电子邮件等方式送达全体董事。会议应到董事13人，实到董事13人，会议由董事长杜玉岱先生主持，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事审议并表决，审议并通过了以下决议：

一、《2012年度总经理工作报告》

表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

二、《2012年度董事会工作报告》

表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

三、《2012年度财务决算报告》

表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

四、《2012年度利润分配预案》

经山东汇德会计师事务所有限公司审计，2012年度公司合并报表实现归属于母公司所有者的净利润160,289,930.51元；2012年度母公司实现净利润155,854,005.54元，按10%比例计提盈余公积金15,585,400.55元，加以前年度结转的未分配利润299,914,547.29元，减去2012年已实施的利润分配37,800,000元，公司未分配利润为402,383,152.28元。

公司2012年度利润分配预案为：公司以2012年末总股本378,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.5元（含税），共计分配利润总额为56,700,000元，剩余未分配利润结转以后年度分配。

截至2012年末，公司资本公积金1,075,710,897.06元，本年度不实施资本公积金转增股本方案。

表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

五、《2012年年度报告及年报摘要》

表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

《2012年年度报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn；《2012年年度报告摘要》详见指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

六、《2013年第一季度报告》

表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

《2013年第一季度报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn；《2013年第一季度正文》详见指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

七、《赛轮股份有限公司2013年度预计日常关联交易报告》

表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

《赛轮股份有限公司2013年度预计日常关联交易公告》（临2013-007）详见指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

八、《关于支付山东汇德会计师事务所有限公司2012年度审计报酬及续聘其为公司2013年度审计机构的议案》

经董事会审计委员会审核通过，根据2012年度委托的工作量及业务约定书签署情况，同意支付山东汇德会计师事务所有限公司2012年度报告审计费报酬55万元。

综合考虑该所的审计质量、服务水平及工作延续性，并经与同行比较，该所具有竞争优势，同意续聘山东汇德会计师事务所有限公司为公司2013年度审计机构，聘期一年。

表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

九、《关于公司会计估计变更的议案》

表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

《赛轮股份有限公司关于会计估计变更的公告》（临2013-013）详见指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

十、《赛轮股份有限公司募集资金存放与实际使用情况专项报告》

表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

山东汇德会计师事务所有限公司出具了(2013)汇所综字第3-017号《关于赛轮股份有限公司募集资金年度使用情况鉴证报告》，公司监事会发表了审核意见，保荐机构西南证券股份有限公司对此发表了《西南证券股份有限公司关于赛轮股份有限公司2012年度募集资金存放与使用情况的核查意见》。

《赛轮股份有限公司募集资金存放与实际使用情况专项报告》（临2013-008）详见指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

十一、《关于延续公司及控股子公司授信和担保业务的议案》

为便于公司经营管理及维持相关授信和担保业务的连续性，拟将公司及控股子公司自2012年度股东大会审议通过之日至召开2013年度股东大会期间到期且需续展的授信和担保业务予以延续，并将该等业务授权公司经营管理层决定在原有额度范围内进行金融机构的调整、展期或归还后需续做的权力。若公司或控股子公司在上述期间拟新增授信或担保额度，则需按相关要求重新履行审批程序。

公司及控股子公司需延续的授信和担保业务列表如下：

序号	公司名称	金额（万元）	抵押或担保方式
1	赛轮股份有限公司 （简称“赛轮股份”）	372,992	自有资产抵押、信用保证
		124,000	赛瑞特物流担保
		15,000	青岛赛轮子午线轮胎销售有限公司担保
小计	511,992
2	青岛赛瑞特国际物流有限公司（简称“赛瑞特物流”）	97,000	赛轮股份担保
3	泰华罗勇橡胶有限公司	6,300	赛轮股份担保
		9,400	自有资产抵押
4	沈阳和平子午线轮胎 制造有限公司	20,000	赛轮股份担保
5	赛轮国际轮胎有限公司	50,000	赛轮股份担保
合计		694,692

表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

十二、《关于公司向金融机构申请新增授信及全资子公司为公司提供担保的议案》

随着公司经营规模的不断扩大，公司自2012年度股东大会审议通过之日至召开2013年度股东大会期间对流动资金的需求将会增加，预计新增流动资金融资需求32.7亿元，流动资金融资具体方式包括：流贷、承兑、商业承兑贴现、贸易融资等形式。

上述32.7亿元融资需求中，其中：21.3亿元拟通过公司自身资产抵押及信用保证等形式取得；10.4亿元拟由全资子公司青岛赛瑞特国际物流有限公司（简称“赛瑞特物流”）提供担保；1亿元拟由全资子公司青岛赛轮子午线轮胎销售有限公司（简称“赛轮销售”）提供担保。

本次董事会审议的全资子公司为公司提供担保及全资子公司为公司提供担保延续事项形成后，赛瑞特物流对外担保总额为22.8亿元，占该公司2012年末经审计的净资产比例为1783.76%；赛轮销售对外担保总额为2.5亿元，占该公司2012年末经审计的净资产比例为-1286.39%（2012年末该公司净资产为负）。上述担保均为对母公司提供的担保，且以前未出现过逾期情形，不存在重大风险。

表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

十三、《关于对公司控股子公司新增资金融资提供担保的议案》

根据公司相关控股子公司生产经营需要，自2012年度股东大会审议通过之日至公司召开2013年度股东大会期间将新增流动资金融资需求，流动资金融资方式包括：流贷、承兑、商业承兑贴现、贸易融资等形式。列表如下：

序号	公司名称	新增资金需求（亿元）	备注
1	青岛赛瑞特国际物流有限公司 （简称“赛瑞特物流“）	11.6	公司全资子公司
	赛瑞特香港有限公司		赛瑞特物流全资子公司
	青岛赛瑞特橡胶有限公司
2	赛轮（越南）有限公司	6	公司全资子公司
3	沈阳和平子午线轮胎制造有限公司	3	公司全资子公司
合计		20.6

为更好的促进相关子公司的生产经营，赛轮股份有限公司拟为上述共计20.6亿元新增资金融资提供担保。

本次董事会审议的公司为子公司新增资金融资提供担保及公司为子公司已有担保延续事项形成后，公司合计担保总额为41.56亿元，占2012年末经审计的净资产比例为209.03%。公司担保对象中，除山东金宇实业股份有限公司为参股公司外，其余均为控股公司。

表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

十四、《关于公司控股公司泰华罗勇申请新增资金融资及公司对其部分额度提供担保的议案》

公司全资子公司青岛赛瑞特国际物流有限公司持有泰华罗勇橡胶有限公司（简称“泰华罗勇”）51%的股权。泰华罗勇主要从事天然橡胶相关产品的生产经营。根据经营需要，泰华罗勇自2013年初至公司召开2013年度股东大会期间预计新增流动资金融资需求3.93亿元。

为更好促进泰华罗勇的发展，赛轮股份有限公司拟为其新增资金融资需求中的6300万元提供担保，剩余3.3亿元通过该公司自身资产抵押及信用保证等形式取得。

本次董事会审议的公司为子公司新增资金融资提供担保及公司为子公司已有担保延续事项形成后，公司合计对外担保总额为41.56亿元，占2012年末经审计的净资产比例为209.03%。公司担保对象中，除山东金宇实业股份有限公司为参股公司外，其余均为控股公司。

表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

十五、《关于延续对金宇实业担保业务并对其部分新增资金融资提供担保的议案》

山东金宇实业股份有限公司（简称“金宇实业”）为公司参股子公司，公司持有金宇实业49%股权。为降低金宇实业融资成本，进而提高赛轮股份投资收益，经2012年第四次临时股东大会审议通过，公司拟对其流动资金需求提供不超过3亿元担保。截至目前，公司已为金宇实业流动资金需求提供1亿元担保，担保期限为2013年2月至2014年2月，金宇实业以其自有资产提供反担保。

为进一步降低金宇实业融资成本，公司拟自2012年度股东大会审议通过之日至公司召开2013年度股东大会期间，对金宇实业流动资金融资需求提供总额不超过3亿元的担保（含目前已担保，到期后可能续展的1亿元），金宇实业以其自有资产提供反担保。

本次董事会审议的公司为子公司新增资金融资提供担保及公司为子公司已有担保延续事项形成后，公司合计对外担保总额为41.56亿元，占2012年末经审计的净资产比例为209.03%。公司担保对象中，除金宇实业为参股公司外，其余均为控股公司。

关联董事延万华回避表决。

(下转213版)