（上接212版）
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
十六、《关于吸收合并青岛赛轮仓储有限公司的议案》
为更好的满足公司产品仓储需要及降低公司运营费用，经公司第二届董事会第六次会议审议通过，公司利用自有资金2,142.24万元收购了青岛永康集装箱服务有限公司100%股权，并将该公司名称变更为青岛赛轮仓储有限公司（简称“赛轮仓储”）。
公司完成对赛轮仓储收购后，主要用于产品的仓储，该公司除给赛轮提供仓储业务外，无其他对外业务，为降低管理成本，提高上市公司管理效率，公司拟按照《公司法》的有关规定，依法定程序吸收合并全资子公司赛轮仓储，吸收合并完成后，将注销赛轮仓储法人地位。
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
十七、《关于对巨型工程子午胎项目追加投资的议案》
为进一步完善公司业务结构，提高公司盈利能力及竞争力，经公司第二届董事会第九次会议审议通过，公司投资不超过2亿元人民币，主要生产49寸及以上规格的巨型工程子午胎。
根据项目实际进展情况及公司未来经营规划，公司拟对该项目追加投资不超过12亿元，追加投资后，公司巨型工程子午胎项目年生产能力达到2万条。项目建设期2年，项目达产后，预计新增营业收入约18亿元，利润约3亿元。
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
十八、《关于制订<赛轮股份有限公司董事、监事和高级管理人员持股变动管理规则>的议案》
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
《赛轮股份有限公司董事、监事和高级管理人员持股变动管理规则》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
十九、《关于修订<赛轮股份有限公司独立董事年报工作制度>的议案》
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
修订后的《赛轮股份有限公司独立董事年报工作制度》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
二十、《关于修订<赛轮股份有限公司投资者关系管理工作制度>的议案》
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
修订后的《赛轮股份有限公司投资者关系管理工作制度》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
二十一、《关于修订<赛轮股份有限公司募集资金管理制度>的议案》
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
修订后的《赛轮股份有限公司募集资金管理制度》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
二十二、《关于修订公司章程的议案》
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）与上海证券交易所发布的《上海证券交易所上公司现金分红指引》要求，并结合公司实际情况，拟对《公司章程》相关条款进行如下修订：
■
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
二十三、《关于召开2012年度股东大会的议案》
根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司第二届董事会第二十四次会议审议的议案涉及股东大会职权的，需提交股东大会审议通过，故公司董事会提议于2013年5月22日上午9时召开2012年年度股东大会对相关事项予以审议。
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
《赛轮股份有限公司关于召开2012年年度股东大会的通知》（临2013-011）详见指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
公司独立董事鞠洪振先生、汪传生先生、李利先生、罗福凯先生、刘惠荣女士向董事会递交了《赛轮股份独立董事2012年度述职报告》，并将在公司2012年年度股东大会上进行述职。《赛轮股份独立董事2012年度述职报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
独立董事对上述第七项、第八项、第九项议案及对外担保情况发表了专门意见。
特此公告。
赛轮股份有限公司董事会
2013年4月27日
证券代码：601058 证券简称：赛轮股份 公告编号：临2013-007
债券代码：122206 债券简称：12赛轮债
赛轮股份有限公司
2013年度预计日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述：
根据公司（含控股子公司）日常经营和业务发展需要，公司2012年度与相关关联方发生关联交易，预计2013年度仍会与有关关联方发生交易，现将公司2012年度日常关联交易情况及2013年度预计日常关联交易情况说明如下：
（单位：万元）
■
二、关联方介绍和关联关系：
■
三、定价政策：
公司与关联方的日常关联交易是在不违反相关法律、法规及规定的前提下，遵循公开、公平和价格公允、合理的原则来协商交易价格，并且交易双方将参照市场价格来确定交易价格。
四、关联方履约能力：
上述关联方依法存续，资信情况良好，历年来未发生向我公司支付款项形成坏帐的情况，根据经验和合理判断，未来也无形成坏帐的可能性。
五、交易目的及交易对上市公司的影响：
（一）交易目的：
1、软控股份：
软控股份是全球知名的橡胶轮胎行业装备与软件提供商，其在2012年度全球橡胶机械制造商销售收入中排名第二，位居中国第一（数据来源于《欧洲橡胶杂志》），反映出其产品具有很强的竞争力。公司工程巨胎项目及赛轮越南公司正处于建设期，装备采购需求较大，同时，公司自身及新并购的沈阳和平2013年也会进行产能优化和扩张，预计2013年度会继续从软控股份及其控股公司采购部分装备、软件等资产。
公司全资子公司青岛赛瑞特国际物流有限公司（简称“赛瑞特物流”）近几年一直租赁软控股份位于青岛保税区的厂房及设备作为密炼车间使用，并由其提供相应的水、电、蒸汽销售等业务。2013年，根据公司经营需要，拟改由赛轮股份有限公司租赁，仍由软控股份代缴水、电等能源费。
软控股份及其部分控股公司在进行轮胎装备生产过程中，部分设备会进行带料试车，而其自身不能生产胶料，为此，需向轮胎生产企业采购少量胶料。鉴于软控股份与公司前期良好的合作关系，预计软控股份2013年仍会向公司采购部分胶料。
2、金宇实业、金宇轮胎：
公司副董事长延万华为金宇实业董事长、总经理，同时，延万华在过去12个月曾担任金宇轮胎董事长、总经理，根据《上海证券交易所上市规则》等相关规定，金宇实业及金宇轮胎为公司关联方。
公司全资子公司赛瑞特物流主要从事轮胎相关原材料的贸易业务，泰华罗勇橡胶有限公司为赛瑞特物流的控股子公司，主要从事天然橡胶的加工业务，上述两公司分别在轮胎原材料贸易领域及天然胶加工领域具有较强的竞争优势。2012年，金宇实业、金宇轮胎已向上述两公司采购部分原材料，预计2013年仍继续向其采购部分原材料。
随着国内汽车工业的发展，国内市场对半钢胎的需求越来越大，而公司半钢胎产能利用率近年一直保持在较高水平，且主要满足国外市场需求。金宇实业为公司参股子公司，其半钢胎年产能达到1200万条，产能尚有可利用空间。为进一步满足国内市场对公司半钢胎的需求，同时也为充分发挥金宇实业的生产能力，进而提高公司的投资收益，公司2013年拟委托金宇实业生产赛轮品牌半钢子午胎，主要用于国内市场销售。
3、三橡有限：
沈阳和平为公司全资子公司，自2012年9月起纳入合并报表范围。三橡有限主要从事军用轮胎的生产经营，因其与沈阳和平同处沈阳橡胶工业园，根据日常经营需要，近年来，三橡有限一直向沈阳和平采购部分能源及部分型号全钢子午胎。根据双方的合作情况，预计2013年仍会发生上述交易。
（二）交易对上市公司的影响：
公司与上述关联人的关联交易一直遵循公平、合理的原则，双方的交易行为均通过合同的方式予以约定。公司的关联交易价格公允，未损害公司和非关联股东的利益。关联交易对公司财务状况、经营成果不产生任何不利影响，上市公司的主要业务也不会因此类交易而对关联人形成依赖。
六、备查文件目录：
1、、赛轮股份第二届董事会第二十四次会议决议
2、赛轮股份关于第二届董事会第二十四次会议相关事项的独立董事意见
3、赛轮股份第二届监事会第十四次会议决议
特此公告。
赛轮股份有限公司董事会
2013年4月27日
股票代码：601058 股票简称：赛轮股份 公告编号：临2013-008
债券代码：122206 债券简称：12赛轮债
赛轮股份有限公司
关于募集资金存放与实际使用情况的
专项报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《公司募集资金存放与使用情况的专项报告（格式指引）》和《公司募集资金管理制度》等规定，赛轮股份有限公司（简称“公司”或“赛轮股份”）董事会对首次公开发行股票募集资金2012年度的使用情况进行全面核查，并出具《赛轮股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
一、募集资金基本情况
2011年6月，经中国证监会核准，赛轮股份向社会公开发行人民币普通股（A股）9,800万股，每股发行价6.88元，本次发行募集资金总额为人民币67,424.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额为人民币62,305.90万元。2011年6月27日以上募集资金已全部到位，并由会计师事务所出具了《验资报告》。
截止2012年12月31日，公司募投项目共投入53,616.73万元，募集资金超额部分用于永久补充公司流动资金2,019.84万元，收到存款利息582.68万元（已扣除银行手续费），募集资金专户存款余额为8,689.17万元。
二、募集资金管理情况
根据相关法律法规的规定要求，结合公司实际情况，公司制定了《赛轮股份募集资金管理制度》。公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
2011年7月11日，赛轮股份、保荐机构西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）分别与中国银行股份有限公司青岛四方支行、兴业银行股份有限公司青岛经济技术开发区支行、中国农业银行股份有限公司青岛李沧支行、中国建设银行股份有限公司青岛经济技术开发区支行及华夏银行股份有限公司青岛分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，该协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在差异。
根据《募集资金专户存储三方监管协议》，赛轮股份1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，应当及时以传真方式通知保荐机构西南证券，同时提供专户的支出清单；托管银行按月（每月5日前）向赛轮股份出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给西南证券；赛轮股份授权西南证券指定的保荐代表人可以随时到签署《募集资金专户存储三方监管协议》的各家银行查询、复印募集资金专户的资料。
截至2012年12月31日，公司已使用募集资金53,616.73万元，尚未使用的募集资金8,689.17万元，银行账户余额9,271.85万元，尚未使用的募集资金与银行账户余额的差异为收到的银行利息和支付银行手续费用净额582.68万元形成的。
截至2012年12月31日，募集资金实际使用情况如下：
单位：元
■
注：募集资金专户余额包括存款利息收入。
报告期内，公司按照《募集资金专户存储三方监管协议》的要求，对募集资金的使用履行了必要的审批手续，履行情况较好。公司实际履行中不存在违反三方监管协议、变更募集资金用途和控股股东、实际控制人占用或挪用募集资金等问题。
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一)募集资金使用情况对照表 单位：万元
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1、项目实施地点及预计完成时间变化原因
2011年7月11日，赛轮股份第二届董事会第五次会议审议通过了《关于变更公司募投项目“技术研发中心项目”实施地点的议案》。根据该议案，公司将“技术研发中心项目”的实施地点变更到公司自有的位于黄岛区保税区东侧、长白山路西侧的一宗地块上。同日，公司第二届监事会第四次会议审议通过该项议案。公司独立董事发表了独立意见，公司保荐机构为此出具了核查意见，均同意将募投项目“技术研发中心项目”变更实施地点。
2012年6月4日，赛轮股份第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于延长募投项目“技术研发中心项目”建设期的议案》，预计“技术研发中心项目”整体完工时间为2013年3月31日。由于项目建设规划的调整及部分进口试验设备采购周期较长等原因，预计该项目完成时间为2013年9月。
由于部分配套设施尚未完工及部分设备尾款尚未支付等原因，预计“年产1000万条半钢子午胎项目”完成时间为2013年9月。
公司募投项目实施地点变更及预计完成时间延长，不会对项目投入、实施产生实质性影响。
2、项目可行性发生重大变化的情况说明
不适用。
3、募集资金投资项目先期投入及置换情况
2011年7月11日，赛轮股份第二届董事会第五次会议审议通过了《关于以募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》，公司拟以1000万条半钢子午胎项目对应的募集资金置换经审计的已预先投入募投项目的自筹资金23,457.55万元。赛轮股份第二届监事会第四次会议审议通过了该项议案。
公司独立董事对该事项发表意见：公司本次以募集资金置换预先投入的自筹资金23,457.55万元，遵循了公司在《招股说明书》中对募集资金投资项目的承诺，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益情形，同意公司本次用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。
公司保荐机构为此出具了《关于赛轮股份有限公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项的核查意见》，认为：赛轮股份本次使用募集资金23,457.55万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，未违反公司招股说明书有关募集资金投资项目的承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关规定。保荐机构同意赛轮股份在董事会审议通过后，以募集资金23,457.55万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
4、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
不适用。
5、募集资金结余的金额及形成原因
不适用。
6、募集资金其他使用情况
（1）用超募资金补充流动资金情况：
2011年7月11日，赛轮股份第二届董事会第五次会议审议通过了《关于以超募资金永久补充流动资金的议案》，根据该议案，公司拟将募集资金超额部2,019.84万元用于永久补充公司流动资金。赛轮股份第二届监事会第四次会议审议通过了该项议案。公司独立董事认为：公司将超募资金用于补充流动资金，可有效抓住发展机遇，切实增强企业盈利能力和竞争实力，没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在损害股东利益的情形，符合全体股东的利益。因此，同意将上述超募资金永久补充流动资金。
公司保荐机构对此出具了《关于赛轮股份有限公司使用首次公开发行股票超募资金永久补充流动资金的核查意见》，认为赛轮股份本次将超募资金用于永久补充流动资金，不影响募集资金投资项目正常进行，有助于降低公司的财务成本，提高募集资金的使用效率。赛轮股份上述募集资金使用行为经过了必要的审批程序，符合上海证券交易所《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《公司章程》等有关规定。保荐机构同意在赛轮股份董事会审议通过后，将超募资金用于永久补充公司流动资金。
（2）部分募集资金转为定期存款方式存放
2011年11月28日赛轮股份第二届董事会第十次会议审议通过了《关于部分募集资金转为定期存款方式存放的议案》，根据该议案，公司拟将在不影响募集资金使用的情况下根据募集资金的使用进度，以定期存款或通知存款的方式存放部分募集资金，金额和期限由公司视募集资金的使用情况和募投项目的进度而定，剩余部分仍留存于募集资金专用账户。
公司第二届监事会第七次会议决议通过了该项议案。公司独立董事发表意见认为，公司将部分募集资金转为定期存款或通知存款方式存放，有利于提高募集资金的使用效率，合理降低财务费用，有利于保护投资者利益，并使股东利益最大化，不存在变相改变募集资金用途的情形，符合相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定。同意将部分募集资金转为定期存款或通知存款方式存放。
(二) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
公司不存在变更募集资金投资项目情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内公司未发生募集资金不当使用及披露的问题，公司严格按照国家法
律法规和证券监管部门的要求，遵循公司《募集资金管理制度》、公司与有关各
方签署的《募集资金专户存储三方监管协议》的规定，合法、合规、合理使用募
集资金，及时、真实、准确和完整地履行相关信息披露义务，对募集资金的使用及信息披露不存在违法违规情形。
六、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见
经核查，西南证券认为截至2012年12月31日，赛轮股份募集资金存放与使用严格遵照了《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及赛轮股份《募集资金使用管理制度》等相关文件的规定，对募集资金进行了专户存储和使用，不存在变相变更募集资金用途以及违规使用募集资金的情形，公司募集资金存放与使用合法合规。
七、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况所出具鉴证报告的结论性意见。
经核查，山东汇德会计师事务所认为，赛轮股份有限公司董事会编制的《2012年度募集资金存放与使用情况专项报告》符合上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》（上证上字[2008]59号）的要求，在所有重大方面如实反映了贵公司2012年度募集资金使用情况。
特此公告。
赛轮股份有限公司董事会
2013年4月27日
证券代码：601058 证券简称：赛轮股份 公告编号：临2013-009
债券代码：122206 债券简称：12赛轮债
赛轮股份有限公司
关于为关联方提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称：山东金宇实业股份有限公司
● 本次担保金额及为其担保累计金额：本次为金宇实业担保金额2亿元人民币，担保后，对该公司累计担保3亿元人民币
● 金宇实业以自有资产提供反担保
● 公司对外担保没有发生逾期情形
一、担保情况概述
山东金宇实业股份有限公司（简称“金宇实业”）为赛轮股份有限公司（简称“公司”）参股子公司，公司持有金宇实业49%股权。
为降低金宇实业融资成本，进而提高公司投资收益，经2012年度第四次临时股东大会审议通过，公司拟对其流动资金需求提供不超过3亿元担保。截至目前，公司已为金宇实业流动资金需求提供1亿元担保，担保期限为2013年2月至2014年2月，金宇实业以其自有资产提供反担保。为进一步降低金宇实业融资成本，公司拟自2012年度股东大会审议通过之日至公司召开2013年度股东大会期间，对金宇实业流动资金融资需求提供总额不超过3亿元的担保（含目前已担保，到期后可能续展的1亿元），金宇实业以其自有资产提供反担保。
因公司副董事长延万华先生为金宇实业董事长，该担保为关联担保。董事会表决时，关联董事延万华先生已回避表决。该新增担保已获公司第二届董事会第二十四次会议审议通过，且独立董事对此发表了独立意见，尚需公司2012年度股东大会审议通过后才能实施。
二、被担保人基本情况
公司名称：山东金宇实业股份有限公司
注册资本：18,000万元人民币
法定代表人：延万华
注册地址：东营市广饶县经济开发区
主营业务：半钢子午胎的生产经营
股权结构：
■
主要财务指标（单位：万元）：
■
三、独立董事意见
公司对金宇实业提供的关联担保有助于该公司降低融资成本，且该公司在担保期经营状况稳定，并以自有资产提供反担保，财务风险在可控制范围内，该担保行为没有对公司的独立性构成影响。我们事先同意将该议案提交公司董事会审议，关联董事回避了董事会表决，表决程序符合《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，不存在内幕交易及损害股东利益的行为。
四、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额
公司第二届董事会第二十四次会议审议的公司为子公司新增资金融资提供担保及公司为子公司已有担保延续事项形成后，公司合计担保总额为41.56亿元，占2012年末经审计的净资产比例为209.03%。
公司担保对象中，除金宇实业为参股公司外，其余均为公司控股公司。公司目前未有逾期担保情况发生。
五、备查文件目录
1、赛轮股份第二届董事会第二十四次会议决议
2、独立董事关于赛轮股份第二届董事会第二十四次会议相关事项的意见及对外担保情况的专项说明
3、赛轮股份第二届监事会第十四次会议决议
特此公告。
赛轮股份有限公司董事会
2013年4月27日
证券代码：601058 证券简称：赛轮股份 公告编号：临2013-010
债券代码：122206 债券简称：12赛轮债
赛轮股份有限公司关于
为控股公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称：赛瑞特物流、赛轮越南、沈阳和平、泰华罗勇
● 本次担保金额及为其担保累计金额：本次为赛瑞特物流担保金额11.6亿元，担保后，对该公司累计担保21.3亿元；本次为赛轮越南担保金额6亿元，担保后，对该公司累计担保6亿元；本次为沈阳和平担保金额3亿元，担保后，对该公司累计担保5亿元；本次为泰华罗勇担保金额6300万元，担保后，对该公司累计担保1.26亿元；
● 本次担保没有反担保
● 公司对外担保没有发生逾期情形
一、担保情况概述
1、青岛赛瑞特国际物流有限公司（简称“赛瑞特物流”）
赛瑞特物流为公司的全资子公司，主要从事轮胎相关原材料的购销业务。该公司2012年度经营情况良好，业务规模进一步扩大，在轮胎原材料贸易领域具有一定的市场竞争力。自2012年度股东大会审议通过之日至公司召开2013年度股东大会期间，该公司对流动资金的需求会进一步增大，预计会因此增加流动资金融资需求11.6亿元，流动资金融资具体方式包括：流贷、贸易融资、承兑、信用证等形式。为更好的促进赛瑞特物流的业务发展，公司拟为其新增流动资金融资11.6亿元提供担保。
2、赛轮（越南）有限公司（简称“赛轮越南”）
赛轮越南为公司的全资子公司，主要从事轮胎的生产经营。该公司2013年将投入生产，需要大量资金投入，自2012年度股东大会审议通过之日至公司召开2013年度股东大会期间预计会因此增加资金融资需求6亿元。为更好的促进赛轮越南的生产经营，公司拟为其新增资金融资6亿元提供担保。
3、沈阳和平子午线轮胎制造有限公司（简称“沈阳和平”）
沈阳和平为公司全资子公司，主要从事轮胎生产经营。随着规模的扩大，该公司资金需求进一步加大，自2012年度股东大会审议通过之日至公司召开2013年度股东大会期间拟再向金融机构申请3亿元人民币的贷款，主要用于流动资金周转。为更好促进该公司的发展，公司拟为其提供担保。
4、泰华罗勇橡胶有限公司（简称“泰华罗勇”）
公司全资子公司赛瑞特物流持有泰华罗勇51%的股权。泰华罗勇主要从事天然橡胶相关产品的生产经营。根据经营需要，泰华罗勇自2012年度股东大会审议通过之日至公司召开2013年度股东大会期间预计新增流动资金融资需求3.93亿元。为更好促进泰华罗勇的发展，公司拟为其新增资金融资需求中的6300万元提供担保，剩余3.3亿元通过该公司自身资产抵押及信用保证等形式取得。
上述新增担保都已获公司第二届董事会第二十四次会议审议通过，且独立董事对此发表了意见，尚需公司2012年度股东大会审议通过后才能实施。
二、被担保人基本情况
单位：万元
■
三、独立董事意见
公司对控股公司的担保有助于促进该等公司日常经营业务的开展，且该等公司财务状况稳定，在担保期内有能力对其经营管理风险进行控制，我们事先同意将该议案提交公司董事会审议。报告期内，公司全体董事和管理层都能够审慎对待并严格控制对外担保产生的风险。该等担保事项有利于公司正常的生产经营活动，从而保证公司经营目标的顺利实现，该等担保行为没有损害上市公司及全体股东的利益，审议程序符合相关法律法规的规定。
四、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额
公司第二届董事会第二十四次会议审议的公司为子公司新增资金融资提供担保及公司为子公司已有担保延续事项形成后，公司合计担保总额为41.56亿元，占2012年末经审计的净资产比例为209.03%。
公司担保对象中，除山东金宇实业股份有限公司为参股公司外，其余均为公司控股公司。公司目前未有逾期担保情况发生。
五、备查文件目录
1、赛轮股份第二届董事会第二十四次会议决议
2、独立董事关于赛轮股份第二届董事会第二十四次会议相关事项的意见及对外担保情况的专项说明
3、赛轮股份第二届监事会第十四次会议决议
特此公告。
赛轮股份有限公司董事会
2013年4月27日
股票代码：601058 股票简称：赛轮股份 公告编号：临2013-011
债券代码：122206 债券简称：12赛轮债
赛轮股份有限公司
关于召开2012年年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示
● 会议召开时间：2013年5月22日上午9：00
● 股权登记日：2013年5月16日
● 会议地点：青岛市郑州路43号橡胶谷B栋215会议室
● 会议方式：现场投票
● 是否提供网络投票：否
公司定于2013年5月22日召开2012年年度股东大会，本次股东大会拟审议事项已经公司第二届董事会二十四次会议和第二届监事会第十四次会议审议通过，相关内容刊登于2013年4月27日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
一、召开会议的基本情况：
1、会议召集人：公司董事会
2、会议召开时间：2013年5月22日（星期三）上午9：00
3、会议地点：青岛市郑州路43号橡胶谷B栋215会议室
4、会议召开方式：现场投票
5、股权登记日：2013年5月16日（星期四）
二、会议审议事项如下：
1、《2012年度董事会工作报告》
2、《2012年度监事会工作报告》
3、《2012年度财务决算报告》
4、《2012年度利润分配预案》
5、《2012年年度报告及年报摘要》
6、《赛轮股份有限公司2013年度预计日常关联交易报告》
7、《关于支付山东汇德会计师事务所有限公司2012年度审计报酬及续聘其为公司2013年度审计机构的议案》
8、《赛轮股份有限公司募集资金存放与实际使用情况专项报告》
9、《关于延续公司及控股子公司授信和担保业务的议案》
10、《关于公司向金融机构申请新增授信及全资子公司为公司提供担保的议案》
11、《关于对公司控股子公司新增资金融资提供担保的议案》
12、《关于公司控股公司泰华罗勇申请新增资金融资及公司对其部分额度提供担保的议案》
13、《关于延续对金宇实业担保业务并对其部分新增资金融资提供担保的议案》
14、《关于对巨型工程子午胎项目追加投资的议案》
15、《关于修订公司章程的议案》
公司独立董事将在本次股东大会上进行述职。
三、会议出席对象：
1、于股权登记日2013年5月16日上海证券交易所交易结束时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其合法委托的代理人。
2、公司董事、监事、高级管理人员。
3、本公司聘请的律师。
4、其他相关人员。
四、股东会议登记方法：
（1）个人股东登记时需持个人身份证和上海证券交易所股票账户卡；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书和上海证券交易所股票账户卡。
（2）法人股东登记时需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证和上海证券交易所股票账户卡复印件（加盖公章）；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法定代表人身份证复印件（加盖公章）、法定代表人出具的授权委托书、法人股东单位的营业执照复印件（加盖公章）和法人股东单位的上海证券交易所股票账户卡复印件（加盖公章）。
（3）登记时间：2013年5月20日（星期一）15:30之前送达或传真至公司。
五、其它事项：
1、会议材料备于资本规划部内
2、会期预计半天，出席会议人员交通、食宿费自理。
3、会务联系人：宋军
联系电话：0532-68862851
联系传真：0532-68862850
特此公告。
附件：授权委托书
赛轮股份有限公司董事会
2013年4月27日
附件：
授权委托书
本人(本公司)作为赛轮股份有限公司股东，兹委托________先生/女士全权代表本人/本公司出席于2013年5月22日召开的赛轮股份有限公司2012年年度股东大会，代表本人/公司签署此次会议相关文件，并按照下列指示行使表决权:
■
如委托人对上述事项未做出具体指示，受托人可以按照自己的意见表决。
委托人姓名/名称（签名）： 股东卡号码：
委托人身份证号码/营业执照号码：
持股数：
受托人姓名（签名）： 身份证号码：
委托日期： 委托有效期： 天
股票代码：601058 股票简称：赛轮股份 公告编号：临2013-012
债券代码：122206 债券简称：12赛轮债
赛轮股份有限公司
第二届监事会第十四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
赛轮股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十四次会议于2013年4月25日在青岛市郑州路43号橡胶谷B栋215会议室以现场方式召开。本次会议的会议通知提前10日以电话、电子邮件方式送达全体监事。会议应到监事3人，实到监事3人，会议由监事会主席李吉庆先生主持，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会监事认真审议并表决，通过了以下议案：
一、审议并通过了《2012年度监事会工作报告》
2012年，公司监事会严格按照监管机构的规定履行职责，对公司年度内有关情况进行了核查，有关内容报告如下：
(一)监事会对公司依法运作情况的独立意见
公司监事会根据国家有关法律、法规，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员执行职务的情况及公司管理制度、关联交易的决策审批程序等进行了监督，通过列席历次董事会和出席股东大会，履行了监督职责，认为公司的决策程序合法，已经建立了较为完善的法人治理结构，形成了相关内部控制制度，公司董事及高级管理人员没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
(二)监事会对检查公司财务情况的独立意见
公司监事会从保证公司规范运作和广大股东合法权益的立场出发，认真审核了公司年度财务报告，认为其真实的反映了公司的财务状况、经营成果及现金流量，是客观公正的。
(三) 监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内公司与关联股东的关联交易均按市场定价原则执行，没有损害公司和股东的利益，公司董事会在进行有关关联交易表决时履行了诚信义务。关联交易的进行方式是公平、合理的，程序符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。
表决结果：同意3票，反对0 票，弃权0 票。
二、审议并通过了《2012年度报告及年度报告摘要》
与会监事对于公司董事会编制的2012年度报及摘要告进行了认真审核，发表意见如下：经审核，我们认为董事会编制《2012年度报告及年度报告摘要》的程序符合中国证监会、上海证券交易所等相关法律、法规的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：同意3票，反对0 票，弃权0 票。
三、审议并通过了《2013年第一季度报告》
与会监事对于公司董事会编制的2013年第一季度报告进行了认真审核，发表意见如下：经审核，我们认为董事会编制《2013年第一季度报告》的程序符合中国证监会、上海证券交易所等相关法律、法规的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：同意3票，反对0 票，弃权0 票。
四、审议并通过了《2012年度利润分配预案》
与会监事对于公司2012年度利润分配预案进行了认真审核，发表意见如下：公司2012年度利润分配预案符合公司实际运营情况，公司遵循了既回报股东，又有利于公司长远发展的原则，我们同意此利润分配预案。本次利润分配的预案须经2012年度股东大会审议批准后实施。
表决结果：同意3票，反对0 票，弃权0 票。
五、审议并通过了《赛轮股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
与会监事对于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告进行了认真审核，发表意见如下：监事会认为公司募集资金存放与使用均经过了必要的审批程序，符合上海证券交易所《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《公司章程》等有关规定。
表决结果：同意3票，反对0 票，弃权0 票。
六、审议并通过了《赛轮股份有限公司2013年度预计日常关联交易报告》
与会监事对于公司2013年度预计日常关联交易报告进行了审核，发表审核意见如下：监事会认为公司2013年度预计日常关联交易金额是基于公司2013年生产经营的实际需要作出的，有利于公司主营业务的发展，符合上市公司及全体股东的利益。
表决结果：同意3票，反对0 票，弃权0 票。
特此公告。
赛轮股份有限公司监事会
2013年4月27日
证券代码：601058 证券简称：赛轮股份 公告编号：临2013-013
债券代码：122206 债券简称：12赛轮债
赛轮股份有限公司
关于会计估计变更的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司2012年会计估计发生变更，具体内容如下：
一、本次会计估计变更的原因和内容
近年来，公司不断加大对房屋建筑物及机器设备等资产的定期检修及年度维修力度，从而在实际上延长了固定资产的使用寿命。公司资产主管部门及财务部门对固定资产的实际状况和使用年限进行了测评，原执行的固定资产折旧年限政策已不能合理反映公司固定资产实际可使用状况，为了使固定资产的折旧年限与实际使用寿命更加接近，以使公司财务信息更为客观，拟对公司部分固定资产的折旧年限重新进行调整。
经公司第二届董事会第十二次会议审议通过，公司自2012年4月起对部分固定资产的折旧年限作如下变更：
■
二、本次会计估计变更对公司的影响
根据企业会计准则的规定，公司对本会计估计变更采用未来适用法进行会计处理，即自2012年4月起执行新的固定资产折旧年限。
本次会计估计变更对公司主要财务指标影响为：2012年减少折旧计提金额53,684,892.39元，影响2012年利润总额增加的金额为43,108,121.99元，增加存货的金额10,576,770.40元，增加2012年净利润36,641,903.69元。
特此公告。
赛轮股份有限公司董事会
2013年4月27日
| 原公司章程相关条款 | 修订后公司章程相关条款 |
| （十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | （二十）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 |
| （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | （六）股权激励计划； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 |
| （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 | （八）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 |
| (八)存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 (九)公司应严格按照有关规定在定期报告中详细披露现金分红政策的制定、执行及其它情况。 | (九)存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 (十)公司应严格按照有关规定在定期报告中详细披露现金分红政策的制定、执行及其它情况。本议案尚需提交公司股东大会审议。 |
| 交易类别 | 交易内容 | 关联方 | 2012年度实际发生 | 2013年度预计金额 |
| 采购类 | 软件、装备、备件、模具等 | 软控股份有限公司（简称“软控股份”）及其控股公司 | 11,763.01 | 42,000 |
| 租赁及代缴水电费 | 软控股份 | 2,000.38 | 2,000 | |
| 轮胎 | 山东金宇实业股份有限公司（简称“金宇实业”） | - | 12,000 | |
| 小 计 | 13,763.39 | 56,000 | ||
| 销售类 | 轮胎原材料 | 山东八一轮胎制造有限公司 | 0.92 | - |
| 金宇实业 | 109.74 | 1,800 | ||
| 山东金宇轮胎有限公司（简称“金宇轮胎”） | 1,825.67 | 12,000 | ||
| 胶料及半成品 | 软控股份及其控股公司 | 859.61 | 800 | |
| 货运代理等 | 软控股份 | 393.54 | - | |
| 轮胎、能源 | 三橡有限公司（简称“三橡有限） | 716.80 | 2,000 | |
| 小 计 | 3,906.28 | 16,600 | ||
| 公司名称 | 注册资本 | 与本公司关系 | 主营业务 | 注册地址 | 关联交易主要内容 |
| 软控股份 | 74,236.5万元 | 持股5%以上的股东 | 橡胶装备、软件的生产经营 | 青岛保税区 | 设备、备件、软件、租赁等 |
| 青岛软控机电工程有限公司 | 10,000万元 | 持股5%以上的股东的全资子公司 | 橡胶装备的生产经营 | 青岛胶州市 | 设备、备件 |
| 青岛软控精工有限公司 | 2,000万元 | 持股5%以上的股东的全资子公司 | 模具的生产经营 | 青岛崂山区 | 模具 |
| 青岛软控检测系统有限公司 | 5,000万元 | 持股5%以上的股东的全资子公司 | 橡胶检测设备的生产经营 | 青岛四方区 | 检测设备 |
| 青岛软控重工有限公司 | 11,000万元 | 持股5%以上的股东的全资子公司 | 高压容器、第三类低、中压容器制造、设计 | 青岛胶州市 | 化工装备 |
| 青岛软控安装工程有限公司 | 3,100万元 | 持股5%以上的股东的全资子公司 | 化工石油设备、机电设备安装 | 青岛四方区 | 设备安装 |
| 北京敬业机械设备有限公司 | 15万美元 | 持股5%以上的股东的控股子公司 | 制售橡胶轮胎专用设备 | 北京西城区 | 设备 |
| 青岛华控能源科技有限公司 | 1,000万元 | 持股5%以上的股东的控股子公司 | 合同能源管理、节能项目推广 | 青岛四方区 | 能源 |
| 青岛科捷自动化设备有限公司 | 1,000万元 | 持股5%以上的股东的控股子公司 | 制售机器人、机械手 | 青岛四方区 | 设备、备件 |
| 三橡有限公司 | 7,500万元 | 持股5%以上的股东 | 航空胎、特种斜交胎生产经营 | 沈阳细河经济区 | 能源、轮胎 |
| 金宇实业 | 18,000万元 | 联营公司（持股比例49%） | 轮胎生产经营 | 山东东营 | 轮胎及原材料 |
| 金宇轮胎 | 21,789万元 | 公司副董事长过去12个月曾担任金宇轮胎董事长、总经理 | 轮胎生产经营 | 山东东营 | 原材料 |
| 银行名称 | 账号 | 初始存放金额 | 2012年12月31日 余额 |
| 中国建设银行股份有限公司青岛经济技术开发区支行 | 37101988110051021870 | 200,000,000.00 | 3,586,329.97 |
| 华夏银行股份有限公司青岛分行营业部 | 12050000000357540 | 100,000,000.00 | 10,226,410.44 |
| 中国银行股份有限公司青岛四方支行 | 239011667737 | 50,000,000.00 | 18,453,090.70 |
| 兴业银行股份有限公司青岛经济技术开发区支行 | 522020100100062665 | 20,198,383.57 | 6,405.65 |
| 中国农业银行股份有限公司青岛李沧支行 | 080101040028812 | 252,860,600.00 | 60,446,290.87 |
| 合计 | _ | _ | 92,718,527.63 |
| 募集资金总额 | 62305.90 | 本年度投入募集资金总额 | 16692.66 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 0 | 已累计投入募集资金总额 | 53616.73 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 0 | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目,含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 技术研发中心项目 | 变更实施地点、变更项目完工时间 | 5000 | 5000 | 5000 | 2635.34 | 3212.83 | 1787.17 | 64% | 2013年9月 | / | / | 否 |
| 年产1000万条半钢子午胎项目 | 55286.06 | 55286.06 | 55286.06 | 14057.32 | 48384.06 | 6902.00 | 88% | 2013年9月 | 毛利31468.49万元 | / | 否 | |
| 补充流动资金 | 2,019.84 | 2,019.84 | 2,019.84 | |||||||||
| 合计 | — | 60286.06 | 60305.90 | 62,305.90 | 16692.66 | 53,616.73 | 8689.17 | — | — | — | — | |
| 期间 | 资产总额 | 负债总额 | 净资产 | 净利润 |
| 2012年度/12月31日 | 218,009.35 | 188,408.72 | 29,600.63 | 11,805.99 |
| 名称 | 注册地点 | 经营范围 | 2012年末资产总额 | 2012年末负债总额 | 2012年末净资产 | 2012年度净利润 |
| 赛瑞特物流 | 青岛保税区 | 物流分拨，普通货运，仓储橡胶机械、橡胶工艺及配方的技术服务。 | 82,980.68 | 70,198.65 | 12,782.02 | 265.49 |
| 赛轮越南 | 越南西宁省鹅油县 | 轮胎的生产经营，天然橡胶技术研究等 | 18,801.55 | -23.76 | 18,825.31 | -45.81 |
| 沈阳和平 | 沈阳 | 轮胎、橡胶制品、机械设备、模具的研发、生产、销售、安装及相关服务；轮胎生产技术软件开发及相关技术开发、销售及相关服务；化工产品及原料销售（不含易燃易爆危险品）；进出口业务及相关服务 | 136,373.91 | 134,458.13 | 1,915.78 | 4,085.79 |
| 泰华罗勇 | 泰国罗勇府 | 天然胶产品的加工与销售 | 25,612.54 | 20,097.06 | 5,515.48 | -611.95 |
| 议案 | 名 称 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 《2012年度董事会工作报告》 | |||
| 2 | 《2012年度监事会工作报告》 | |||
| 3 | 《2012年度财务决算报告》 | |||
| 4 | 《2012年度利润分配预案》 | |||
| 5 | 《2012年年度报告及年报摘要》 | |||
| 6 | 《赛轮股份有限公司2013年度预计日常关联交易报告》 | |||
| 7 | 《关于支付山东汇德会计师事务所有限公司2012年度审计报酬及续聘其为公司2013年度审计机构的议案》 | |||
| 8 | 《赛轮股份有限公司募集资金存放与实际使用情况专项报告》 | |||
| 9 | 《关于延续公司及控股子公司授信和担保业务的议案》 | |||
| 10 | 《关于公司向金融机构申请新增授信及全资子公司为公司提供担保的议案》 | |||
| 11 | 《关于对公司控股子公司新增资金融资提供担保的议案》 | |||
| 12 | 《关于公司控股公司泰华罗勇申请新增资金融资及公司对其部分额度提供担保的议案》 | |||
| 13 | 《关于延续对金宇实业担保业务并对其部分新增资金融资提供担保的议案》 | |||
| 14 | 《关于对巨型工程子午胎项目追加投资的议案》 | |||
| 15 | 《关于修订公司章程的议案》 |
| 类别 | 变更前 | 变更后 | ||
| 预计使用年限 | 年折旧率 | 预计使用年限 | 年折旧率 | |
| 房屋及建筑物 | 20年 | 4.69% | 20-30年 | 4.69%-3.18% |
| 机器设备 | 10年 | 9.50% | 12-15年 | 6.75%-6.22% |
| 运输工具、电子设备 | 5年 | 19.00% | 5年 | 19% |
| 其他设备 | 5年 | 19.00% | 5年 | 19% |