证券代码：600302 证券简称：标准股份 编号：临2013－002

西安标准工业股份有限公司

第五届董事会第十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

西安标准工业股份有限公司第五届董事会第十二次会议于2013年4月15日以专人送达、传真等形式发出通知，于2013年4月25日9:00在西安标准工业股份有限公司会议室召开,应参会董事7人,实参会董事6人，独立董事席酉民先生因公出差无法参加本次董事会审议，委托独立董事雷华锋先生代为行使表决权，公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议。会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长李广晖先生主持。审议并通过了以下决议：

1、审议并通过了公司2012年度董事会报告并提交股东大会审议的议案。

表决结果：同意，7票，占出席会议有效表决票数的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。

2、审议并通过了公司2012年度总经理工作报告的议案，关联董事朱寅先生进行了回避表决。

表决结果：同意，6票，占出席会议有效表决票数的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。

3、审议并通过了审计委员会提交的审计报告及年度财务报表的议案。该决议含有三项内容，分别进行了单项表决：

（1）审议并通过公司董事会审计委员会提交的《关于公司2012年年度财务审计情况的报告》

表决结果：同意，7票，占出席会议有效表决票数的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。

（2）审议并通过公司董事会审计委员会提交《关于公司2012年年度财务审计报告》

表决结果：同意，7票，占出席会议有效表决票数的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。

（3）审议并通过公司董事会审计委员会提交《西安标准工业股份有限公司2012年财务报表》

表决结果：同意，7票，占出席会议有效表决票数的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。

4、审议并通过了公司2012年度财务决算报告以及公司2013年度财务预算方案并提交股东大会审议的议案。

表决结果：同意，7票，占出席会议有效表决票数的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。

5、审议并通过了公司2012年度利润分配预案并提交股东大会审议的议案。

报告期实现净利润-52,407,758.74元，加上前期剩余未分配利润325,110,386.20元，报告期末可供分配的利润为272,702,627.46元。

本报告期，公司不进行现金股利分配、不送股也不转增股本。

2012年公司上市以来年度首度亏损。2013年预计市场竞争压力日趋扩大，公司需要增加在新品研发及生产自动化方面的投入，为此本年度不进行利润分配。

该预案需提交股东大会审议通过。

表决结果：同意，7票，占出席会议有效表决票数的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。

6、审议公司董事会审计委员会提交的聘请2012年审计机构并提交股东大会审议的议案。

本公司2013年度拟继续聘请希格玛会计师事务所有限公司为公司财务及内控审计机构，聘期一年。对其2013年度审计报酬，将提请公司股东大会授权董事会，根据2012年公司实际业务情况并参照有关标准确定。

表决结果：同意，7票，占出席会议有效表决票数的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。

7、审议并通过了公司2012年度报告及其摘要并提交股东大会审议的议案。

《西安标准工业股份有限公司2012年年度报告及其摘要》已刊登在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上，请投资者查阅。

表决结果：同意，7票，占出席会议有效表决票数的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。

8、审议并通过了公司《2012年度内部控制评价报告》的议案。

表决结果：同意，7票，占出席会议有效表决票数的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。

9、审议并通过了公司《2012年度内控审计报告》的议案。

表决结果：同意，7票，占出席会议有效表决票数的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。

10、审议并全票通过了公司独立董事述职报告的议案。

此议案独立董事雷华锋先生、席酉民先生、肖立江先生回避了对本议案的表决，由公司其他董事进行表决。

表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。

11、审议并通过公司2012年度关于非经营性资金占用及其他关联资金往来专项说明的议案。

表决结果：同意，7票，占出席会议有效表决票数的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。

《公司2012年度关于非经营性资金占用及其他关联资金往来专项说明》已刊登在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上，请投资者查阅。

12、审议并全票通过了公司2013年度日常关联交易的议案。

此议案关联董事李广晖先生、朱寅先生、朱培顒先生回避了对本议案的表决，由公司其他非关联董事进行表决。

表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。

13、审议并全票通过了朱培顒先生因退休原因不再担任公司董事的议案。

表决结果：同意，7票，占出席会议有效表决票数的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。

14、审议并全票通过了耿莉萍女士为第五届董事会董事候选人并提交股东大会审议的议案。

表决结果：同意，7票，占出席会议有效表决票数的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。

15、审议并全票通过了公司高级管理人员解聘及聘任的议案。该决议含有三项内容，分别进行了单项表决：

（1）因退休原因朱培顒先生不再担任公司副总经理职务的议案；

表决结果：同意，7票，占出席会议有效表决票数的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。

（2）因工作变动刘力学先生不再担任公司副总经理职务的议案；

表决结果：同意，7票，占出席会议有效表决票数的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。

（3）因工作需要聘任副总经理余守旗先生兼任公司总工程师的议案；

表决结果：同意，7票，占出席会议有效表决票数的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。

特此公告。

附件：《个人简历》

西安标准工业股份有限公司

   董 事 会

二〇一三年四月二十七日

附件：《个人简历》

个人简历

耿莉萍，女，汉族，1963年6月出生，1981年9月参加工作，中共党员，研究生学历，高级工程师职称。曾任标准股份生产计划部部长、副总经理、总经理；标准集团董事、副总经理。现任标准集团党委副书记、副董事长、总经理职务。

个人简历

余守旗，男，汉族，1963年2月出生， 1984年7月参加工作。研究生学历，正高级工程师职称。现任西安标准工业股份有限公司副总经理。

证券代码：600302 证券简称：标准股份 编号：临2013－003

西安标准工业股份有限公司

第五届监事会第八次会议决议公告

西安标准工业股份有限公司第五届监事会第八次会议于2013年4月15日以专人送达、传真方式发出通知，于2012年4月25日14：00在西安标准工业股份有限公司会议室召开，应到监事5人，实到监事5人。会议由监事会主席李贺玲女士主持。会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议并通过了如下议案：

一.审议并通过了《公司2012年度报告及其摘要》的议案。

同意：5票，占出席会议有效表决票数的100%。

监事会对公司2012年度报告编制的书面审核意见如下：

监事会经过认真审查，认为西安标准工业股份有限公司2012年度报告及其摘要:

1、2012年度报告及其摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

2、内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当期的经营管理和财务状况等事项；

3、在提出本意见前，未发现参与编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

二.审议并通过了《公司2012年度监事会工作报告》并提交股东大会审议的决议

同意：5票，占出席会议有效表决票数的100%。

监事会对公司2012年经营情况及运作情况发表独立意见如下：

1、监事会对公司依法运作情况的独立意见

公司股东大会和董事会的召开程序及董事会切实履行股东大会的各项决议等方面，符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关规定，公司决策程序合法；公司建立了完善的内部控制制度，并有效执行，防止了经营管理风险；公司董事和高级管理人员在履行公司职务时，无违反法律、法规和《公司章程》或损害公司利益及股东利益的行为。

2、监事会对检查公司财务情况的独立意见

报告期内，希格玛会计师事务所有限公司对公司2012年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。监事会认为，公司严格按照已制定的财务管理的相关制度执行，会计核算制度符合规定；希格玛会计师事务所有限公司为公司出具的2012 年度审计报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。

3、监事会对公司收购出售资产情况的独立意见

报告期内，公司监事会在对公司经营活动监督中，未发现任何违反股东大会决议、内幕交易、损害部分股东的权益或造成公司资产流失的情况存在。

4、监事会对公司关联交易情况的独立意见

报告期内，公司关联交易遵循《上海证券交易所上市规则》和《公司章程》等有关法律法规，严格履行了审批程序和信息披露制度，严格执行了各项关联交易协议，充分体现了公开、公平、公正原则，未损害上市公司利益。

三、审议并全票通过了《公司2012年度内部控制评价报告》的议案

同意：5票，占出席会议有效表决票数的100%。

公司在2012 年度继续完善内控制度建设，注重业务流程规范管理，加强管理审计和监察，着力落实内控制度实施效果。公司内控制度健全、执行有效，并随着公司经营管理的需要及时进行调整补充。未发现公司内控制度设计或执行方面存在重大缺陷及风险。

特此公告。

西安标准工业股份有限公司

监 事 会

  二〇一三年四月二十七日

证券代码：600302 证券简称：标准股份 编号：临2013－004

西安标准工业股份有限公司

关于2013年度预计日常关联交易的

公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示:

● 公司《关于预计2013年度日常关联交易的议案》经公司第五届董事会第十二次会议审议通过，关联董事进行了表决回避。

● 预计2013年日常关联交易对上市公司独立性没有影响，公司的主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

一、日常关联交易的基本情况：

（一）日常关联交易履行的审议程序

公司于2013年4月25日召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于预计2013年度日常关联交易的议案》，关联董事李广晖先生、朱寅先生、朱培顒先生在审议此项关联交易时回避表决。

根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，该议案需提交股东大会审议。

公司独立董事《关于公司2013年度预计日常关联交易的议案》的事前认可意见：

(1)公司已将上述事项事先与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料。

(2)我们同意将上述事项提交公司第五届董事会第十二次会议审议。

公司独立董事《关于预计公司2013年度日常关联交易的议案》的独立意见：

(1)公司董事会在召集、召开审议本次关联交易议案的会议程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。本次董事会会议上，关联方董事回避了表决，其余董事经审议通过了该项关联交易。

(2)该关联交易行为符合国家的相关规定，向关联方销售货物、提供劳务、租赁房产以及关联方给公司提供物业服务和收取土地租赁费时在定价方面与非关联方一致，没有损害上市公司及中小股东的利益。

（二）、预计2013年全年日常关联方交易情况

1、采购商品及接受劳务 单位：万元

交易对象	交易内容	定价原则及方法	2013 年预计
西安标准物业管理有限公司	物业管理服务	协议价格	35

2、取得房租收入 单位：万元

交易对象	交易内容	定价原则及方法	2013 年预计
西安工业资产经营有限公司	房屋租赁	协议价格	74.59
中国标准工业集团有限公司	房屋租赁	协议价格	29.82

3、支付土地租金 单位：万元

交易对象	交易内容	定价原则及方法	2013 年预计
中国标准工业集团有限公司	土地租赁	协议价格	224.4

4、销售商品及提供劳务 单位：万元

交易对象	交易内容	定价原则及方法	2013 年预计
上海惠工实业有限公司	销售商品	按市场原则协商确定	40
中国标准工业集团有限公司	后勤服务	协议价格	13.13
中国标准工业集团有限公司	水电暖	协议价格	25

二、关联方介绍和关联关系

1、存在控制关系的关联方

公司名称	注册地址	经营范围	与公司关联关系
西安工业资产经营有限公司	西安市太白南路335号	对授权国有资产的经营管理及资本运营、与资产整合有关的土地开发及房地产开发、销售和物业管理、项目咨询、信息咨询及管理咨询服务	实际控制人
中国标准工业集团有限公司	西安市太白南路335号	国有资产经营；缝纫设备、机械设备、服装、箱包、汽车配件、塑料制品的研制、生产、销售；房地产开发及物业管理；高新技术产业的投资开发、信息咨询服务等	控股股东

2、不存在控制关系的关联方

公司名称	注册 地址	经营范围	与公司关联关系
上海惠工实业有限公司	上海市	系列工业缝制设备，特种工业缝纫机，机电一体化产品，机械设备的开发销售	同受母公司控制
西安标准物业管理有限公司	西安市	物业管理；建筑安装（除特种设备）；园林绿化；保洁服务；国内商业（国家专控、专营及专项审批的项目除外）；分支机构经营：餐饮服务、洗浴、美容美发、运输服务	受同一控制方 控制

三、定价政策

根据公司关联交易决策制度及公司与关联方签订的货物购销、各项服务协议，公司关联交易定价原则为：有国家定价的，适用国家定价；没有国家定价的，按市场价格确定；没有市场价格的，按照实际成本加合理利润原则由双方协商定价，对于某些无法按照成本加合理利润原则定价的特殊服务，由双方协商定价，确定出公平、合理的价格。

四、关联方履约能力

上述关联方依法存续，具备持续经营和服务的履约能力，与本公司以前年度的关联交易中资信情况良好，对本公司支付的款项不会形成坏帐。

五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响情况

公司与关联方的关联交易能充分利用关联方拥有的资源和优势为公司生产经营服务，实现优势互补和资源合理配置，获取更好效益。日常关联交易是在平等、互利的基础上进行的，对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司和非关联方股东利益的情形，也不影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

六、备查文件

（一）经与会董事签字确认的公司第五届董事会第十二次会议决议；

（二）独立董事事前认可该交易的书面文件和董事会上所发表的独立意见。

西安标准工业股份有限公司

董 事 会

二〇一三年四月二十五日

证券代码：600302 证券简称：标准股份 编号：临2013-005

西安标准工业股份有限公司

第五届董事会第十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

西安标准工业股份有限公司第五届董事会第十三次会议于2013年4月16日以专人送达、传真等形式发出通知，于2013年4月26日9:00在西安标准工业股份有限公司会议室召开,应参会董事7人,实参会董事6人，独立董事席酉民先生因公出差无法参加本次董事会审议，委托独立董事雷华锋先生代为行使表决权，公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议。会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长李广晖先生主持。审议并通过了以下决议：

一、审议并通过了公司2013年第一季度报告的议案。

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

《西安标准工业股份有限公司2013年一季度报告》已刊登在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn以及《中国证券报》、《上海证券报》上披露，请投资者查阅。

二、审议并通过了公司受让股权暨关联交易的议案。

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

《公司受让股权暨关联交易公告》已刊登在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn以及《中国证券报》、《上海证券报》上披露，请投资者查阅。

三、审议并通过了公司增加对上海标准海菱缝制机械有限公司投资的议案。

表决情况：6票同意，0票反对，1票弃权。

《公司增加对上海标准海菱缝制机械有限公司投资的公告》已刊登在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn以及《中国证券报》、《上海证券报》上披露，请投资者查阅。

四、审议并通过了召开公司2012年度股东大会的议案。

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

西安标准工业股份有限公司

董 事 会  

二○一三年四月二十七日

证券代码：600302 证券简称：标准股份 编号：临2013－006

西安标准工业股份有限公司

第五届监事会第九次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

西安标准工业股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年4月16日以专人送达、电子邮件及传真的方式向全体监事发出召开第五届监事会第九次会议的通知，本次会议于2013年4月26日下午14:00以在西安标准工业股份有限公司会议室召开，会议由监事会主席李贺玲女士主持，会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议并通过了如下决议：

一.审议通过了公司2013年度一季度报告的议案。

同意：5票，占出席会议有效表决票数的100%。

监事会对公司2013年第一季度报告编制的书面审核意见如下：

监事会经过认真审查，认为西安标准工业股份有限公司2013年第一季度报告：

1、2013年第一季度报告及其摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

2、内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当期的经营管理和财务状况等事项；

3、在提出本意见前，未发现参与编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

二.审议通过了公司受让股权暨关联交易的议案。

同意：5票，占出席会议有效表决票数的100%。

监事会根据相关规定对本次公司受让股权暨关联交易发表意见如下：

1、公司受让中国标准工业集团有限公司持有的上海标准海菱缝制机械有限公司23.23%的股权后，将为整合工业缝纫机业务，最终完成公司工业缝纫机主营业务的扩张奠定一个必要的前提和基础。

2、本次受让股权涉及的关联交易，是以经正衡资产评估有限责任公司以2012年12月31日为评估基准日对上海标准海菱缝制机械公司进行评估【评估报告（〔2013〕023号）】作为定价依据，符合有关法律法规之规定，其交易价格公允、合理，能够平等地保护公司利益、保护全体股东特别是中小股东的权益。

3、上述关联交易的表决是依据有关法律、法规，在关联董事、关联股东回避表决的情况下做出的，不存在损害公司和股东权益的情形。

三.审议通过了增加对上海标准海菱缝制机械公司投资的议案。

同意：5票，占出席会议有效表决票数的100%。

特此公告

西安标准工业股份有限公司

  监 事 会

   二○一三年四月二十七日

证券代码：600302 证券简称：标准股份 公告编号：2013-007

西安标准工业股份有限公司

关于受让上海标准海菱缝制机械

有限公司股权暨关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

●交易内容：西安标准工业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）受让中国标准工业集团有限公司（以下简称“标准集团”）拥有的上海标准海菱缝制机械有限公司(以下简称“标准海菱”)的股权。标准集团为本公司控股股东，持有本公司47.11%的股权，因此本次交易构成关联交易。

●关联交易对公司的影响：本次交易是建立在对标准海菱前身中国标准缝纫机公司上海惠工缝纫机三厂（以下简称“惠工三厂”）进行公司制改制的基础之上，通过本次交易将为后续的增资整合工业缝纫机业务奠定一个必要的前提和基础。

●同一关联人的交易情况：本公司与标准集团过去24 个月中发生的关联交易详情，请参见本公告“八、历史关联交易情况”。

●交易风险：本次交易已获得国有资产管理部门的批准，尚需履行国有资产交易程序。

一、关联交易概述

1、本公司于2013年4月26日召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于受让上海标准海菱缝制机械有限公司股权的议案》，批准本公司以1485万元受让标准集团所拥有的标准海菱23.23%的股权。

2、标准集团是本公司的控股股东，持有公司股份1.63亿股，占公司总股本的47.11%。依据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成本公司的关联交易。

3、公司第五届董事会共有董事7人，3 名关联董事（李广晖、朱寅、朱培顒）回避本次表决，同意4票，反对0 票，弃权0 票，本次关联交易审议程序符合相关法律法规和公司《章程》的规定，公司独立董事均事前认可同意将本议案提交董事会审议，并发表了独立意见。

4、根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易经本公司董事会批准即可，无须提交股东大会审议。由于本次交易涉及国有资产转让，因此，本次交易获得国有资产管理部门的批准后，尚需履行国有资产产权交易程序。

5、本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过有关部门批准。

二、关联方介绍

公司名称：中国标准工业集团有限公司

法定代表人：金辉

注册地址：西安市太白南路335号

成立日期：1997年10月14日

注册资本：壹亿柒仟伍佰壹拾贰万元整

企业性质：国有独资

经营范围：国有资产经营；缝纫设备、机械设备、服装、箱包、汽车配件、塑料制品的研制、生产、销售；房地产开发及物业管理；高新技术产业的投资开发、信息咨询服务；国内商业及物资供销业（国家专控、专营、专项审批商品除外）；分支机构经营进出口业务、三来一补业务、运输、造纸、印刷、娱乐、饮食与住宿服务。

标准集团2012年实现利润总额4,295万元，2011 年12 月31 日总资产14.44 亿元，净资产11亿元，生产经营情况正常。

公司简介：

中国标准工业集团有限公司前身为创建于1946的上海惠工缝纫机厂，1971年内迁陕西临潼，1997年改制为中国标准缝纫机集团有限公司，2006年划归西安工业资产经营有限公司，更名为中国标准工业集团有限公司。

三、关联交易标的基本情况

本次交易的标的为标准集团持有的标准海菱23.23%的股权。

具体内容如下：

1、该公司主要股东情况

1993年5月5日，惠工三厂在上海市工商局徐汇分局登记注册，股东为上海远中实业有限公司（以下简称“远中实业”）和标准集团，企业性质为国有联营企业。投资双方的股东股权比例为:远中实业87.824%，标准集团12.176%。根据2012年10月18日签署的“关于整合中国标准缝纫机公司上海惠工缝纫机三厂工业缝纫机业务及相关资产的重组方案（协议）”（详见公司2012年10月19日公告），惠工三厂以2011年12月31日为基准日进行了公司制改制，改制后公司名称变更为上海标准海菱缝制机械有限公司，注册资本为4,773万元，其中远中实业出资3,664万元，持股比例为76.77%，标准集团出资1,109万元，持股比例为23.23%。

2、该公司基本情况

公司名称：上海标准海菱缝制机械有限公司

法定代表人：石磊

注册地址：上海宜山路1418号

成立日期：1993年5月5日

注册资本：4773万元

企业性质：有限责任公司（国内合资）

经营范围：本企业自产的工业用缝纫机及配件和相关技术的出口业务，本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进出口业务，本企业进料加工和“三来一补”业务，生产和销售数控机床。（涉及行政许可的，凭许可证经营）

3、该公司主要财务数据 （单位：元）

资 产	行次	经审计 2012.12.31	未审计 2013.03.31
流动资产：
货币资金	1	25,447,170.08	12,823,775.04
应收票据	2	7,012,184.36	8,546,268.88
应收帐款	3	68,402,549.40	64,791,108.40
其他应收款	4	1,693,064.90	1,446,642.84
预付帐款	5	1,413,736.47
存货	6	71,770,790.75	70,031,871.67
流动资产合计	7	175,739,495.96	157,639,666.83
长期投资：	8
长期股权投资	9	1,606,740.36	1,606,740.36
长期投资合计	10	1,606,740.36	1,606,740.36
固定资产：	11
固定资产原价	12	9,316,933.67	9,496,479.60
减：累计折旧	13	3,438,115.18	3,739,867.55
固定资产净值	14	5,878,818.49	5,756,612.05
减：固定资产减值准备	15	82,355.60	82,355.60
固定资产净额	16	5,796,462.89	5,674,256.45
固定资产合计	17	5,796,462.89	5,674,256.45
资产总计	18	183,142,699.21	164,920,663.64
流动负债：	19
短期借款	20	35,000,000.00	20,000,000.00
应付帐款	21	31,881,849.59	31,002,275.97
预收帐款	22	935,898.48
应付工资	23	-	466,612.98
应交税金	24	1,629,907.03	3,790,800.39
其他应付款	25	43,532,708.34	39,029,621.69
预提费用	26	-	37,973.00
流动负债合计	27	112,980,363.44	94,327,284.03
递延税项：	28
递延税款贷项	29	810,372.70	810,372.70
负债合计	30	113,790,736.14	95,137,656.73
股东权益：	31
实收资本	32	47,730,000.00	47,730,000.00
股本净额	33	47,730,000.00	47,730,000.00
资本公积	34	21,694,159.78	21,694,159.78
未分配利润	35	-72,196.71	358,847.13
股东权益合计	36	69,351,963.07	69,783,006.91
负债和股东权益总计	37	183,142,699.21	164,920,663.64
项 目	行次	2012年（经审计）	2013年1-3月（未审计）
一、主营业务收入	1	199,630,331.02	52,438,582.78
减：主营业务成本	2	166,505,827.48	44,705,096.89
主营业务税金及附加	3	19,112.44	77,285.49
二、主营业务利润：	4	33,105,391.10	7,656,200.40
减：营业费用	5	7,835,882.38	1,283,347.14
管理费用	6	27,663,390.38	4,862,113.99
财务费用	7	2,678,553.79	1,003,778.87
三、营业利润	8	-5,072,435.45	506,960.40
营业外收入	9	385,355.00	150.00
减：营业外支出	10	329,196.47	-
四、利润总额	11	-5,016,276.92	507,110.40
减：所得税	12	-226,191.90	76,066.56
五、净利润	13	-4,790,085.02	431,043.84

四、交易的定价政策和定价依据

按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，标准集团聘请正衡资产评估有限责任公司以2012年12月31日为评估基准日对标准海菱进行了评估，出具了评估报告。

1、资产评估结果：

根据正衡资产评估有限责任公司对标准海菱的评估报告（〔2013〕023号），经评估后标准海菱的资产总额17,771.52万元，负债总额 11,379.08 万元，净资产6,392.44万元。（具体见下表所示：）

资产评估结果汇总表 单位：万元

项目		账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
1	流动资产	17,573.95	16,787.26	-786.69	-4.48
2	非流动资产	740.32	984.26	243.94	32.95
3	其中： 长期股权投资	160.67	161.5	0.83	0.52
4	固定资产	579.65	822.76	243.11	41.94
5	资产合计	18,314.27	17,771.52	-542.75	-2.96
6	流动负债	11,298.04	11,298.04
7	非流动负债	81.04	81.04
8	负债合计	11,379.08	11,379.08
9	净资产（所有者权益）	6,935.19	6,392.44	-542.75	-7.83

2、本次交易的原则：

（1）遵守有关法律法规和公司章程的规定，规范操作的原则

（2）坚持公开、公平、公正的原则，充分保护全体股东特别是中小股东的权益

（3）诚实信用、互惠互利、协商一致的原则

3、本次交易的定价依据

本次交易价款为资产评估报告所确定的，经国有资产管理部门确认的标准集团拥有的标准海菱23.23%的股权所对应的评估价值1485万元。

五、交易协议的主要内容

根据《公司法》、《合同法》、《公司章程》等相关法律法规的规定，标准集团和标准股份拟签署《股权转让合同》。主要内容如下：

1、转让标的：标准集团拥有的标准海菱23.23%的股权。

2、转让价款：1485万元。

六、交易的目的以及对上市公司的影响

2012年10月18日，本公司和上海远中实业有限公司、标准集团在审计评估的基础上签订了《关于整合中国标准缝纫机公司上海惠工三厂缝纫机业务及相关资产重组方案（协议）》 。已通过上交所网站公告。本次交易是建立在根据协议对于惠工三厂进行公司制改制成立标准海菱的基础之上，通过本次交易将为后续的增资整合工业缝纫机业务奠定一个必要的前提和基础。通过后续的整合，最终完成公司工业缝纫机主营业务的扩张。

七、独立董事的意见

本公司独立董事席酉民、雷华峰、肖立江充分了解并监督了本次交易的前期准备情况，就上述关联交易进行了事前认可，事后发表了如下独立意见：

本次会议关于受让标准集团持有标准海菱23.23%股权的关联交易是根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定进行的，其交易价格是公允的，遵循了公开、公正、公平及诚实信用的原则，程序是合法的。此关联交易未损害其他股东的利益，特别是中小股东的利益，其行为符合国家的相关政策法规，合法有效。

八、历史关联交易情况

2011-2012年公司与标准集团及其下属子公司发生的购销商品、提供和接受劳务的关联交易情况如下：（单位：万元）

关联交易对象	关联内容	2011年交易额	2012年交易额
中国标准工业集团有限公司	出租房屋	29.82	42.25
中国标准工业集团有限公司	提供劳务	13.13	18.6
中国标准工业集团有限公司	承租土地	225	224.4
上海惠工实业有限公司	销售商品	90.85	39.72
中国标准缝纫机公司上海经理部	销售商品	14.54	0.14

九、备查文件目录

1、第五届董事会第十三次会议决议；

2、正衡资产评估有限责任公司出具的《评估报告》；

3、独立董事意见；

4、股权转让合同。

西安标准工业股份有限公司

董 事 会

二〇一三年四月二十七日

证券代码：600302 证券简称：标准股份 公告编号：2013-008

西安标准工业股份有限公司

对外投资公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

●西安标准工业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）增资上海标准海菱缝制机械有限公司(以下简称“标准海菱”)

●标准海菱原注册资本4773万元，公司通过受让方式取得其23.23%股权后，经第五届董事会第十三次会议决议，同意增加注册资本3369万元，其中货币资金出资1011万元，土地使用权出资2358万元。

●投资期限：长期

一、对外投资概述

本公司于2013年4月26日召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于增加对标准海菱投资的议案》，批准本公司以3369万元增加对标准海菱的投资，增资后，标准海菱注册资本8142万元，公司占55%，上海远中实业有限公司占45%。

根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易经本公司董事会批准即可，无须提交股东大会审议。

本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过有关部门批准。

二、增资标的基本情况

（一）标准海菱基本情况

公司名称：上海标准海菱缝制机械有限公司

法定代表人：石磊

注册地址：上海宜山路1418号

成立日期：1993年5月5日

注册资本：4773万元

企业性质：有限责任公司（国内合资）

经营范围：本企业自产的工业用缝纫机及配件和相关技术的出口业务，本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进出口业务，本企业进料加工和“三来一补”业务，生产和销售数控机床。（涉及行政许可的，凭许可证经营）

（二）标准海菱主要财务指标（单位：元）

资 产	行次	经审计 2012.12.31	未审计 2013.03.31
流动资产：
货币资金	1	25,447,170.08	12,823,775.04
应收票据	2	7,012,184.36	8,546,268.88
应收帐款	3	68,402,549.40	64,791,108.40
其他应收款	4	1,693,064.90	1,446,642.84
预付帐款	5	1,413,736.47
存货	6	71,770,790.75	70,031,871.67
流动资产合计	7	175,739,495.96	157,639,666.83
长期投资：	8
长期股权投资	9	1,606,740.36	1,606,740.36
长期投资合计	10	1,606,740.36	1,606,740.36
固定资产：	11
固定资产原价	12	9,316,933.67	9,496,479.60
减：累计折旧	13	3,438,115.18	3,739,867.55
固定资产净值	14	5,878,818.49	5,756,612.05
减：固定资产减值准备	15	82,355.60	82,355.60
固定资产净额	16	5,796,462.89	5,674,256.45
固定资产合计	17	5,796,462.89	5,674,256.45
资产总计	18	183,142,699.21	164,920,663.64
流动负债：	19
短期借款	20	35,000,000.00	20,000,000.00
应付帐款	21	31,881,849.59	31,002,275.97
预收帐款	22	935,898.48
应付工资	23	-	466,612.98
应交税金	24	1,629,907.03	3,790,800.39
其他应付款	26	43,532,708.34	39,029,621.69
预提费用	27	-	37,973.00
流动负债合计	28	112,980,363.44	94,327,284.03
递延税项：	29
递延税款贷项	30	810,372.70	810,372.70
负债合计	31	113,790,736.14	95,137,656.73
股东权益：	33
实收资本	34	47,730,000.00	47,730,000.00
股本净额	36	47,730,000.00	47,730,000.00
资本公积	37	21,694,159.78	21,694,159.78
未分配利润	41	-72,196.71	358,847.13
股东权益合计	42	69,351,963.07	69,783,006.91
负债和股东权益总计	43	183,142,699.21	164,920,663.64
项 目	行次	2012年（经审计）	2013年1-3月（未审计）
一、主营业务收入	1	199,630,331.02	52,438,582.78
减：主营业务成本	2	166,505,827.48	44,705,096.89
主营业务税金及附加	3	19,112.44	77,285.49
二、主营业务利润：	5	33,105,391.10	7,656,200.40
减：营业费用	7	7,835,882.38	1,283,347.14
管理费用	8	27,663,390.38	4,862,113.99
财务费用	9	2,678,553.79	1,003,778.87
三、营业利润	10	-5,072,435.45	506,960.40
营业外收入	13	385,355.00	150.00
减：营业外支出	14	329,196.47	-
四、利润总额	15	-5,016,276.92	507,110.40
减：所得税	16	-226,191.90	76,066.56
五、净利润	19	-4,790,085.02	431,043.84

（三）本次增资情况

2012年10月18日，本公司和上海远中实业有限公司、中国标准工业集团有限公司（“标准集团”）在审计评估的基础上签订了《关于整合中国标准缝纫机公司上海惠工三厂缝纫机业务及相关资产重组方案（协议）》 。已通过上交所网站公告。本次交易是建立在根据协议对于惠工三厂进行公司制改制成立标准海菱，公司受让标准集团拥有的标准海菱23.23%股权的基础之上， 增资后，公司拥有标准海菱55%的股权，上海远中实业有限公司拥有标准海菱45%。

本次增资将采取分期出资的方式进行，首期货币出资1011万元，第二期土地使用权出资2358万元，拟投资地块正衡资产评估有限责任公司以2011年12月31日为基准日的评估值为2443万元，出资时点评估价值差额部分本公司现金补齐，超出部分进入标准海菱资本公积金。

三、本次交易对上市公司的影响

（一）本次对外投资所需资金来源为公司自有货币资金，土地为公司暂时闲置的地块，不会影响公司正常运营。

（二）本次投资符合上市公司的发展战略

标准海菱拥有富有行业经验的运营与管理团队，以及业内知名的“海菱”品牌，公司通过受让股权和增加投资，有利于公司对工业缝纫机资源的有效整合和利用，深化公司多品牌战略。

四、对外投资的风险分析

标准海菱的生产经营可能受到宏观经济波动以及市场需求变化的影响，可能存在投资风险。

公司将会以不同的对策和措施控制风险和化解风险。

五、备查文件目录

1、第五届董事会第十三次会议决议。

西安标准工业股份有限公司

董 事 会

二〇一三年四月二十七日

证券代码：600302 证券简称：标准股份 编号：临2013-009

西安标准工业股份有限公司

关于召开2012年年度股东大会的

通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示

●本次股东大会不提供网络投票

●公司股票不涉及融资融券业务

一、召开会议的基本情况

1、本次会议为2012年度股东大会

2、股东大会召集人：公司董事会

3、会议召开时间：2013年5月22日上午9：00

4、会议召开地点：西安市太白南路335号西安标准工业股份有限公司四楼会议室

5、表决方式：现场投票表决

二、会议审议事项：

1.公司2012年度董事会报告

2.公司2012年度监事会报告

3.公司2012年度独立董事述职报告

4.公司2012年度报告及其摘要

5.公司2012年度财务决算报告以及公司2013年度财务预算报告

6.公司2012年度利润分配方案报告

7.公司关于聘请2013年财务及内控审计机构的议案

8.关于审议耿丽萍女士为公司第五届董事会董事的议案。

三、出席会议对象：

（1）截止2013年5月15日下午收市后在上海证券登记有限公司登记在册的本公司股东或其合法代表人（授权委托书附后）；

（2）本公司董事、监事及高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师。

四、会议登记办法：

1、法人股股东代表持企业法人营业执照复印件（须加盖公章）、股东帐户卡、授权委托书和股东代表本人身份证办理登记手续；

2、社会公众股股东持股东帐户卡、本人身份证办理登记手续；受托代理人持授权委托书、委托人及代理人的身份证、委托人股东帐户卡办理登记手续；

3、异地股东可以用信函或传真方式登记。

4、会议登记时间：2013年5月20日、5月21日

上午9：30—11：30 下午13：00—17：00

5、登记地点：西安太白南路335号西安标准工业股份有限公司证券部

五、其他事项

1、公司联系地址：西安市太白南路335号

2、邮政编码：610078

3、联系电话：029—88279352

4、传真：029—88263001 

5、联系人：高冉

6、与会股东食宿及交通费自理。

特此公告

附：《授权委托书》

西安标准工业股份有限公司

董事会

二〇一三年四月二十七日

西安标准工业股份有限公司股东大会授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本人出席西安标准工业股份有限公司2012年年度股东大会，并代表本人依照以下指示对下列议案投票。

委托人签名（盖章）：           受托人签名：

委托人身份证号：             受托人身份证号：

委托人持股数：            委托人股东帐户号：

委托日期：  年 月 日

序号	议案名称	同意	反对	弃权
一	公司2012年度董事会报告
二	公司2012年度监事会报告
三	公司2012年度独立董事述职报告
四	公司2012年度报告及其摘要
五	公司2012年度财务决算报告以及公司2013年度财务预算报告
六	关于公司2012年度利润分配方案的议案
七	公司关于聘请2013年财务及内控审计机构的议案
八	关于耿丽萍女士为公司第五届董事会董事的议案

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。