2012年年度报告摘要

一、 重要提示

1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

1.2 公司简介

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二、 主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

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2.2 前10名股东持股情况表

单位：股

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2.3 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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三、 管理层讨论与分析

本报告期，面对国际国内复杂经济因素的影响及省政府"西山综合整治"工作全面推进，围绕安全稳定运行和有序关停部分生产线装置工作，加强集中管理，降低生产成本、狠抓节能减排，及时调整生产运行方式，加大转型发展的力度，在部分生产装置陆续关停的前提下，保持了经济规模基本不变，全年收入略有增长，8月28日公司简称由"＊ST太化"恢复为"太化股份"，解除了公司被暂停上市的风险警示，保持了全公司生产经营基本稳定的局面。壹贰年共完成营业收入401128.17万元，比去年同期增长26.66%，实现利润455.95万元，归属母公司所有者净利润1873.09万元。

四、 涉及财务报告的相关事项

4.1 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

与上年相比本年减少合并主体3家，具体情况如下：

（1）2012年12月本公司将持有的太原宝源化工有限公司和山西名源化工有限公司的全部股权进行了转让，期末不再纳入合并范围。

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（2）山西太恒达化工股份有限公司为本公司与太原恒兴投资有限公司、太原达悦投资有限公司共同投资设立，注册资本人民币100,000,000.00元，本公司出资45,358,830.00元，持股比例为45%。山西太恒达化工股份有限公司主要经营范围为甲醇的生产、销售， 成立后一直未正式投产运营。受太原市西山地区综合整治规划、太化集团整体搬迁影响，山西太恒达化工股份有限公司已不具备生产经营条件。2012年3月13日本公司与太原恒兴投资有限公司、太原达悦投资有限公司签订股权转让协议，将持有的45%股权以4500万元转让给太原恒兴投资有限公司。截止2012年12月31日，股权转让手续尚未完成，本公司将此持有待售股权转入其他非流动资产列报，不再纳入合并范围。

太原化工股份有限公司

2013年4月25日

证券代码：600281 股票简称：太化股份 编号： 临2013－004

太原化工股份有限公司第四届董事会

2013年第二次会议决议公告

本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

太原化工股份有限公司第四届董事会2013年第二次会议于2013年4月25日上午在本公司五楼会议室召开。本次会议通知于2013年4月12日以书面或电话通讯方式发出。会议应参加表决的董事8名，实际参加表决的董事8名。公司监事出席了会议，公司高级管理人员列席了会议。会议由董事长邢亚东先生主持，会议符合《公司法》和《公司章程》有关规定。会议审议并通过了如下事项。

一、审议通过了关于公司2012年度董事会工作报告

表决结果：同意8票，反对0票；弃权0票。

二、审议通过了公司2012年度总经理工作报告

表决结果：同意8票，反对0票；弃权0票。

三、审议通过了公司2012年年报及摘要

表决结果：同意8票，反对0票；弃权0票。

四、审议通过了公司2012年度财务决算及2013年度财务预算的议案

表决结果：同意8票，反对0票；弃权0票。

五、审议通过了公司2012年利润分配的预案

经致同会计师事务所有限公司审计， 本公司2012年度归属于母公司所有者的净利润18,730,883.92元，加上年初未分配利润-213,924,637.35元，2012年度可供分配的利润为-195,193,753.43元。根据《公司法》、《公司章程》有关规定，不计提法定盈余公积和任意盈余公积。

由于公司2012年度可供分配利润为负值，不进行现金分红，也不进行资本公积转增股本。

此议案尚需股东大会审议通过，股东大会召开时间另行通知。

独立董事对此发表了独立意见。认为：鉴于公司累计未分配利润为负数，2012年度暂不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本，有利于公司的稳定经营，符合股东长远利益。同意此分配预案并提交公司股东大会审议。

表决结果：同意8票，反对0票；弃权0票。

六、审议通过了公司2013年度日常关联交易的议案

公司与关联方太原化学工业集团有限公司进行的日常交易均属于正常的业务购销活动，关联交易主要是由于相互间生产地域的相邻关系以及长期稳定合作关系而形成的。公司与关联方的交易都有签订的日常关联交易协议，关联交易的价格公允、合理。公司日常关联交易严格按照关联交易定价原则执行，符合公开、公平、公正原则，不会对公司财务状况、经营成果产生影响，公司的主要业务不会因此而对关联方形成依赖。2013年日常关联交易总额：销售120500万元，采购72200万元。

此议案尚需股东大会审议通过，股东大会召开时间另行通知。

独立董事对此发表独立意见。认为：同意公司制订的2013年度日常关联交易计划，此关联交易是建立有公平合理的市场原则基础上进行的，不存在损害公司及其他股东利益的情况，公司的主要业务也不会因此对关联方形成依赖。

关联董事邢亚东先生、程彦斌先生、王桂芝女士、赵英杰先生、杨培武先生回避表决。

表决结果：同意3票，反对0票；弃权0票。

七、会议听取2012年度独立董事述职报告

八、审议通过了关于致同会计师事务所有限公司2012年度审计的工作总结和下年度聘请财务审计机构议案

公司继续聘请致同会计师事务所有限公司作为公司2013年度的财务报表审计机构，聘期一年，费用60万元。此议案尚需股东大会审议通过，股东大会召开时间另行通知。

表决结果：同意8票，反对0票；弃权0票。

九、审议公司2012年度内部控制自我评价报告

根据上海证券交易所《股票上市规则》、《上市公司内部控制指引》及有关法律、法规和规范文件规定、公司对内控制度情况进行自我检查和评价。认为，报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。《公司2012年度内部控制自我评价报告》全文内容详见上海证券交易所指定网址（www.sse.com）。

表决结果：同意8票，反对0票；弃权0票。

十、审议公司2012年度内部控制审计报告

公司内部控制审计机构致同会计师事务所出具了致同专字（2013）第140ZA1355号审计报告。审计报告认为：公司于2012年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。《公司2012年度内部控制审计报告》全文内容详见上海证券交易所指定网址（www.sse.com）。

表决结果：同意8票，反对0票；弃权0票。

十一、审议聘请公司2013年度内部控制审计机构议案

根据上海证券交易所《股票上市规则》、《上市公司内部控制指引》及有关法律、法规和规范文件规定，公司拟继续聘请致同会计师事务所有限公司为本公司2013年度内控审计机构，聘期一年，费用30万元。此议案尚需股东大会审议通过，股东大会召开时间另行通知。

表决结果：同意8票，反对0票；弃权0票。

十二、审议通过了审议通过了公司2013年第一季度报告及摘要

表决结果：同意8票，反对0票；弃权0票。

特此公告

二0一三年四月二十五日

证券代码：600281 股票简称：太化股份 编号： 临2013－005

太原化工股份有限公司

第四届监事会2013年第一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

太原化工股份有限公司第四届监事会2013年第一次会议于2013年4月25日上午在公司会议室召开。本次会议应到监事5人，实到5人，会议由监事会主席胡向前先生主持,符合《公司法》和公司章程规定。经与会监事认真审议，审议并通过如下决议：

1、以5票同意，0票弃权，0票反对，通过2012年度《监事会工作报告》。

2、以5票同意，0票弃权，0票反对，通过公司2012年度报告全文及摘要。

与会监事认为：2012年度公司决策程序合法；未发现公司董事、经理执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为；本监事会相信致同会计师事务所出具的审计意见和对有关事项所做的评估是客观公正的，符合公司报告期的财务状况和经营成果；公司进行的关联交易没有损害公司利益，未发现内幕交易行为，未发现损害公司和中小股东的利益。

3、以5票同意，0票弃权，0票反对，通过公司2013年度日常关联交易议案；

4、以5票同意，0票弃权，0票反对，通过《2012年度公司内部控制自我评价报告》。

与会监事认为；公司董事会关于《2012年度公司内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设、运行及监督情况；公司的内部控制制度能得到有效的贯彻和执行；能适应公司管理的要求和发展的需要，能够对公司的经营风险的控制提供保证。

5、以5票同意，0票弃权，0票反对，通过公司2013年第一季度报告全文及摘要。

以上议案除第四、五项以外，其它事项需经股东大会审议。

特此公告：

太原化工股份有限公司监事会

二0一三年四月二十五日

证券代码：600281 股票简称：太化股份 编号： 临2013－006

太原化工股份有限公司

关于2013年度日常关联交易公告

本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

根据《上海证券交易所股票上市规则》对上市公司日常关联交易的有关规定，结合本公司实际情况，对2013年度日常关联交易预计如下：

一、2013年度日常关联交易基本情况

单位：人民币（万元）

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二、关联方介绍及关联关系

关联方一： 太原化学工业集团有限公司

企业性质： 国有独资公司

法定代表人： 胡向前

注册资本： 100526万元

注册地址： 太原市晋源区义井街20号

经营范围：生产、销售有机、无机基本化工原料，肥料、焦炭、水、研制开发信息咨询等

关联关系：本公司控股股东

关联方二：阳泉煤业（集团）有限责任公司

企业性质： 国有控股公司

法定代表人： 赵石平

注册资本： 758037万元

注册地址： 山西省阳泉市北大街5号

经营范围：原煤开采及加工，煤层气开发，建筑安装，勘察设计，物资供销，铁路公路运输，煤气电力生产，仓储服务，房地产经营，矿石开采加工，饮食，住宿，文化娱乐服务。机械修造，加工木材、建材、钢材、磁材、化工产品，金属制品服装，矿灯，广告制作，印刷，消防器材，医疗器械修理，销售。汽车修理，种植，园林营造。本企业自产的磁材、铝材、玛钢件、服装的出口。进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件。房屋场地及机械设备租赁。制造加工销售煤矿机械配件、橡胶制品、输送带，升降带，带芯等。

关联关系：最终控制人

履约分析能力：公司关联方依法存续经营，财务状况良好，日常交易中均能履行合同约定，不会对本公司形成坏账损失。

日常关联交易总额：销售120500万元；采购72200万元

三、定价政策和定价依据

关联交易的定价遵循公平合理的原则，有国家定价则执行国家价格；若无国家定价时执行市场价格；双方承诺，提供与对方的货物价格不会高于其提供于第三人同样货物的价格。

四、交易目的和交易对本公司的影响

公司与关联方进行的日常交易均属于正常的业务购销活动，主要是由于相互间生产地域的相邻关系以及长期以来形成的稳定合作关系而造成，在较大程度上支持了公司的生产经营和持续发展。为了维护公司及非关联方股东利益，针对上述各项持续性的关联方交易，公司与关联方都签订了日常关联交易协议，关联交易的价格公允、合理。随着公司治理结构的不断完善，上述关联交易还将持续发生，并得到进一步保障。

公司日常关联交易严格按照关联交易定价原则执行，符合公开、公平、公正原则，不会对公司财务状况、经营成果产生影响，公司的主要业务不会因此而对关联方形成依赖。

此议案尚需提交股东大会审议通过，股东大会另行通知。

五、审议程序

董事会表决情况及关联董事回避情况

本公司第四届2013年第二次董事会审议通过了上述日常关联交易的议案。公司关联董事邢亚东先生、程彦斌先生、王桂芝女士、赵英杰先生、杨培武先生回避表决。

独立董事发表的独立意见

独立董事赵永祥、周崇武、王孝书先生对此发表独立意见。认为：同意公司制订的2013年度日常关联交易计划，此关联交易是建立有公平合理的市场原则基础上进行的，不存在损害公司及其他股东利益的情况，公司的主要业务也不会因此对关联方形成依赖。同意提交股东大会审议。

六、关联交易协议签署情况

交易价格、付款安排和结算方式及定价原则均以本公司与关联方签订的《买卖合同》、《综合服务合同》等为依据。

七、备查文件

1、公司第四届2013年第二次董事会决议

2、独立董事关于日常关联交易的独立意见

3、关联交易相关的协议

特此公告

二○一三年四月二十五日

股票简称	太化股份	股票代码	600281
股票上市交易所	上海证券交易所

联系人和联系方式	董事会秘书	证券事务代表
姓名	郭枭	李志平
电话	0351-5638016	0351-5638003
传真	0351-5638000	0351-5638066
电子信箱	guoxiao1960@163.com	mishuchu8003@126.com

	2012年(末)	2011年(末)	本年(末)比上年(末)增减（%）	2010年(末)
总资产	3,496,990,209.84	4,104,062,859.09	-14.79	3,972,171,808.07
归属于上市公司股东的净资产	954,952,116.71	861,028,734.27	10.91	857,375,838.83
经营活动产生的现金流量净额	-18,358,750.96	187,756,964.27	-109.78	136,407,376.83
营业收入	4,011,281,663.60	3,167,028,329.44	26.66	3,127,612,777.59
归属于上市公司股东的净利润	18,730,883.92	34,617,682.83	-45.89	-224,565,995.29
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	-54,688,103.71	-118,675,882.68	不适用	-252,208,988.50
加权平均净资产收益率（%）	2.06	3.66	减少1.60个百分点	-21.27
基本每股收益（元／股）	0.036	0.067	-46.27	-0.44
稀释每股收益（元／股）	0.036	0.067	-46.27	-0.44

报告期股东总数			23,470	年度报告披露日前第5个交易日末股东总数		22,590
前10名股东持股情况
股东名称	股东性质		持股比例(%)	持股总数	持有有限售条件股份数量	质押或冻结的股份数量
太原化学工业集团有限公司	国有法人		49.24	253,298,039	0	质押91,000,000 冻结15,395,821
付启章	境内自然人		0.67	3,450,000	0	无
包一晨	境内自然人		0.66	3,391,522	0	无
李永学	境内自然人		0.46	2,365,201	0	无
傅瑞章	境内自然人		0.46	2,350,000	0	无
徐永榜	境内自然人		0.45	2,242,898	0	无
兴业国际信托有好公司-新股申购单一资金信托项目（建行财富第一期（1期））	境内非国有法人		0.39	2,030,000	0	无
仇锦云	境内自然人		0.38	1,972,000	0	无
张本彪	境内自然人		0.33	1,709,066	0	无
杨杰	境内自然人		0.33	1,695,300	0	无
上述股东关联关系或一致行动的说明		本公司股东中，国有股股东太原化学工业集团有限公司与其他股东之间不存在关联交易，也不属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。其他股东之间是否存在关联关系或是否是一致行动人均未知。

名称	处置日净资产	期初至处置日净利润
太原宝源化工有限公司	-109,760,875.91	-19,241,457.19
山西名源化工有限公司	60,683,474.42	-713,414.72

关联交易类别	按产品或劳务等 进一步划分	关联人（简称）	预计金额	占同类交易比例	去年的总金额
采购	化肥等贸易	阳泉煤业集团及分（子）公司	50000	21%	3357.14
	材料	阳泉煤业集团及分（子）公司	20000	50%	4288.36
	商品	太化集团及分（子）公司	2000	2.66%
	劳务	太化集团及分（子）公司	200	100%
销售	产品	太化集团及分（子）公司	4000	5.3%	3548.27
	水、电、汽	太化集团及分（子）公司	3500	19.9%	3154.42
	劳务	太化集团及分（子）公司	8000	100%	4627.72
	材料及其他	太化集团及分（子）公司	15000	100%	1938.78
	安装维修及劳务	阳泉煤业集团及分（子）公司	30000	60%	9133.03
	兰碳等贸易	阳泉煤业集团及分（子）公司	60000	26%	1110.13