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(六)公司控制的特殊目的主体情况
公司无控制的特殊目的主体。
II．董事会关于公司未来发展的讨论与分析
（一）行业竞争格局和发展趋势
近些年，我国宏观经济保持着较快的发展速度。2012年，我国国内生产总值达到519322亿元，比上年增长7.8%；社会消费品零售总额207167亿元，比上年增长14.3%；农村居民人均纯收入7917元，扣除价格上涨因素，比上年实际增长10.7%；城镇居民人均可支配收入24565元，实际增长9.6%。居民对食品安全、商品品质、购物环境、购物服务等要求逐步提高。随着城市化进程的加快，城镇人口迅速增长。我国零售业具有广阔的发展前景。
同时，为了保持和提高市场份额，国内外零售企业均在加速扩张，市场竞争环境非常激烈。
（二）公司发展战略
人民生活水平的提高及城市化进程的加快，为公司提供了良好的发展机遇。但是，由于市场竞争程度的加剧、国内经济形势依然严峻，公司也面临着如何保持和扩大市场份额、如何提高门店盈利能力的挑战。公司将采取积极措施，加大已有门店的经营管理力度，保持并扩大老门店的优势，提高盈利能力，并积极稳健地发展新店，缩短新店培育期，进一步壮大公司规模。
（三）经营计划
2013年公司将围绕"经营、发展、系统建设"三大主题，重点做好以下工作：
1、建立正常营运秩序，减少缺断货率，控制损耗，做好促销的执行工作，为公司经营打下坚实的基础。
2、加强生鲜的特色化、标准化、统一化、流程化管理，做好生鲜的培训工作。
3、进一步做好商品建设工作，进一步维护供应商关系，做好自有品牌开发工作。
4、严格控制成本，厉行节约，提升经营效益。
5、继续积极拓展新店，完善选址标准，加强市调工作，优化商品结构，重视生鲜特色和会员招募工作。
6、进一步加强人才招聘、培训工作，满足公司经营发展需要。
7、进一步完善信息系统建设，在营运、财务、物流、人事等方面为公司的经营和发展提供有力保障。
（四）因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求
公司日常经营需要流动资金，同时由于新开门店也需要资金支持。公司资金来源主要有以下几个方面：1）银行借款；2）股权融资；3）债券融资。
（五）可能面对的风险
1、政策风险
近年来，国家出台了一系列促进内需、加快零售行业发展的产业政策。但因国际国内经济形势的发展存在较大的不确定性，外资、内资企业网点扩张速度加快，随着经济环境的变化，上述政策随时可能发生变化，对连锁零售企业会产生一定的不利影响。
针对国家对零售业的政策风险，公司及时跟踪了解国家对零售业的政策动向，及时调整经营策略。
2、市场风险
①宏观经济形势风险。宏观经济形势的好坏，直接影响零售业的发展，尤其是居民购买力的变化以及居民对未来经济形势的预期，直接对零售企业的销售产生影响。
针对宏观经济形势影响零售业的风险，公司采取加大促销力度、改善商品结构、控制经营管理成本等措施。
②市场竞争风险。近年来，国内零售行业出现了外资、内资企业加速扩张的新现象，加剧了国内零售市场的竞争激烈程度，加大了市场竞争风险。
针对国内零售市场竞争的风险，公司实施差异化经营，推行KVI（价格敏感商品）管理、品类管理、货架空间管理，推广会员制，提高市场占有率。
3、经营风险
①新开门店短期亏损风险。虽然公司有选择性地进行门店扩张，但当地消费者对公司品牌的认知以及公司对该地区市场情况的熟悉都需要一定的时间，因此新店都有1-2年的市场培育期。在培育期内可能存在短期亏损。
针对新开门店短期亏损风险，公司将有重点有规划地实施展店计划，形成陆续开业、陆续盈利的滚动发展，减少单个门店亏损对整体业绩的影响。同时，公司制订了详细的《投资开发管理手册》，提高开店成功率，缩短新店培育期。
②日常运营风险。在日常经营活动中，涉及到采购、会员招募、企划、营运等诸多环节，每个环节均存在一定的风险。
针对日常运营风险，公司通过运营分析控制，实行运营情况分析制度，管理层根据每天、每周、每月、每季度、每年的经营数据，进行分析，发现问题，并提出相应的改进措施。同时，公司制定并不断完善了《营运手册》、《采购手册》、《生鲜手册》、《企划手册》等经营管理方面的规范运作制度，努力提高统一采购比例，规范营运各岗位流程，对促销、库存管理加强监督，不断提高规范化运行质量。
4、管理风险
①人力资源风险。由于每个人的道德修养、职业操守和专业技术能力不同，会产生人力资源风险。
针对人力资源风险，公司通过绩效考评控制，建立和实施绩效考评制度，科学设置考核指标体系，对公司各部门、各分支机构和全体员工进行定期考核和客观评价，将考评结果作为确定员工薪酬以及职务晋升、评优、降级、调岗、辞退等的依据。通过不相容职务分离控制，对于业务流程中所涉及的不相容职务，实施相应的分离措施，形成各司其职、各负其责、相互制约的工作机制。
②资产管理风险。公司部门、网点较多，公司资产分布较广，在购置、使用、调拨、报废等环节，都存在一定的管理风险。
针对资产管理风险，公司通过财产保护控制，建立财产日常管理制度和定期清查制度，采取财产记录、实物保管、定期盘点、账实核对等措施，确保财产安全。公司严格限制未经授权的人员接触和处置财产。
③成本控制风险。随着公司规模的扩张，无论是销售费用、管理费用还是财务费用，成本管理难度加大，带来一定的成本控制风险。
针对成本控制风险，公司通过预算控制，实施全面预算管理制度，明确各部门在预算管理中的职责权限，规范预算的编制、审定、下达和执行程序，强化预算约束，控制成本。
④安全管理风险。公司主要经营连锁综合超市，在开店和日常经营过程中，存在火灾、盗窃等安全管理风险。
针对安全管理风险，公司严格执行安全管理制度，防止安全事故发生。建立突发事件应急处理机制，制定应急预案、明确责任人员、规范处置程序，确保突发事件得到及时妥善处理。
5、财务风险
①会计工作的合规性风险。随着公司规模的扩大，公司分支机构又分布在全国各地，会计核算及财务管理难度加大，在执行会计准则制度和开展会计基础工作方面，存在是否规范的风险。
针对会计工作的合规性风险，公司依法设置会计机构，配备会计从业人员。制订了《财务管理制度》、《收银手册》、《募集资金使用管理制度》等各项财务管理制度。通过会计系统控制，严格执行国家统一的会计准则制度，加强会计基础工作，明确会计凭证、会计账簿和财务会计报告的处理程序，保证会计资料真实完整。
②财务指标安全性风险。公司在开展经营活动、投资活动和筹资活动中，会对公司各项财务指标产生影响，存在某些指标超出安全值的风险。
针对财务指标安全性风险，公司通过定期对会计报表进行分析，对于风险较大的指标，采取措施进行控制。
③资金使用风险。公司在使用资金时，在决策审批、划拨资金等环节存在是否符合法律规定和公司财务制度的风险。
针对资金使用风险，对于重大资金往来，公司通过授权审批控制，公司严格按照《公司章程》、《投资及重大经营事项决策程序实施细则》、《募集资金使用管理制度》、《关联交易决策制度》、《规范与关联方资金往来的管理制度》及其他财务制度规定的资金使用办法，使用和划拨资金，防止形成非经营性资金占用。
三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
（一）董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
√ 不适用
（二）董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明
√ 不适用
（三）董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明
√ 不适用
四、利润分配或资本公积金转增预案
（一）现金分红政策的制定、执行或调整情况
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，公司2012年9月13日召开的2012年第二次临时股东大会审议通过了《公司章程修订案》，对公司章程的分红条款进行了修改。具体条款如下：
"公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。在公司有可供股东分配的利润时，公司充分考虑对投资者的合理投资回报、同时兼顾公司合理资金需求的原则，实施积极的利润分配政策。
公司可以采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可进行中期利润分配。
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年合并报表实现的可供分配利润的百分之五十。其中特殊情况指发生重大投资计划或重大现金支出等事项，即指公司未来十二个月内拟对外投资及收购资产的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的百分之十。
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足前款现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
公司的利润分配方案由财务负责人会同董事会秘书拟定, 事前充分征询独立董事的意见后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。
公司因本条第三款规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在最近一期的定期报告中予以披露，独立董事应当对此发表独立意见。
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。
公司通过多种渠道建立与中小股东的日常沟通，以使中小股东有充分机会在利润分配及利润分配政策变更事宜上向公司提供意见。"
报告期，公司根据2011年年度股东大会审议通过的利润分配方案，以2011年末总股本665,807,918股为基数，每10股派送现金红利0.80元（含税），共计派送现金53,264,633.44元。
2012年度公司利润分配预案为：以2012年末总股本665,807,918股为基数，每10股派送现金红利0.70元（含税），共计派送现金46,606,554.26元，剩余未分配利润结转下年度。
公司2012年度不进行资本公积金转增股本。
（二）报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划
√ 不适用
（三）公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案
单位：元 币种：人民币
| 分红年度 | 每10股送红股数（股） | 每10股派息数(元)（含税） | 每10股转增数（股） | 现金分红的数额（含税） | 分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润 | 占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率(%) |
| 2012年 | 0 | 0.7 | 0 | 46,606,554.26 | 51,348,279.02 | 90.77 |
| 2011年 | 0 | 0.8 | 0 | 53,264,633.44 | 57,578,445.20 | 92.51 |
| 2010年 | 0 | 1.5 | 0 | 99,871,187.70 | 55,052,060.34 | 181.41 |
四、 涉及财务报告的相关事项
4.1 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
本报告期将新设立的子公司华联设备采购公司纳入合并范围。